9 Cmo 125/2024 - 133

Rubrum

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Františka Švantnera, a soudců JUDr. Ing. Radky Zahradníkové, Ph.D., a JUDr. Ing. Dušana Hrabánka ve věci navrhovatelky: [Jméno navrhovatelky]., IČO [IČO navrhovatelky] sídlem [Adresa navrhovatelky] zastoupená advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] za účasti: [Jméno advokáta B]., IČO [IČO advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] zastoupená advokátem [Jméno advokáta C] sídlem [Adresa advokáta C] o neplatnost usnesení valné hromady ze dne 25. 8. 2021, o odvolání obou účastnic proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 16. 1. 2024, č. j. 72 Cm 240/2021-62 takto:

Výrok

I. Řízení o odvolání účastnice proti výroku II. usnesení Městského soudu v Praze ze dne 16. ledna 2024, č. j. 72 Cm 240/2021-62, se zastavuje.

II. Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 16. ledna 2024, č. j. 72 Cm 240/2021-62, se potvrzuje.

III. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.

Odůvodnění

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 25. 11. 2021 se navrhovatelka domáhala, aby soud rozhodl, že neplatná jsou všechna usnesení valné hromady společnosti [Jméno advokáta B]. (dále jen „společnost“) ze dne 25. 8. 2021, eventuálně, že nejde o rozhodnutí orgánu společnosti. Na uvedené valné hromadě měla být přijata následující usnesení: a. o udělení souhlasu s rozdělením podílu [Anonymizováno] o velikosti 52 % v souvislosti s jeho převodem na společníky [tituly před jménem] a [adresa], b. o udělení souhlasu s převodem části podílu [Anonymizováno] o velikosti 19 % na společníka [tituly před jménem], c. o udělení souhlasu s převodem části podílu [Anonymizováno] o velikosti 33 % na společníka [adresa], d. o odvolání jednatelů [Anonymizováno] a [Anonymizováno], e. o volbě jednatelů [tituly před jménem] a [adresa], f. o přijetí deklarace protiprávnosti a nemravnosti usnesení valné hromady přijatých mimo valnou hromadu dne 14. 4. 2021.

2. Navrhovatelka uvedla, že setkání označené jako valná hromada svolal na 25. 8. 2021 společník [tituly před jménem] prostřednictvím svého právního zástupce. Podle zápisu z uvedeného setkání se jej měla jako společník zúčastnit [Anonymizováno] s podílem 52 %. [Anonymizováno] však společníkem nebyla již od 20. 12. 2017, kdy smlouvou svůj obchodní podíl převedla na navrhovatelku. Svolavatel tedy část podílu navrhovatelky přisoudil svévolně třetí osobě, a připravil tak navrhovatelku o 104 hlasy. Celkem mají společníci 200 hlasů, z toho 132 hlasů náleží navrhovatelce. Uvedené valné hromady se proto jako společník s většinou hlasů účastnila a hlasovala na něm osoba, která společníkem vůbec nebyla. Valná hromada tedy nebyla usnášeníschopná a pro přijetí usnesení nebylo dosaženo potřebné většiny. Podle navrhovatelky má popsaná vada za situace, kdy na valné hromadě hlasovala jako většinový společník osoba, která nebyla společníkem, za následek, že se vůbec nejedná o usnesení valné hromady společnosti. Přijatá usnesení jsou navíc v rozporu s dobrými mravy, neboť jejich cílem bylo ovládnout společnost a získat nad ní kontrolu.

3. Soud prvního stupně napadeným usnesením návrh zamítl (výrok I.), žádnému z účastníků nepřiznal náhradu nákladů řízení (výrok II.), opatrovníkovi společnosti [tituly před jménem] přiznal odměnu za její zastupování ve výši 8 228 Kč (výrok III.) a navrhovatelce uložil, aby tuto částku zaplatila na účet soudu prvního stupně (výrok IV.).

4. Soud prvního stupně zjistil, že navrhovatelka je v obchodním rejstříku zapsána jako společník společnosti s podílem o velikosti 66 %. Jako jednatelé byli v době jeho rozhodování zapsáni [tituly před jménem] a [Anonymizováno], kteří zároveň drželi 24%, resp. 10% podíl. Valnou hromadu svolal pozvánkou z 6. 8. 2021 kvalifikovaný společník [tituly před jménem], přičemž na programu bylo projednání návrhů usnesení uvedených shora sub a) až f). Valná hromada se skutečně konala a podle zápisu přijala všechna navržená usnesení, přičemž se jí zúčastnili [tituly před jménem] s 48 hlasy, [Anonymizováno] s 20 hlasy a [Anonymizováno] se 104 hlasy. Navrhovatelka s 28 hlasy se nezúčastnila. Podle společenské smlouvy má každý společník 1 hlas na každých 1 000 Kč vkladu. Navrhovatelka předložila soudu nepodepsaný koncept protestu, který nepodala.

5. Soud prvního stupně po právní stránce uzavřel, že valná hromada byla řádně svolána a zahájena, účastnili se jí společníci a přijali napadená usnesení. Nelze tedy dovodit závěr, že by sporná usnesení byla nicotná. Platnost napadených usnesení nemohl soud prvního stupně přezkoumat, protože návrh byl sice podán včas, avšak navrhovatelka nepodala proti sporným usnesení protest, přestože netvrdila žádnou okolnost, která by jí v podání protestu zabránila. Soud prvního stupně v odůvodnění ještě uvedl, že společnosti ustanovil opatrovníka [tituly před jménem], neboť v době podání návrhu měly obě účastnice stejné členy statutárního orgánu. Poté, co byl do obchodního rejstříku zapsán nový statutární orgán, odpadly důvody pro ustanovení opatrovníka, pročež jeho funkce zanikla.

6. Proti tomuto usnesení podaly odvolání obě účastnice. Společnost se odvolala pouze proti výroku II. o nákladech řízení, avšak u jednání odvolacího soudu vzala své odvolání zpět. Odvolací soud proto podle § 207 odst. 2 o. s. ř. zastavil řízení o jejím odvolání.

7. Navrhovatelka se odvolala proti všem výrokům napadeného usnesení. V odvolání zopakovala svou argumentaci o tom, že sporné valné hromady se jako údajný většinový společník zúčastnila [Anonymizováno], která na ní také hlasovala, a sporná usnesení byla tedy přijata především jejími hlasy. Přitom jakékoli usnesení valné hromady by vždy muselo být přijato hlasy navrhovatelky, protože je to právě ona, kdo ve společnosti drží 66% podíl. Situace, kdy se za většinového společníka vydává někdo, kdo jím není, a jako většinový společník hlasuje na valné hromadě, je podle navrhovatelky prakticky totožná se situací, kdy rozhodnutí jediného společníka přijme osoba, která není jediný společníkem společnosti. Navrhovatelka poukazuje na ustálenou judikaturu, podle které jsou nicotná rozhodnutí přijatá osobou, která o sobě tvrdí, že je jediným společníkem společnosti s ručením omezeným. Situace v projednávané věci je rovněž podobná s věcmi, ve kterých Nejvyšší soud shledal nicotným usnesení členské schůze spolku, jestliže se jí z většiny zúčastnili nečlenové, kteří na schůzi hlasovali ve prospěch přijatého usnesení. Soud prvního stupně přitom nevysvětlil, proč se od uvedených rozhodnutí odchýlil. Navrhovatelka považuje rozhodnutí soudu prvního stupně za nepřezkoumatelné. Navrhovatelka poukazuje na skutečnost, že k závěru o nicotnosti dospěl v projednávané věci i opatrovník společnosti [právnická osoba]. Pro případ, že by odvolací soud nedospěl k závěru o nicotnosti sporných usnesení valné hromady, jde podle navrhovatelky o rozhodnutí neplatná, přičemž okolnosti uvedené valné hromady (svévolné odnětí podílu navrhovatele a účast třetí osoby za účelem ovládnutí společnosti) představují závažný důvod ve smyslu § 192 odst. 1 z. o. k. V opačném případě by byla poskytnuta ochrana nepoctivému a nemravnému jednání. Ostatní společníci společnosti věděli o tom, že navrhovatelka namítla neplatnost odstoupení od kupní smlouvy o převodu podílu mezi [Anonymizováno] a navrhovatelkou. Tím byl podle navrhovatelky naplněn smysl a účel protestu.

8. Navrhovatelka v odvolání dále poukázala na to, že všechna sporná usnesení valné hromady byla revokována rozhodnutím valné hromady ze dne 11. 11. 2021. Soud prvního stupně měl přihlédnout k takto projevené vůli společnosti; s uvedeným tvrzením se však vůbec nevypořádal. Společnosti v řízení neprokázala, že by [Anonymizováno] skutečně odstoupila od smlouvy o převodu podílu, kterým svůj 52% podíl převedla na navrhovatelku. Její odstoupení trpělo nedostatkem formy, neboť neobsahovalo její úředně ověřený podpis. Soud prvního stupně měl i nadále jednat s opatrovníkem společnosti, neboť zapsaní jednatelé [tituly před jménem] a pan [Anonymizováno] jsou ve střetu zájmů se společností, neboť namísto zájmů společnosti hájí zájmy vlastní. [Anonymizováno] vede proti společnosti nedobrovolnou veřejnou dražbu na základě notářského zápisu se svolením k vykonatelnosti, který za společnosti podepsal sám spolu s [tituly před jménem]. Řízení tedy podle navrhovatelky trpí zmatečnostní vadou. Zájem zastupovat společnost projevil také [právnická osoba], který je přesvědčen o nicotnosti sporných usnesení valné hromady, a tedy o tom, že jeho funkce jednatele nezanikla. Jde tedy o situaci, kdy je sporné, kdo je oprávněn za společnosti jednat, pročež má společnosti být ustanoven opatrovník. Navrhovatel navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, případně aby je změnil a návrhu vyhověl.

9. U jednání odvolacího soudu předložil právní zástupce navrhovatelky dohodu o narovnání mezi [Anonymizováno] a navrhovatelkou s tvrzením, že mezi nimi došlo k narovnání v tom směru, že Radka Táborská již netrvá na tom, že odstoupila od smlouvy o převodu podílu ve společnosti na navrhovatelku.

10. Společnost u jednání odvolacího soudu změnila svůj původní procesní postoj a s návrhem souhlasila, včetně argumentace uváděné navrhovatelkou.

11. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné. Odvolací soud věc projednal přes žádost společnosti o odročení jednání, odůvodněné onemocněním jednatele společnosti [Anonymizováno], který trval na své účasti u jednání, přestože se jednání účastnil i právní zástupce společnosti. Společnost totiž má dalšího jednatele, který se mohl za společnost jednání zúčastnit. Právo společnosti na „osobní“ účast u jednání odvolacího soudu tedy nebylo dotčeno. Odkaz společnosti na nález Ústavního soudu ze dne 17. 7. 2002, sp. zn. II. ÚS 145/02, považuje odvolací soud za nepřípadný už proto, že se v uvedené věci Ústavního soudu jednalo o předvolání k jednání ve věci správního soudnictví podle části páté občanského soudního řádu před účinností soudního řádu správního (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 3. 2024, sp. zn. 26 Cdo 108/2024).

12. Odvolací soud rovněž zvažoval otázku možného střetu zájmů statutárních orgánů účastnic za situace, kdy v době rozhodování odvolacího soudu byli členy statutárních orgánů obou účastnic totožné osoby. Odvolací soud přihlédl k tomu, že řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným je řízením o statusových otázkách právnických osoby podle § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“) a má povahu řízení nesporného (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 6. 2023, sp. zn. 27 Cdo 676/2023). Podle ustálené judikatury (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2286/2021, uveřejněného pod R 1/2023 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), „ve zvláštních řízeních soudních je ovšem situace odlišná právě v tom, že účastníci těchto řízení nevystupují v kontradiktorním postavení. Proto zde na střet zájmů, který je přirozeně přítomný mezi stranami sporných řízení, nelze usuzovat jen s odkazem na procesní postavení účastníků. Otázku, zda mezi účastníky řízení, která nemají spornou povahu, dochází ke střetu zájmů, jenž je imanentní mezi účastníky řízení vystupujícími v kontradiktorním postavení, je nutné řešit s odkazem na povahu (hmotně)právního vztahu, který má být v řízení vypořádán.“ 13. Odvolací soud považuje za primární zájem společnosti v projednávané věci, aby byla vyjasněna existence a platnost napadených rozhodnutí valné hromady, což je také zájmem navrhovatelky. Skutečnost, že po změně v osobách jednatelů společnosti v průběhu odvolacího řízení došlo rovněž ke změně právního zástupce společnosti a jejího procesního postoje, ještě neznamená, že by měl být dán materiální střet zájmů účastnic, který by vylučoval jejich zastoupení týmiž členy statutárního orgánu. To platí tím spíše za situace, kdy (s ohledem na níže popsané závěry) změna procesního postoje společnosti v řízení nemohla mít za následek změnu napadeného usnesení. Odvolací soud přihlédl rovněž k tomu, že obě účastnice zastupují v řízení různí právní zástupci a že současní jednatelé společnosti se svých funkcí ujali na základě právních skutečností, které nastaly po sporné valné hromadě. Ze spisu ani skutečností známých odvolacímu soudu z jeho činnosti se nepodává závěr, že by bylo sporné, kdo je oprávněn jednat za společnost. Shora uvedené vede odvolací soud k závěru, že v projednávané věci nejsou dány důvody, aby byl společnosti ustanoven pro odvolací řízení opatrovník podle § 29 o. s. ř.

14. Podle § 191 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „z. o. k.“) každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou (odstavec 1 věta první). Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy (odstavec 2).

15. Podle § 192 z. o. k., nebylo-li právo podle § 191 uplatněno v zákonné lhůtě, případně nebylo-li návrhu na vyslovení neplatnosti vyhověno, nelze platnost usnesení valné hromady již přezkoumávat, ledaže jiný právní předpis stanoví jinak (odstavec 1). Neplatnosti usnesení valné hromady se společník nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán odůvodněný protest, ledaže navrhovatel nepodal protest ze závažného důvodu (odstavec 2).

16. Podle § 45 odst. 1 z. o. k. v jakých případech se hledí na rozhodnutí orgánu obchodní korporace, jako by nebylo přijato, se posoudí podle ustanovení občanského zákoníku upravujícího spolky; to neplatí pro rozhodnutí, které se příčí dobrým mravům.

17. Podle § 245 občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (dále jen „o. z.“), na usnesení členské schůze nebo jiného orgánu, které se příčí dobrým mravům, nebo mění stanovy tak, že jejich obsah odporuje donucujícím ustanovením zákona, se hledí, jako by nebylo přijato. To platí i v případě, že bylo přijato usnesení v záležitosti, o které tento orgán nemá působnost rozhodnout.

18. Mezi účastníky nebylo sporné, že navrhovatelka nepodala proti sporným usnesením valné hromady protest. Navrhovatelka rovněž nepopírala, že byla na spornou valnou hromadu pozvána (byť podle tehdejších jednatelů společnosti jen jako společník s 14% podílem) a bylo jí sdělen program jednání. Navrhovatelka rovněž neuvedla žádný důvod, který jí bránil v účasti na valné hromadě, kromě svého přesvědčení, že nebude-li se svolané valné hromady účastnit, budou veškerá přijatá rozhodnutí nicotná.

19. Podle ustálené judikatury k protestu (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3364/2020, a judikaturu tam citovanou): a. Protest může být uplatněn kdykoliv v průběhu zasedání valné hromady; je-li to nicméně možné, měl by být uplatněn před hlasováním o návrhu usnesení, jehož se týká, aby společnost mohla na uplatněné výhrady reagovat a případné nedostatky (přichází-li to v úvahu) napravit. Z projevu společníka musí být zjevné, že uplatňuje protest, nicméně společník není povinen užít podstatné jméno „protest“ či sloveso „protestuji“. Jako každé jiné právní jednání i protest je nutné posoudit podle obsahu (§ 555 odst. 1 o. z.); plyne-li z obsahu přednesu akcionáře, že namítá vady, pro které mohou být (některá či všechna) usnesení valné hromady shledána neplatnými, jde o protest, byť by tak nebyl označen. b. V úpravě protestu se promítá povinnost společníků chovat se ke své společnosti čestně a loajálně (§ 212 odst. 1 věta první o. z.). Má-li kterýkoliv ze společníků za to, že jsou zde okolnosti, pro které by soud mohl vyslovit neplatnost usnesení přijímaných valnou hromadou, je jeho povinností „vyložit karty na stůl“ tak, aby společnost mohla vady buď napravit, anebo aby byla alespoň varována před tím, že přijatá usnesení mohou být (z důvodů, na které společník poukázal) „zneplatněna“ rozhodnutím soudu. c. Základním smyslem právní úpravy výjimek z povinnosti uplatnit protest je umožnit společníku (v duchu spravedlivého uspořádání vztahů) dovolat se neplatnosti usnesení valné hromady i z důvodů, jež nemohl ze závažného důvodu uplatnit formou protestu (srov. výklad podaný Nejvyšším soudem v usnesení ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, a přiléhavější formulaci ustanovení § 192 odst. 2 z. o. k., ve znění účinném od 1. 1. 2021). d. Důvody pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nelze na zasedání valné hromady zjistit nejen v případě, že to není (bez vynaložení nepřiměřených nákladů či nepřiměřeného úsilí) objektivně možné, ale za určitých okolností ani tehdy, brání-li vznesení protestu z těchto důvodů subjektivní okolnosti (i subjektivní okolnosti mohou představovat závažný důvod, pro který společník nemohl protest uplatnit). Takovou okolností může výjimečně být i naprosto nečekaný vývoj zasedání valné hromady (jež může trvat i jen velmi krátkou dobu), jímž je společník natolik zaskočen, že není s to ani uplatnit protest.

20. Pojem „závažný důvod“ ve smyslu § 192 odst. 2 z. o. k. se tedy zjevně vztahuje k nepodání protestu. Nepodání protestu nebrání společníkovi v podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady tehdy, jestliže měl závažný důvod protest nepodat. V projednávané věci navrhovatelka netvrdila žádný důvod, který by jí bránil dostavit se na valnou hromadu a vznést tam protesty, případně protest dokonce zaslat předem (závěr, že protest lze podat i před samotnou valnou hromadou, dovodil Nejvyšší soud v usnesení ze dne 24. 1. 2024, sp. zn. 27 Cdo 1179/2023). Skutečnost, že svolavatel valné hromady považuje [Anonymizováno] za společníka s 52% podílem, byla zřejmá již z pozvánky. Jestliže tedy navrhovatelka protest nepodala, vzdala se tím práva podat návrh na vyslovení neplatnosti sporných usnesení valné hromady.

21. Ze shora uvedeného potom plyne naopak, že podání protestu je podmínkou úspěchu návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady bez ohledu na závažnost důvodů, pro které má být neplatnosti valné hromady vyslovena. Rozpor usnesení valné hromady s dobrými mravy je u obchodních korporací vždy pouze důvodem vyslovení jeho neplatnosti, nikoli důvodem, pro který by se na takové usnesení hledělo, jako by nebylo přijato (§ 45 odst. 1 in fine z. o. k.).

22. Stejně tak není rozhodné tvrzení navrhovatelky, že již před spornou valnou hromadou upozornila ostatní společníky písemně na to, že odstoupení [Anonymizováno] od smlouvy o převodu podílu, kterou navrhovatelka nabyla sporný 52% podíl, považuje za neplatné. Takové upozornění by nebylo možné považovat za protest, neboť z protestu (byť nemusí být tímto termínem označen) musí být zřejmé, že společník nesouhlasí s určitým usnesením valné hromady (jeho návrhem).

23. Odvolací soud si je vědom ustálené judikatury citované navrhovatelkou, podle které nemá žádné právní účinky rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady osobou, která není jediným akcionářem společnosti, ač to o sobě tvrdí (např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 1. 2020, sp. zn. 27 Cdo 3315/2018), usnesení členské schůze spolku, které se účastnili výlučně osoby, které nebyly jeho členy (např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 8. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4364/2018), usnesení valné hromady akciové společnosti, kterou předseda představenstva odmítl zahájit, neboť její konání zakázal soud předběžným opatřením (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 8. 2010, sp. zn. 29 Cdo 211/2009), usnesení valné hromady banky, kterou v dané situaci zakazoval konat přímo zákon (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 2021, sp. zn. 27 Cdo 1141/2020) nebo usnesení valné hromady akciové společnosti, které se nezúčastnil žádný akcionář, a její usnesení přijala výlučně osoba, která nebyla oprávněna vykonávat práva akcionáře (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 10. 2022, sp. zn. 27 Cdo 954/2022).

24. Shora uvedené případy jsou však jen výjimkou z pravidla, „podle kterého je případný nedostatek usnášeníschopnosti valné hromady či nedostatečný počet hlasů, odevzdaných pro přijetí usnesení valné hromady, zásadně důvodem neplatnosti usnesení valné hromady, a nikoliv vadou, pro kterou se na takové usnesení hledí, jako by nebylo přijato“ (zejm. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 2. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, uveřejněné pod R 62/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Uvedené výjimky jsou odůvodněny tím, že v popsaných situacích trpěla samotná valná hromada (členské schůze) tak vážnými vadami, že ji vůbec nebylo možné za valnou hromadu nebo členskou schůzi považovat, a sporná rozhodnutí tak přijal orgán, který k tomu neměl působnost (§ 245 o. z.). Taková situace však podle odvolacího soudu nenastává v situaci, kdy je valná hromada řádně svolána k tomu oprávněnou osobou, na valnou hromadu jsou řádně pozváni všichni společníci, část společníků se valné hromady skutečně zúčastní, avšak v důsledku sporu o vlastnictví a velikost podílu společníků na hlasovacích právech není (podle navrhovatelových tvrzení) dosaženo usnášeníschopnosti, případně většiny potřebné pro přijetí rozhodnutí. Takové usnesení valné hromady není stiženo nicotností, nýbrž za podmínek § 191 z. o. k. lze podat návrh na vyslovení jeho neplatnosti. Ve shodě s uvedeným závěrem Nejvyšší soud v usnesení ze dne 16. 11. 2023, sp. zn. 27 Cdo 3261/2023, uzavřel, že nicotné není usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným přijaté per rollam, které přijal svými hlasy společník s 50% podílem.

25. V projednávané věci proto podle odvolacího soudu není sporné usnesení nicotné (nehledí se na ně, jako by nebylo přijato). Soud prvního stupně tedy dospěl ke správnému závěru. Tvrzenou vadou spočívající v nedostatku usnášeníschopnosti valné hromady a nedosažení potřebné většiny se soud prvního stupně také správně nezabýval, neboť navrhovatelka proti sporným usnesením valné hromady nepodala protest, ačkoli neměla vážný důvod, který by jí v podání protestu bránil. Ze stejného důvodu neprovedl odvolací soud důkaz dohodou o narovnání mezi navrhovatelkou a [Anonymizováno], neboť pro rozhodnutí ve věci nebyla rozhodnou otázka, zda navrhovatelka skutečně v době konání sporné valné hromady držela onen 52% podíl.

26. Skutečnost, že společnost (respektive její současní jednatelé) sama považuje sporná usnesení valné hromady za nicotná a neřídí se jimi, potom není sama o sobě důvodem, pro který by soud měl vyhovět návrhu na určení jejich nicotnosti. Opačný závěr neplyne ani z navrhovatelkou citovaného usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 5. 2022, sp. zn. 23 Cdo 3093/2020. Nicotnost je objektivní kategorií a soud může o její existenci rozhodnout jen tehdy, dospěje-li k takovému závěru na základě vlastních skutkových zjištění a právních úvah. Řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, jakož i řízení o určení jeho nicotnosti, je nesporným řízením, v němž nelze vydat rozsudek pro uznání (§ 25 odst. 2 z. ř. s.).

27. Naopak, předpokladem určení, že určité usnesení valné hromady je nicotné (hledí se na ně, jako by nebylo přijato), je naléhavý právní zájem navrhovatele na takovém určení (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2022, sp. zn. 27 Cdo 228/2022). Takový naléhavý právní zájem předpokládá, že mezi účastníky řízení je sporné, zda má napadené usnesení valné hromady právní účinky. Shodnou-li se účastníci na tom, že předmětné usnesení nemá právní účinky a nebudou se podle něho řídit, postrádá řízení o určení nicotnosti smysl a návrh na takové určení musí být zamítnut, protože představuje zbytečné množení soudních sporů, kterému má institut naléhavého právního zájmu (§ 80 o. s. ř.) zabránit. Jsou-li tu případně třetí osoby (např. další společníci), které mají za to, že sporné usnesení valné hromady existuje (není nicotné, resp. má právní účinky), je na nich, aby se případně návrhem vůči společnosti domáhaly takového určení, prokáží-li na něm naléhavý právní zájem (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4727/2016).

28. Odvolací soud neshledal ani vady řízení před soudem prvního stupně, jimiž argumentovala navrhovatelka. Podle ustálené judikatury (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 4. 5. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3660/2021) „rozpor v zájmech zástupce a zastoupeného musí reálně existovat a musí být v řízení zjištěn (postaven najisto), neboť sama možnost existence rozporu se zájmy zastoupeného k zákazu zastupovat nestačí. Při posuzování rozporu mezi zájmy zástupce a zastoupeného je třeba vždy vycházet z povahy konkrétního právního úkonu, jakož i ze všech okolností případu tak, aby bylo možno náležitě zabezpečit ochranu zájmů zastoupeného.“ Skutečnost, že bývalí jednatelé [tituly před jménem] a [Anonymizováno] navrhli nedobrovolnou veřejnou dražbu části majetku společnosti, by měla za následek jejich vyloučení ze zastupování v řízeních souvisejících s touto dražbou, nikoli však ve všech řízeních společnosti se týkajících. V řízení o vyslovení neplatnosti usnesení o volbě člena statutárního orgánu potom může korporaci zastupovat člen orgánu, jehož volba byla napadena, neboť rozhodnutí o volbě je třeba považovat za platná, dokud není jejich neplatnost vyslovena (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2927/2017). V projednávané věci navrhovatelka neuváděla okolnosti, které by objektivně mohly vést k závěru o tom, že by se na usnesení sporné valné hromady o volbě jednatelů hledělo jako na nepřijatá (viz shora). Soud prvního stupně proto nepochybil, jednal-li v řízení s právním zástupcem společnosti, jemuž plnou moc udělili jako jednatelé [tituly před jménem] a [Anonymizováno]. Nepochybil ani tím, že nevydal usnesení o zániku funkce procesního opatrovníka společnosti [tituly před jménem], neboť tato funkce zaniká podle ustálené judikatury ze zákona odpadnutím důvodů, pro které byl procesní opatrovník ustanoven (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 10. 2022, sen. zn. 29 NSČR 178/2022).

29. Napadené usnesení není podle odvolacího soudu nepřezkoumatelné, neboť důvody svého rozhodnutí vysvětlil soud prvního stupně dostatečně. Případné nedostatky odůvodnění zjevně nebránily navrhovatelům formulovat odvolací důvody (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod R 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

30. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle § 219 o. s. ř. potvrdil.

31. O nákladech odvolacího řízení odvolací soud rozhodl podle § 1 odst. 3 z. ř. s. ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. Procesně plně úspěšná společnost se práva na náhradu nákladů řízení vzdala.

Poučení