9 Cmo 130/2025 - 99

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Josefa Holejšovského, Ph.D. a soudců JUDr. Ing. Dušana Hrabánka a JUDr. Františka Švantnera ve věci navrhovatele: [Jméno navrhovatele], narozený [Datum narození navrhovatele] bytem [Adresa navrhovatele] zastoupený advokátkou [Jméno advokátky A] sídlem [Adresa advokátky A] za účasti: [Jméno advokátky B]., IČO [IČO advokátky B] sídlem [Adresa advokátky B] zastoupen advokátem [Jméno advokáta] sídlem [Adresa advokáta] o vyslovení neplatnosti, alternativně nicotnosti usnesení valné hromady ze dne 7. 2. 2024, k odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 5. února 2024 č. j. 64 Cm 31/2024-64, takto:

Výrok

I. Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 5. února 2024 č. j. 64 Cm 31/2024-64 se potvrzuje.

II. Navrhovatel je povinen zaplatit účastníkovi na náhradu nákladů odvolacího řízení částku ve výši 14 689,40 Kč a to do 3 dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce [Jméno advokáta], advokáta.

Odůvodnění

1. Navrhovatel se svým návrhem doručeným soudu dne 12. 4. 2024 domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka konané dne 7. 2. 2024 pod bodem číslo 4 programu, kterým byl do funkce jednatele účastníka zvolen pan [Anonymizováno] či alternativně vyslovení nicotnosti tohoto usnesení a dále vyslovení nicotnosti usnesení valné hromady účastníka konané dne 7. 2. 2024 pod bodem číslo 3 programu, dle kterého je předsedou valné hromady [Anonymizováno] a zapisovatelem [Anonymizováno].

2. V návrhu uvedl, že je společníkem účastníka s obchodním podílem ve výši 50 %, druhým společníkem je [Anonymizováno] s obchodním podílem ve výši 50 %. Dne 7. 2. 2024 se konala valná hromada společnosti, na níž bylo pod bodem 4 přijato usnesení: „Valná hromada volí pana [Anonymizováno], nar. [Anonymizováno], … do funkce jednatele společnosti.“ Navrhovatel hlasoval proti přijetí výše uvedeného návrhu usnesení, ale bylo mu při valné hromadě sděleno, že k jeho hlasům nelze přihlížet, neboť své hlasovací právo zneužil k újmě společnosti a jejich členů, a to z následujících důvodů: a) obstrukčně brání zjevným zneužitím svého hlasovacího práva zvolení druhého jednatele společnosti, jehož zvolení je nezbytné pro řádný výkon činnosti společnosti, b) pan [Anonymizováno] splňuje všechny zákonné předpoklady pro řádný výkon funkce jednatele společnosti, c) navrhovatel nepřednesl jakýkoliv protinávrh, kterým by byla do funkce jednatele navržena jiná osoba, která by byla způsobilá řádně vykonávat funkci, d) osobou zjevně způsobilou pro výkon funkce jednatele nemůže být navrhovatel, který byl krátce před jednáním této valné hromady odvolán z funkce pro dlouhodobé, opakované a závažné porušování povinností při výkonu funkce, jímž způsobil společnosti a jejím společníkům značnou újmu, e) navrhovatel stupňuje nátlak na jednatele a společníka pan [Anonymizováno], aby nevymáhal nároky společnosti vůči navrhovateli způsobené jeho protiprávním jednáním. V rámci zápisu z jednání valné hromady naprosto chybí vyjádření navrhovatele, že s daným přijetím usnesení nesouhlasí. Jelikož takovéto jednání navrhovatel čekal, zaslal pro jistotu hned druhý den do datové schránky společnosti písemné znění svého protestu proti přijatému usnesení. Jako důvod, proč tak činí uvedl, že z průběhu valné hromady bylo naprosto zřejmé, že valná hromada je dopředu připravená, zvolený předseda valné hromady pan [Anonymizováno] dopředu četl sepsaný postup, kde již dopředu věděl, jak bude ze strany navrhovatele hlasováno, a i jak bude na nesouhlas navrhovatele reagováno. Zvolený zapisovatel si nečinil vůbec žádné poznámky a je tudíž zvláštní, jak mohl být zápis z jednání valné hromady sepsán. Navrhovatel tak učinil i s ohledem na postup, kdy byl protizákonné odvolán z funkce jednatele společnosti, a to „usnesením mimo valnou hromadu ze dne 16. 1. 2024“. To, že tak bude učiněno vyplývá i z toho, že ze zápisu z valné hromady vyplývá, že protest neměl být podán. Postup, kterým bylo znemožněno navrhovateli hlasovat na dané valné hromadě, tj. k jeho hlasům se nepřihlíželo je v rozporu se z. o. k. Vyjmenované důvody, pro které nebylo přihlíženo k hlasům navrhovatele na dané valné hromadě a které jsou citovány v zápise z valné hromady nejsou zákonnými důvody pro omezení hlasovacího práva navrhovatele. Jednalo se tak tedy o svévolné rozhodnutí druhého společníka pana [Anonymizováno]. Z tohoto důvodu shledává navrhovatel přijaté usnesení valné hromady za neplatné. Zároveň jsou zde dle navrhovatele důvody pro určení nicotnosti usnesení valné hromady společnosti, a to jak usnesení, kterým bylo zvoleno, že předsedou valné hromady je pan [Anonymizováno], a zapisovatelem pan [Anonymizováno], tak usnesení o volbě pana [Anonymizováno], do funkce jednatele společnosti. Valná hromada byla svolána osobou, která k tomu neměla ze zákona oprávnění, a to [Anonymizováno]. Valná hromada byla svolána pozvánkou ze dne 23. 1. 2024, a to [Anonymizováno], který se podepsal jako jednatel společnosti, ačkoliv věděl, že v té době byl z funkce jednatele odvolán. Oznámení o rozhodnutí mimo valnou hromadu, kterým byl z funkce jednatele [Anonymizováno] odvolán, mu bylo doručeno dne 19. 1. 2024 a to do jeho datové schránky. Tedy v době, kdy svolával valnou hromadu věděl o odvolání z funkce jednatele.

3. Městský soud v Praze coby soud prvního stupně rozhodl tak, že „Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti [Jméno advokátky B]., …, přijatého dne 7. 2. 2024 pod bodem číslo 4 programu ve znění: „Valná hromada volí pana [Anonymizováno], nar. [Anonymizováno], … do funkce jednatele společnosti.“, se zamítá.“ (výrok I.), „Návrh na vyslovení nicotnosti usnesení valné hromady společnosti [Anonymizováno]…, přijaté dne 7. 2. 2024 pod bodem číslo 3 programu ve znění: „Předsedou valné hromady je pan [Anonymizováno], .. a zapisovatelem pan [Anonymizováno], …“, se zamítá.“ (výrok II.), „Návrh na vyslovení nicotnosti usnesení valné hromady společnosti [Jméno advokátky B]., …, přijaté dne 7.2.2024 pod bodem číslo 4 programu ve znění: „Valná hromada volí pana [Anonymizováno], …do funkce jednatele společnosti“, se zamítá.“ (výrok III.), „Navrhovatel je povinen zaplatit účastníkovi náhradu nákladů řízení ve výši 23 800,70 Kč do tří dnů od právní moci usnesení k rukám [Jméno advokáta], advokáta.“ (výrok IV.).

4. Soud prvního stupně (dále též jen „soud“) v odůvodnění uvedl, že na základě shodných tvrzení účastníků má za zjištěné, že navrhovatel je společníkem účastníka s obchodním podílem ve výši 50 %, druhým společníkem je [Anonymizováno] s obchodním podílem ve výši 50 %. Pozvánkou ze dne 23. 1. 2024 svolal jednatel účastníka pan [Anonymizováno] valnou hromadu na den 7. 2. 2024 s pořadem 1) Zahájení, volba orgánů valné hromady, 2) Volba druhého jednatele společnosti, 3) Závěr. K jednotlivým bodům pořadu byly připojeny návrhy usnesení a odůvodnění důvodu jejich navržení (viz pozvánka na valnou hromadu). Ze zápisu z jednání valné hromady ze dne 7. 2. 2024 soud zjistil, že na valné hromadě byli přítomni oba společníci; p. [Anonymizováno] byl zastoupen [tituly před jménem], advokátem; spolu s navrhovatelem jako osoba poskytující nápomoc byla přítomna [Jméno advokátky A], advokátka. Pod bodem 3 byl zvolen předsedou valné hromady p. [Anonymizováno] - oba společníci hlasovali pro návrh; návrh byl přijat. Pod bodem 4 byl druhým jednatelem společnosti zvolen p. [Anonymizováno], nar. [Anonymizováno] - p. [Anonymizováno] hlasoval pro návrh, navrhovatel hlasoval proti návrhu. Předseda valné hromady konstatoval, že nelze k hlasům navrhovatele přihlížet, neboť své hlasovací právo zneužil k újmě společnosti a jejích členů, a to z dále specifikovaných důvodů; návrh byl přijat. V zápisu není zaznamenán žádný protest navrhovatele. V závěru valné hromady [tituly před jménem] uvedla: „Víte, že je to protizákonný?“ Ze zvukového záznamu valné hromady účastníka ze dne 7. 2. 2024 soud zjistil, že navrhovatel nesouhlasil s navrženým usnesením o volbě druhého jednatele společnosti, když uvedl: „Já nesouhlasím.“ Nic dalšího již k tomuto bodu programu na valné hromadě neřekl. Následující den 8. 2. 2024 odeslal navrhovatel účastníkovi bližší odůvodnění protestu, ve kterém mj. uvedl, že na valné hromadě podal protest s tím, že se jedná o protizákonné rozhodnutí, neboť ze zákona je hlasovací právo společníka omezeno pouze z důvodů uvedených v ustanovení § 173 z. o. k., a to tento případ není. Dále uvedl, že s ohledem na předchozí postup druhého společníka se domnívá, že tento protest nebude zaznamenán do záznamu z valné hromady, proto zasílá toto bližší písemné odůvodnění daného protestu (viz bližší odůvodnění protestu a podací lístek). Z účastnického výslechu navrhovatele soud zjistil, že tento uvedl, že na valné hromadě mluvil minimálně, skoro nic. Jednou, když to bylo jako by hlasování, tak zvedl ruku, že s tím nesouhlasí a že nebere tu valnou hromadu jakoby za korektní. A to skončilo. Myslí, že řekl, že to není právně udělané, jak se to má udělat. To bylo jeho vyjádření. Řekl, že nesouhlasí s tou valnou hromadou a s tím, co se stalo ten den. A další věc, kterou řekl, že „nesouhlasí s tou valnou hromadou, že to je udělané na síle a všechno“. Řekl „to, co on tam namítal, že to nemá nic spojené s realitou, nějak takto to řekl. Tam byl nějaký pan, psal tam, něco znamenal, navrhovatel vůbec neví, co on psal tam. Oni neukázali ten papír, ale poslali. V tu chvíli nemohli zkontrolovat vůbec co on napsal, neukázali jim to“. Bližší odůvodnění protestu sepsal advokát. To bylo vyhotoveno proto, aby to bylo písemně zaznamenané, aby to nebylo jenom ústně. Navrhovatel chtěl potvrdit, co na valné hromadě řekl. Z dalších provedených důkazů již žádné podstatné skutečnosti pro posouzení věci soudem prvního stupně zjištěny nebyly. Ostatní návrhy na doplnění dokazování soud pro nadbytečnost zamítl.

5. Následně soud citoval příslušná zákonná ustanovení, a to konkrétně § 191 odst. 1 z. o. k., § 192 odst. 2, 3, 4 z. o. k., § 258 o. z., § 259 o. z. s tím, že navrhovatel je jako společník účastníka aktivně legitimován k podání návrhu, návrh byl podán v zákonné tříměsíční prekluzivní lhůtě, když valné hromada se konala dne 7. 2. 2024 a návrh byl doručen soudu dne 12. 4. 2024. Mezi účastníky je sporné, zda navrhovatel podal odůvodněný protest ve smyslu § 192 odst. 2 z. o. k. Ze záznamu z předmětné valné hromady účastníka má soud za prokázané, že navrhovatel nevznesl ohledně rozhodnutí o volbě druhého jednatele na valné hromadě odůvodněný protest, když pouze řekl, že nesouhlasí a hlasoval proti tomuto návrhu. I pokud by bylo s nahrávkou manipulováno, jak namítal navrhovatel a soud by vyšel z výpovědi navrhovatele, ani za takové situace by nemohl soud dospět k závěru, že odůvodněný protest byl na valné hromadě navrhovatelem vznesen. Z výslechu navrhovatele lze maximálně dospět k závěru, že navrhovatel podal protest neodůvodněný, když navrhovatel při svém výslechu uvedl, že mluvil minimálně, skoro vůbec nic. Při hlasování zvedl ruku a řekl, že s tím nesouhlasí, řekl, že to není právně udělané tak, jak se má udělat, nebere valnou hromadu za korektní, že nesouhlasí s valnou hromadou. Soud tedy s ohledem na výslech navrhovatele neshledal věrohodným tvrzení, že navrhovatel již na dané valné hromadě vznesl protest tak, jak byl následně písemně blíže odůvodněn, tedy že protizákonnost usnesení spočívá v tom, že ze zákona je hlasovací právo společníka omezeno pouze z důvodů uvedených v § 173 z. o. k., a to tento případ není. Dle soudu je smysl a účel právní úpravy protestu dvojí. Předně protest plní preventivní funkci, neboť umožňuje, aby valná hromada reagovala na výhrady společníka (či jiné osoby oprávněné vznést protest) a napravila (je-li to možné) vady, pro které by soud mohl následně vyslovit neplatnost (všech či některých) usnesení valné hromady přijatých na zasedání valné hromady. Současně institut protestu (tím, že omezuje právo společníků dovolat se neplatnosti usnesení postupem podle § 191 z. o. k.) dává společnosti relativní jistotu, že může - nejsou-li vzneseny žádné protesty - z přijatých usnesení vycházet (spolehnout se na to, že jejich platnost nebude zpochybněna). K naplnění účelu protestu postačí, když společník stručně a výstižně uvede okolnosti, v nichž spatřuje rozpor usnesení valné hromady s právními předpisy, společenskou smlouvou či dobrými mravy (například že nebyla dodržena lhůta pro svolání valné hromady, že valná hromada není usnášeníschopná, že pro přijetí daného usnesení nebyl odevzdán dostatečný počet hlasů atd.). Protest, jako každé jiné právní jednání, musí být určitý a srozumitelný (§ 553 o. z.) a podléhá pravidlům výkladu adresovaných právních jednání (srov. § 555 až 558 o. z. a v judikatuře zejména NS 29 Cdo 61/2017/Rc 4/2019/). Nesrozumitelný či neurčitý protest (jímž je i „protest“ neobsahující žádné odůvodnění, respektive jímž společník toliko obecně, bez uvedení konkrétních důvodů, namítá, že usnesení odporuje zákonu či společenské smlouvě, je zdánlivým právním jednáním, ke kterému se podle § 554 o. z. nepřihlíží (srov. NS 27 Cdo 787/2018, odst. 30). Pouze určitý a srozumitelný protest společníku otevírá možnost podat (z protestovaného důvodu) návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (srov. obdobně v poměrech právní úpravy družstev v obchodním zákoníku NS 29 Cdo 65/2010). Jelikož soud dospěl k závěru, že nebyl na dané valné hromadě podán odůvodněný protest, již z tohoto důvodu návrh na vyslovení neplatnosti usnesení, kterým byl zvolen jednatelem účastníka pan [Anonymizováno], zamítl (výrok I.). Ani návrhy na vyslovení nicotnosti usnesení přijatých na předmětné valné hromadě neshledal soud důvodnými, neboť skutečnost, že valná hromada byla svolána neoprávněnou osobou není důvodem pro vyslovení nicotnosti rozhodnutí valné hromady, nýbrž může být důvodem pro vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady (výrok II. a. III.).

6. Proti usnesení soudu prvního stupně, do všech jeho výroků, podal navrhovatel včasné blanketní odvolání. V doplnění odvolání uvedl, že dne 7.2.2024 se konala valná hromada společnosti, na níž bylo pod bodem 4 přijato usnesení ,,Valná hromada volí pana [Anonymizováno], … do funkce jednatele společnosti“. Navrhovatel hlasoval proti přijetí výše uvedeného návrhu usnesení, ale bylo mu na valné hromadě sděleno, že k jeho hlasům nelze přihlížet, neboť své hlasovací právo zneužil k újmě společnosti a jejích členů. Postup, kterým bylo znemožněno navrhovateli hlasovat na valné hromadě, tj. k jeho hlasům se nepřihlíželo, je v rozporu se z. o. k. V rámci zápisu z jednání valné hromady chybí vyjádření navrhovatele, že s daným přijetím usnesení nesouhlasí. Navrhovatel však zaslal hned druhý den do datové schránky společnosti písemné znění svého protestu proti přijatému usnesení. Navrhovatel tvrdí, že předmětný protest z jeho strany podán byl a že prohlásil, že s přijetím usnesení nesouhlasí. Důvod, proč poslal následně i písemné znění svého protestu bylo právě z důvodu, že bylo naprosto zřejmé, že průběh valné hromady byl dopředu připraven, zvolený předseda valné hromady pan [Anonymizováno] dopředu četl sepsaný postup, kdy již dopředu věděl, jak bude ze strany navrhovatele hlasováno i jak má na nesouhlas navrhovatele reagovat. Zvolený zapisovatel si nečinil vůbec žádné poznámky, dopředu nebylo nikde stanoveno, že by průběh valné hromady nahrával, ani s tím nebyl projeven ze strany navrhovatele souhlas a je tudíž zvláštní, že zápis z valné hromady, která trvala nejméně hodinu, má být zachycen doslovně na pouze pěti stránkách. I postup jakým bylo znemožněno navrhovateli hlasovat na dané valné hromadě, kdy toto jeho právo mělo být dle dalšího společníka omezeno podle ustanovení § 173 z. o. k., když toto ustanovení vůbec nedává právo omezovat výkon hlasování společníka na dané valné hromadě, svědčí o tom, že průběh valné hromady byl v rozporu s dobrými mravy, postup byl naprosto nestandardní a jediným účelem valné hromady bylo prostřednictvím třetí osoby, která je dle názoru navrhovatele domluvená s druhým jednatelem [Anonymizováno], ovládnout danou společnost na úkor navrhovatele. Valná hromada probíhala tak, že [Anonymizováno] byl předseda valné hromady a za něj hlasoval přítomný advokát, nejspíše z advokátní kanceláře, v níž se valná hromada konala. Pan [Anonymizováno] měl dopředu sepsané poznámky, de facto napsaný „scénář“ a naprosto potlačil jakoukoliv možnost navrhovatele řádně na dané valné hromadě hlasovat. Zapisovatel valné hromady na valné hromadě seděl, nic nedělal, poznámky si nečinil, ale následně byl schopen sepsat pětistránkový zápis z valné hromady. Je evidentní, že i tento zapisovatel byl ve spojení s druhým jednatelem [Anonymizováno]. Za takovéto situace přípravy valné hromady a jejího průběhu byl navrhovatel jednoznačně přesvědčen, že jeho protest v zápisu valné hromady nebude a z tohoto důvodu zaslal doplnění svého protestu následující den. Navrhovateli přijde naprosto absurdní, že s ohledem na takovéto jednání si účastník řízení dovolí uvádět něco o povinnosti společníka chovat se ke společnosti čestně a loajálně.

7. Dále odvolatel namítl, že jsou zde dány důvody i pro určení nicotnosti usnesení valné hromady společnosti. Valná hromada byla svolána panem [Anonymizováno], tedy osobou, které nesvědčilo oprávnění ke schválení valné hromady, neboť údajně měl být pan [Anonymizováno] dříve odvolán z funkce jednatele společnosti. O domnělém rozhodnutí společníci společnosti nehlasovali, v domnělém rozhodnutí se uvádí, že bylo údajně přijato jednatelem, ačkoliv takovéto rozhodnutí musí přijímat valná hromada a ke dni vyhotovení navrhovatel nebyl jednatelem společnosti, a proto nemohl vůbec iniciovat rozhodování per rollam dle § 175 z. o. k. Navrhovatel doložil odvolání z funkce jednatele pana [Anonymizováno] ze dne 18. 1. 2024 včetně dodejky, ze které vyplývá, že odvolání z funkce jednatele bylo panu [Anonymizováno] doručeno dne 19. 1. 2024 do jeho datové schránky, tedy v době, kdy svolával valnou hromadu věděl o odvolání z funkce jednatele.

8. Odvolatel navrhl, aby usnesení ze dne 5. 2. 2025 č. j. 64 Cm 31/2024-64 bylo změněno tak, že bude určeno, že usnesení valné hromady společnosti [Jméno advokátky B]., IČO: [IČO advokátky B], přijaté dne 7. 2. 2024 pod bodem číslo 4 programu ve znění: „Valná hromada volí pana [Anonymizováno], nar. [Anonymizováno] bytem [Anonymizováno],[Anonymizováno][adresa] do funkce jednatele společnosti.“ je neplatné. Dále, aby navrhovateli byly přiznány náklady řízení před soudem prvního a druhého stupně.

9. K odvolání se vyjádřil též účastník podáním ze dne 2. července 2025. Namítl, že odvolatel nevymezil důvody odvolání, jelikož v odvolání nespecifikuje, v čem by mělo být napadené usnesení nesprávné či nezákonné a toto dále rozváděl s tím, že za této procesní situace je na místě odvolání odmítnout. Účastník dále akcentoval, že soud prvního stupně správně uzavřel, že návrh na vyslovení neplatnosti předmětného usnesení je nutné zamítnout z důvodu, že navrhovatel proti usnesením valné hromady nepodal protest. Podání protestu na valné hromadě je podmínkou aktivní věcné legitimace navrhovatele, přičemž protest je nutné podat nejpozději v průběhu zasedání valné hromady. Žádný ze společníků a tedy ani navrhovatel však proti usnesení 2 protest nepodal, natož pak odůvodněný protest. Navrhovateli nesvědčí aktivní věcná legitimace. Účastník se ztotožnil i s posouzením soudu prvního stupně, že usnesení valné hromady nejsou zatížena žádnými vadami, které by byly způsobilé založit jejich nicotnost. Účastník navrhl potvrdit usnesení soudu prvního stupně a přiznání náhrady nákladů odvolacího řízení.

10. Vrchní soud v Praze jako odvolací soud přezkoumal odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

11. Soud prvního stupně provedl dokazování v potřebném rozsahu, z provedených důkazů zjistil všechny relevantní skutečnosti a učinil z nich i správné a odpovídající skutkové závěry. Věc posoudil správně i po stránce právní.

12. Podle § 191 odst. 1 věta první z. o. k. „Každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou“. Podle § 192 odst. 2 z. o. k. „neplatnosti usnesení valné hromady se společník nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán odůvodněný protest, ledaže navrhovatel nepodal protest ze závažného důvodu“.

13. Podle usnesení NS sp. zn. 27 Cdo 1209/2022 platí pro akciovou společnost, že „akcionář, bez ohledu na to, zda byl na jednání valné hromady přítomen (či jinak účasten), se může domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady toliko z důvodů uplatněných (lhostejno zda jím osobně či jinou oprávněnou osobou) formou protestu, ledaže protest nemohl uplatnit z vážného důvodu. U přítomného (účastnícího se) akcionáře taková situace může nastat především tehdy, nebylo-li možné důvody pro neplatnost usnesení valné hromady na valné hromadě zjistit bez vynaložení nepřiměřeného úsilí či nepřiměřených nákladů“. Tento závěr se dle dovolacího soudu uplatní i na situace vzniklé, resp. posuzované podle právní úpravy účinné od 1. 1. 2021. Z důvodové zprávy k návrhu zákona o obchodních korporacích se přitom podává, že úprava protestu sleduje zásadu vigilantibus iura scripta sunt (bdělým náležejí práva) a „zvýšení bezpečnosti vztahů, kdy bude vyšší jistota ohledně platnosti nebo neplatnosti usnesení valné hromady.

14. Podle usnesení NS sp. zn. 27 Cdo 2363/2019 platí, že akcionář, který vznáší protest proti usnesení valné hromady, musí sdělit, proč tak činí, tj. uvést důvody, pro které má za to, že určité usnesení valné hromady odporuje právním předpisům či stanovám společnosti. Neplatnosti usnesení valné hromady se následně může domáhat toliko z důvodů, které on sám, popř. jiná oprávněná osoba uplatnili formou protestu (s výjimkami určenými ustanovením § 424 odst. 1 z. o. k.). Jinak řečeno, nestačí, pokud akcionář sdělí, že „vznáší protest“, neuvede-li (alespoň stručně), proč (z jakých důvodů) tak činí. V řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (zahájeném návrhem některého z akcionářů) soud může posuzovat platnost napadeného usnesení toliko z důvodů, které byly uplatněny formou protestu některou z oprávněných osob; z jiných důvodů, uplatněných navrhovatelem v návrhu na zahájení řízení, soud nemůže vyslovit neplatnost usnesení valné hromady, ledaže je naplněna některá z výjimek předjímaných ustanovením § 424 odst. 1 z. o. k. ………. „na akcionáře nelze klást (…) příliš vysoké formální požadavky ohledně specifikace či precizace důvodů při podávání protestu“. K naplnění účelu protestu (srov. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, odst. 60 a násl) postačí, když akcionář okolnosti, v nichž spatřuje rozpor usnesení valné hromady s právními předpisy či stanovami, uvede stručně (např. že nebyla dodržena lhůta pro svolání valné hromady, že valná hromada není usnášeníschopná, že pro přijetí daného usnesení nebyl odevzdán dostatečný počet hlasů atd.)“ Podle usnesení NS 27 Cdo 3885/2017 (R 9/2020) platí, že „akcionáři se mohou domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady toliko z důvodů, které byly uplatněny (lhostejno zda jimi osobně či jinou oprávněnou osobou) formou protestu na valné hromadě“.

15. Výše uvedenou judikaturu lze obdobně použít též pro společnost s ručením omezeným, když není zákonného ani rozumného důvody dovodit její nepoužití.

16. V daném případě se navrhovatel předmětné valné hromady zúčastnil. Odvolací soud je zajedno se soudem prvního stupně v jeho závěru o nedostatečnosti navrhovatelem učiněného protestu. Z výslechu navrhovatele soud prvního stupně zjistil, že při hlasování zvedl ruku a řekl, že „s tím nesouhlasí, že to není právně udělané tak, jak se má udělat, nebere valnou hromadu za korektní, nesouhlasí s valnou hromadou“. Podle odvolacího soudu lze tento projev vůle považovat za protest, nicméně za protest neurčitý a proto protest, jenž nemůže působit zákonem predikované právní důsledky. Protest jest právním jednáním, pročež i on musí být určitý a srozumitelný, viz § 553 o. z. Společník, jenž vznáší protest proti usnesení valné hromady, musí sdělit, proč tak činí, tj. uvést důvody, pro které má za to, že určité usnesení valné hromady odporuje právním předpisům či stanovám společnosti či je v rozporu s dobrými mravy (viz § 45 odst. 1 z. o. k. a § 258 o. z.). Neplatnosti usnesení valné hromady se následně může domáhat toliko z důvodů, které on sám, popř. jiná oprávněná osoba, uplatnili formou protestu (se zákonnými výjimkami viz § 192 odst. 2 z. o. k. druhá část věty). Sdělí-li tedy společník např. jen že „vznáší protest“ a neuvede-li (alespoň stručně), proč (z jakých důvodů) tak činí, nebyl účel protestu naplněn pro jeho neurčitost. K naplnění účelu protestu postačí, když společník okolnosti, v nichž spatřuje rozpor usnesení valné hromady s právními předpisy či stanovami stručně uvede (např. že nebyla dodržena lhůta pro svolání valné hromady, že valná hromada není usnášeníschopná, že pro přijetí daného usnesení nebyl odevzdán dostatečný počet hlasů atd.). Uvede-li společník v protestu pouze to, že usnesení valné hromady je podle něj v rozporu se zákonem, stanovami, zájmy společnosti a dobrými mravy, aniž by (byť stručně) uvedl konkrétní skutkové okolnosti, které tento rozpor způsobují, je obsah takového protestu neurčitý. Nelze-li obsah protestu zjistit ani výkladem za použití pravidel uvedených v § 555 až 558 o. z. (k tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), jde ve smyslu § 553 odst. 1 o. z. o zdánlivé právní jednání, ke kterému se podle § 554 o. z. nepřihlíží. To je i daný případ. K neurčitému protestu učiněnému na valné hromadě konané dne 7. 2. 2024 se tudíž nepřihlíží.

17. Vzhledem k uvedeným závěrům se odvolací soud již nezabýval odvolacími námitkami mířícími proti jednotlivým skutečnostem, jež měly zapříčinit neplatnost usnesení valné hromady, protože vzhledem k absenci protestu (určitého a srozumitelného protestu k němuž by bylo možné přihlížet) není tato otázka - otázka důvodů neplatnosti napadených usnesení předmětné valné hromady soudnímu přezkumu vůbec otevřena. Když odvolatel namítal, že protest byl podán, pak názor na to byl odvolacím soudem výše vyřčen a odůvodněn, přičemž odvolatel nijak netvrdil, tím spíše pak důkazně nestvrdil, že šlo o protest určitý (srozumitelný), a tedy protest, k němuž by bylo možné přihlížet. Ostatně potud je logické i jeho písemné doplnění, k němuž ovšem nelze přihlížet, když podle zákona může být protest předběžný nebo souběžný s valnou hromadou, nikoli však následný - učiněný až po valné hromadě, což platí i pro jeho odůvodnění.

18. Z rozhodnutí soudu prvního stupně je zřejmé, že zvažoval i tzv. nicotnostní důvody napadených usnesení předmětné valné hromady, nicméně že tyto důvody neshledal. Neshledal je ani soud odvolací. Odvolatelem uváděný důvod nicotnosti - svolání valné hromady p. [Anonymizováno], jenž v době svolání již neměl být jednatelem společnosti, není důvodem nicotnostním, leč byl by toliko důvodem neplatnostním. Nicotnostními důvody jsou totiž u obchodních korporací důvody dle § 45 odst. 1 a 2 z. o. k. ve spojení s § 245 o. z., tedy byla-li by rozhodnutím valné hromady měněna společenská smlouva tak, že by její obsah odporoval kogentním ustanovení zákona, bylo valnou hromadou rozhodováno mimo její působnost anebo byl obsah usnesení valné hromady neurčitý, nesrozumitelný nebo zavazoval-li by k nemožnému plnění. Žádný takový nicotnostní důvod však nebyl navrhovatelem, resp. odvolatelem tvrzen, když svolání valné hromady osobou k tomu neoprávněnou takovým důvodem rozhodně není (mohl by být jen důvodem neplatnostním, nicméně tyto důvody nebyly soudem vzhledem k neučinění protestu k němuž by bylo přihlíženo zkoumány).

19. Ze všech výše uvedených důvodů odvolací soud podle § 219 o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně potvrdil jako věcně správné.

20. Ohledně náhrady účelně vynaložených nákladů odvolacího řízení, v souladu se zásadou úspěchu ve věci (§ 142 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 224 o. s. ř. a § 1 odst. 3 z. ř. s.) platí, že jejich náhrada náleží úspěšnému účastníkovi. Navrhovatel je tudíž povinen zaplatit účastníkovi na náhradu nákladů tohoto odvolacího řízení částku v celkové výši 14 689,40 Kč, jež sestává z mimosmluvní odměny advokáta za 2 úkony právní služby á 5 620 Kč - tj. 11 240 Kč (vyjádření k odvolání ze dne 2. 7. 2025 a účast na jednání před odvolacím soudem dne 9. 10. 2025, přičemž za jeden úkon právní služby dle § 7 , § 9 odst. 4 písm. b) vyhlášky č. 177/1996 Sb. /dále jen „vyhláška“/ ve znění od 1. 1. 2025 - viz přechodná ustanovení, čl. II. vyhlášky č. 258/2024 Sb., náleží mimosmluvní odměna ve výši 5 620 Kč) a 2 režijních paušálů á 450 Kč - tj. 900 Kč dle § 13 odst. 4 vyhlášky Kč. K tomu je třeba přičíst ještě náhradu daně z přidané hodnoty ve výši 2 549,4 Kč (§ 137 odst. 3 o. s. ř.).