9 Cmo 131/2024 - 178

Rubrum

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Františka Švantnera a soudců JUDr. Evy Šnajdaufové, a JUDr. Ing. Dušana Hrabánka ve věci navrhovatele: [Jméno navrhovatele], narozen [Datum narození navrhovatele] bytem [Adresa navrhovatele] zastoupený advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] za účasti: [Jméno advokáta B]., IČO [IČO advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] zastoupena advokátem [tituly před jménem] sídlem [adresa] o neplatnost usnesení valné hromady ze dne 30. 6. 2022, o odvolání účastníka proti usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 5. 12. 2023, č. j. 68 Cm 104/2022-155 takto:

Výrok

I. Usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 5. prosince 2023, č. j. 68 Cm 104/2022-155, se mění tak, že se zamítá návrh, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady účastníka ze dne 30. 6. 2022, kterým byl rozdělen zisk účastníka za rok 2021 po zdanění ve výši 435 640,27 Kč tak, že zisk byl převeden na účet č. [Anonymizováno] neuhrazené ztráty příštích období.

II. Navrhovatel je povinen zaplatit účastníku na náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů částku 30 131,30 Kč do 3 dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám [tituly před jménem]., advokáta.

Odůvodnění

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 29. 9. 2022 se navrhovatel vůči [právnická osoba]. (dále jen „společnost“), domáhal, aby soud rozhodl, že neplatné je usnesení valné hromady společnosti ze dne 30. 6. 2022, kterým byl rozdělen zisk společnosti za rok 2021 po zdanění ve výši 435 640,27 Kč tak, že tento zisk byl převeden na účet č. [Anonymizováno] neuhrazená ztráta příštích období.

2. Navrhovatel v návrhu uvedl, že je minoritním akcionářem společnosti, neboť vlastní 224 ks akcií, každou o jmenovité hodnotě 10 000 Kč. Společnost sice návrh sporného usnesení valné hromady odůvodnila, ale neuvedla, jaké důležité důvody ji vedou k rozhodnutí, že zisk nebude vyplacen akcionářům. Společnost je od roku 2016 zisková, avšak od uvedené doby nevyplácela dividendy, přestože na účtu [Anonymizováno] se nachází 7 773 602,27 Kč. Společnost nemá ztrátu z minulých let, není předlužená a je ekonomicky soběstačná. Akcionáři jsou vypláceni formou mzdy a mají benefity podle smlouvy o výkonu funkce. Majoritní akcionář zneužil svého práva a hlasoval proti výplatě dividendy. Toto zneužití dovozuje navrhovatel z toho, že nesouhlasil s návrhem majoritního akcionáře na odkup navrhovatelových akcií.

3. Společnost ve svém vyjádření potvrdila, že navrhovatel je jejím akcionářem a že dne 30. 6. 2022 se konala její valná hromada a přijala sporné usnesení. Pro nevyplacení zisku jsou však dány důležité důvody, které plynou z oboru podnikání společnosti. Společnost podniká ve stavebnictví a vytvořený zisk využívá pro své další podnikání a pro krytí případných závazků ze záruk za provedená díla, jejichž cena se pohybuje řádově v milionech. Bez poskytování záruk by společnost nebyla schopna na uplatnění na trhu. Zákazníky společnosti jsou převážně velké průmyslové společnosti, které za dílo platí až po jeho dokončení a předání, navíc na faktury splatné po dalších 60 až 90 dnech. Získání úvěru je pro malou společnost bez vlastního majetku téměř nemožné, drahé a riskantní. Společnost proto potřebuje vytvářet rezervy pro krytí uvedených rizik. Tyto důvody byly navrhovateli vysvětleny v pozvánce na valnou hromadu, v reakci představenstva na navrhovatelovy návrhy a námitky a byl s nimi seznámen i na samotné valné hromadě. Společnost rovněž popřela zneužití hlasovacího práva. O odkup akcií se naopak snaží navrhovatel.

4. Soud prvního stupně napadeným usnesením návrhu vyhověl a vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti ze dne 30. 6. 2022, kterým bylo rozhodnuto o rozdělení zisku společnosti za rok 2021 tak, že zisk byl převeden na účet neuhrazené ztráty příštích období (výrok I.) a navrhovateli přiznal náhradu nákladů řízení (výrok II.).

5. Soud prvního stupně zjistil, že v pozvánce na předmětnou valnou hromadu byl přijatý návrh na rozdělení zisku odůvodněn následovně: „Představenstvo shodně s předchozími lety navrhuje, aby zisk nebyl rozdělen mezi akcionáře a byl převeden na účet neuhrazené ztráty příštích období. Důvodem je zajištění přiměřené udržitelnosti společnosti na stavebním trhu, na němž se pohybuje a vyvíjí svou obchodní činnost. Dalším významným důvodem nevyplácení dividend jsou přijaté závazky společnosti vyplývající z dlouhých záručních dob poskytnutých záruk a uzavřených smluv o dílo.“ Navrhovatel se k pozvánce vyjádřil dopisy z 22. 6. 2022 a ze dne 24. 6. 2022, v nichž se podrobně vyjádřil k předchozí činností společnosti a žádal společnost o vysvětlení. Společnost reagovala sdělením, že podle ní je navrhované usnesení o nerozdělení zisku řádně odůvodněno a pro nerozdělení jsou dány důležité důvody. Ze zápisu z valné hromady se podává stanovisko, že z hlediska hospodaření společnosti je nutné vytvářet co největší finanční rezervy na financování vlastní budoucí stavební výroby bez potřeby půjček či jakýchkoli úvěrů. Navrhovatel vznesl proti spornému usnesení protest z důvodu zneužití vlivu ovládající osoby. Společnost předložila na svou obranu přehled záruk za jednotlivé stavební práce, zprávy dozorčí rady o kontrole hospodaření a přehled finančních výpomocí akcionářů společnosti při výpadku cash flow. Podle zprávy o vztazích za rok 2021 je ovládající osobou společnosti [Anonymizováno], který vlastní 64 % akcií. U jednání soudu společnost potvrdila, že zisk nikdy mezi akcionáře rozdělován nebyl.

6. Po právní stránce soud prvního stupně konstatoval, že návrh byl podán včas osobou aktivně legitimovanou. Odkázal na judikaturu Nejvyššího soudu (usnesení ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod R 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek - dále jen „R 9/2020“), podle které, vytvoří-li akciová společnost zisk, může valná hromada rozhodnout o tom, že zisk nebude rozdělen mezi akcionáře, pouze z důležitých důvodů a při respektování zákazu zneužití většiny hlasů. Soud prvního stupně měl za to, že pozvánka na valnou hromadu ani zápis z ní žádný konkrétní důležitý důvod neobsahuje. Společnost byla dlouhodobě zisková, a přesto nikdy k rozdělování zisku nepřistoupila. Společnost v rámci valné hromady neuvedla, že by nastala jakákoli neobvyklá či mimořádná situace, která by navrhovaný postup odůvodnila. Tvrzené reklamace či poskytnuté záruky v souvislosti s jednotlivými stavebními zakázkami řešila společnost jistě dlouhodobě v průběhu minulých let, přesto současně dosahovala zisku. Potřebu zajistit prostředky pro budoucí podnikatelské aktivity neshledal soud prvního stupně za důležitý důvod pro nerozdělení zisku. Systematické nerozdělování zisku, a tedy opakované popírání akcionářských práv v situaci stabilní hospodářské situace společnosti považoval soud prvního stupně za nemravné. Pokud potom majoritní akcionář nepřetržitě po několik let brání rozdělení zisku, jde podle soudu prvního stupně o zneužití hlasu. Návrhy společnosti na výslech všech akcionářů společnosti, člena dozorčí rady [Anonymizováno] a vedoucí ekonomického úseku společnosti [Anonymizováno] považoval soud prvního stupně za nadbytečné.

7. Proti tomuto usnesení podala společnost odvolání. Odůvodnění návrhu sporného usnesení považovala za dostatečné, srozumitelné a důvodné. Důvod spočívající v nutnosti kumulovat peněžní prostředky za účelem krytí smluvených záruk za provedená díla považuje společnost jak za dostatečně konkrétní (navrhovatel obdržel nejpozději 15. 6. 2022 i seznam všech poskytnutých záruk), tak i za dostatečně důležitý. K odůvodnění sporného usnesení se na valné hromadě vedla podrobná diskuse za účasti navrhovatele. Z R 9/2020 nelze podle společnosti dovodit, že by důležitý důvod pro nerozdělení zisku musel spočívat v nějaké neobvyklé či mimořádné situaci. Pokud společnost nebude za svá díla poskytovat záruky, přijde prakticky o veškerou klientelu. Soud prvního stupně se podle společnosti nezajímal ani o hospodaření společnosti, ani o její historické výsledky, a závěry, které o hospodaření společnosti učinil, jsou v hrubém rozporu se skutečností. V době přijetí sporného usnesení valné hromady tížila společnost reklamace díla na komíně [právnická osoba], kterou společnost obdržela koncem roku 2021. Práce na odstranění reklamovaných vad započaly v den konání valné hromady, pročež v té době společnost ještě neznala rozsah nákladů na odstranění vad díla, jehož celková cena činila 28 040 000 Kč. Na valné hromadě o tom proběhla rozsáhlá diskuse. Společnost byl tehdy vystavena existenční hrozbě. Navíc v té době probíhala pandemie Covid-19 a opatření spojená s bojem proti ní měla podstatný vliv na podnikání společnosti. Společnost považovala za nezbytné vyslechnout k těmto tvrzením všechny akcionáře společnosti a provést důkazy listinami do spisu založenými. Společnost sice vykázala zisk, ale byla odkázána na financování prostřednictvím bezúročných půjček od akcionářů. Společnost totiž nemá prakticky žádný hmotný majetek ani dostatečné finanční rezervy pro uspokojení případných nároků z vad. Doporučením rozdělit zisk by představenstvo porušilo povinnost péče řádného hospodáře.

8. Společnost v odvolání dále poukázala na nedostatek odůvodnění protestu navrhovatele, který je převážně zaměřen na osobní útoky vůči předsedovi představenstva. Společnost poukázala i na to, že soud prvního stupně neměl podklady pro závěr, že společnost je dlouhodobě zisková. V letech 2009 až 2012 totiž vykázala ztrátu, v roce 2013 zisk, v roce 2014 ztrátu, v roce 2015 zisk, v letech 2016 a 2017 ztrátu, v letech 2018 až 2021 zisk, jehož nerozdělení se ukázalo prozřetelným, neboť za rok 2022 byla vykázána ztráta 7 166 000 Kč. V případě ziskových let hlasovali před spornou valnou hromadou všichni akcionáři ve shodě pro návrh, že zisk nebude rozdělen, a to včetně navrhovatele. Navrhovatel změnil toto své stanovisko až poté, co přestal být členem představenstva. Společnost je toho názoru, že navrhovatel se svým návrhem snaží dosáhnout neoprávněného prospěchu ve formě podmínek pro nucený odkup akcií. Společnost rovněž měla za to, že i kdyby mělo být sporné usnesení valné hromady nezákonným, měl soud prvního stupně aplikovat § 260 o. z. a neplatnost nevyslovit. Závěrem společnost zpochybňuje i formulaci žalobního návrhu, neboť sporné usnesení nerozhodlo o rozdělení zisku, jak tvrdí navrhovatel, nýbrž o jeho převodu na účet neuhrazené ztráty příštích období, což podle společnosti není totéž. Společnost navrhla, aby odvolací soud změnil napadené usnesení tak, že návrh zamítne, případně aby je zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

9. Navrhovatel se vyjádřil u jednání odvolacího soudu tak, že se ztotožnil s názorem soudu prvního stupně, že rozhodnutí o nerozdělení zisku má být výjimkou. Navrhovatel si je vědom specifických rizik stavebních společností, nicméně pro nerozdělení zisku musí být odůvodněno výjimečnou situací a taková situace musí být popsána v pozvánce na valnou hromadu. Podle navrhovatele je z napadeného usnesení dostatečně jasné, jaké usnesení valné hromady bylo shledáno neplatným. Pokud soud prvního stupně rozhodl v mezích rozumného uvážení, není úkolem odvolacího soudu do takového uvážení zasahovat. Navrhovatel navrhl potvrzení napadeného usnesení.

10. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

11. Odvolací soud zopakoval a doplnil dokazování a zjistil následující: Spornou valnou hromadu svolalo představenstvo společnosti pozvánkou ze dne 28. 5. 2022, ve které návrh na rozdělení zisku jeho převodem na účet neuhrazené ztráty příštích období odůvodnilo tak, jak zjistil již soud prvního stupně. Navrhovatel se vyjádřil písemně dopisem z 22. 6. 2022, ve kterém upozornil na to, že společnost dlouhodobě nevyplácí akcionářům dividendu, žádal o sdělení, jak bylo naloženo s prostředky převedenými v minulých letech na účet neuhrazené ztráty příštích období a proč došlo k poklesu obratu a zisku. Měl za to, že předsedu představenstva kontroluje jeho syn, který byl v rozporu se společenskou smlouvou a zákonem zvolen jejím členem a že ve prospěch předsedy představenstva a majoritního akcionáře jsou ke škodě navrhovatele odčerpávány ze společnosti peněžní prostředky. Společnost reagovala písemnou odpovědí, podle které představenstvo musí při formulaci návrhu na rozdělení zisku dbát na péči řádného hospodáře tak, aby výplatou dividend nebyla společnost ohrožena platební neschopností nebo předlužením. Vytvořený zisk společnost využívá pro své další podnikání a pro krytí závazků ze záruk za vady děl, což zajišťuje její udržitelnost na stavebním trhu.

12. Podle zápisu se na sporné valné hromadě probírala zpráva představenstva a dozorčí rady o hospodaření společnosti, probíraly se průběžné výsledky hospodaření, podle kterých k 31. 5. 2022 vykázala společnost průběžnou ztrátu 6 782 081,55 Kč. Představenstvo upozornilo na probíhající reklamaci díla na opravě komína [právnická osoba]. Vzhledem k ukončení plnění této zakázky došlo k propadu výnosů a výsledky za rok 2022 si představenstvo vzhledem ke společenským změnám (inflace, rozpad dodavatelsko-odběratelských vztahů, válka v Evropě, nevyzpytatelné cenové turbulence apod.) netrouflo vůbec odhadnout. S největší pravděpodobností dojde k dalšímu poklesu obratu z důvodu minimalizace rizik. V rámci projednávání bodu o rozdělení zisku potom představenstvo opět upozornilo na poskytnuté záruky a na to, že získání úvěrového financování je pro malou společnost bez vlastního majetku podnikající v oboru stavebnictví téměř nemožné, drahé a riskantní. Protinávrh navrhovatele nebyl schválen, návrh představenstva byl schválen všemi hlasy kromě navrhovatele. Navrhovatel podal proti usnesení protest pro jeho rozpor se zákonem, společenskou smlouvou, zájmy akcionářů a dobrými mravy, zejména z důvodu zneužití vlivu ovládající osoby na úkor minoritního akcionáře. Navrhovatel v protestu nesouhlasil s odůvodněním nerozdělení zisku. Podle něj je společnost od roku 2016 zisková, od roku 2019 neeviduje neuhrazenou ztrátu minulých let, není předlužená a je hospodářsky soběstačná. Podle zprávy dozorčí rady se společnosti daří. Právo na podíl na zisku je základním právem akcionáře. Přijaté usnesení je projevem vlivu ovládající osoby na úkor minoritního akcionáře.

13. Z výkazu zisku a ztráty společnosti za rok 2021 se podává obrat ve výši 29 050 000 Kč. Podle rozvahy k 31. 12. 2021 je společnost financována téměř výhradně vlastním kapitálem. Vykazuje 7 338 000 Kč nerozděleného zisku minulých let. Společnost nevlastnila nemovité věci, vykázala hmotné movité věci v netto hodnotě 4 611 000 Kč a peněžní prostředky 4 483 000 Kč, které jen o málo překračovaly krátkodobé závazky. Vedle toho evidovala pohledávky z obchodních vztahů ve výši 6 967 000 Kč. Společnost předložila seznam finančních výpomocí, které jí poskytli její akcionáři, z něhož se podává, že tyto výpomoci byly většinou krátkodobé a byly splaceny do roka. V době konání valné hromady byla poskytnuta majoritním akcionářem výpomoc ve výši 2 200 000 Kč. Podle seznamu aktivních záruk za stavební práce tížily společnost záruky za díla v celkové ceně 160 milionů Kč, mezi nimiž je i rekonstrukce komínu [právnická osoba] v ceně 28 040 000 Kč. Tuto zakázku reklamoval [právnická osoba]., dopisem z 15. 11. 2021 s tím, že dílo vykazuje poruchy nátěrového izolačního systému, jejichž rozsah je v reklamaci podrobně popsán, s tím, že bylo požadování odstranění vady do 30. 6. 2022 a společnost měla být k nástupu na opravu vyzvána při příznivých klimatických podmínkách a odstávce zařízení.

14. Za situace, kdy navrhovatel ve vyjádření k provedeným důkazům nepopíral jejich pravdivost, uzavřel odvolací soud, že navrhovateli byly na valné hromadě podrobně vysvětleny důvody, proč představenstvo navrhlo zisk nerozdělit, že těmito důvody byly zejména rizika reklamace vad provedených děl v ceně vysoce přesahující volné prostředky společnosti, především pak již uplatněná reklamace díla na komíně [právnická osoba] a že společnost může opravy reklamovaných vad, případně slevy z cen díla, těžko financovat úvěrově, neboť nemá dostatečný (zejména nemovitý) majetek, jímž by mohla ručit za takové úvěry. Společnosti v případě potřeby finančně vypomáhají akcionáři, zejména pak majoritní akcionář. Odvolací soud měl provedenými důkazy skutkový stav za dostatečně prokázaný. Proto neprováděl další navržené důkazy, zejména výslechy svědků.

15. Odvolací soud předesílá, že řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je řízením ve statusové věci obchodní korporace ve smyslu § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, a má povahu řízení nesporného (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1817/2016, uveřejněné pod R 46/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Tomu také odpovídá označení účastníků řízení.

16. Odvolací soud předně konstatuje, že napadený výrok I usnesení soudu prvního stupně je určitý a srozumitelný, a je z něj jasně patrné, že soud prvního stupně vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti ze dne 30. 6. 2022, které je v zápisu uvedeno pod bodem „Schválení návrhu představenstva společnosti na rozdělení zisku“ a kterým byl schválen návrh převést zisk po zdanění ve výši 435 640,27 na účet „429/428 neuhrazená ztráta příštích období“. Řízení před soudem prvního stupně tedy není postiženo vadou spočívající v nesrozumitelnosti či nevykonatelnosti napadeného usnesení.

17. Podle § 428 zákona o obchodních korporacích, ve znění zákona č. 33/2020 Sb. (dále jen „z. o. k.“), každý akcionář, člen představenstva, dozorčí nebo správní rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami (odstavec 1). Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy (odstavec 2).

18. Podle § 424 z. o. k. neplatnosti usnesení valné hromady se akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán odůvodněný protest, ledaže navrhovatel nepodal protest ze závažného důvodu (odstavec 1). Je-li sporné, zda byl protest podán, má se za to, že podán byl (odstavec 2).

19. Podle ustálené judikatury „akcionář, který vznáší protest proti usnesení valné hromady, musí sdělit, proč tak činí, tj. uvést důvody, pro které má za to, že určité usnesení valné hromady odporuje právním předpisům či stanovám společnosti. Neplatnosti usnesení valné hromady se následně může domáhat toliko z důvodů, které on sám, popř. jiná oprávněná osoba, uplatnili formou protestu (s výjimkami určenými ustanovením § 424 odst. 1 z. o. k.). K naplnění účelu protestu postačí, když akcionář okolnosti, v nichž spatřuje rozpor usnesení valné hromady s právními předpisy či stanovami, uvede stručně (např. že nebyla dodržena lhůta pro svolání valné hromady, že valná hromada není usnášeníschopná, že pro přijetí daného usnesení nebyl odevzdán dostatečný počet hlasů atd.).“ (srov. zejm. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018).

20. Odvolací soud shledává protest navrhovatele dostatečně určitým ve smyslu uvedené judikatury. Z protestu, který byl zaznamenán v zápisu z valné hromady, je zjevné, že navrhovatel nesouhlasí s tím, že je dán důležitý důvod pro nerozdělení zisku a naopak je přesvědčen o tom, že hospodářská situace společnosti rozdělení zisku nebrání. Stejně tak navrhovatel namítl zneužití vlivu ovládající osoby na úkor minoritního akcionáře.

21. Odvolací soud souhlasí se závěrem soudu prvního stupně, že návrh na vyslovení neplatnosti sporného usnesení byl podán včas (ve lhůtě podle § 259 občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. - dále jen „o. z.“) a že navrhovatel je jako akcionář společnosti, který podal proti spornému usnesení protest, k podání návrhu aktivně legitimován.

22. Podle § 34 odst. 1 věty třetí z. o. k. zisk a jiné vlastní zdroje lze rozdělit pouze mezi společníky, ledaže společenská smlouva určí jinak.

23. Podle § 421 odst. 2. písm. h) z. o. k. náleží do působnosti valné hromady rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty.

24. Podle § 328 odst. 1 věty první z. o. k. akcionář má právo na podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře.

25. Podle § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k. pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění.

26. V R 9/2020 dovodil Nejvyšší soud následující: a. „I po 1. 1. 2014 platí, že právo podílet se na zisku společnosti je jedním ze základních práv akcionáře (srov. § 256 odst. 1 z. o. k.); vytvoří-li akciová společnost zisk, může valná hromada rozhodnout o tom, že zisk nebude rozdělen mezi akcionáře, pouze z důležitých důvodů a při respektování zákazu zneužití většiny hlasů (§ 212 o. z.). b. Důležitým důvodem pro nerozdělení zisku mohou být mimo jiné i ujednání obsažená ve stanovách upravující nakládání se ziskem společnosti. Vydá-li např. společnost akcie, s nimiž není právo na podíl na zisku spojeno, nebude mezi akcionáře s těmito akciemi zisk rozdělován. Taktéž ujednají-li si akcionáři ve stanovách, že zisk mezi ně nebude v určené výši či po určitou dobu rozdělován, jde o důležitý důvod pro nerozdělení zisku. c. Důležité důvody, pro které představenstvo (popř. jiný svolavatel) navrhuje, aby zisk nebyl rozdělen mezi akcionáře (včetně důvodů, které se podávají ze stanov společnosti), musí být uvedeny v pozvánce na valnou hromadu. d. Důvody, pro které je navrhováno přijetí určitého usnesení, by zásadně měly být uvedeny stručně, jasně a výstižně. Ze zdůvodnění by akcionářům mělo být (bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a času) zřejmé, proč představenstvo (popř. jiná osoba svolávající valnou hromadu) navrhuje, aby valná hromada o dané záležitosti rozhodla, a proč se tak má stát navrhovaným způsobem. Jeví-li se s ohledem na konkrétní okolnosti jako vhodné, či dokonce nezbytné, aby tyto důvody byly rozvedeny podrobněji, lze - obdobně jako v případě návrhů usnesení příkladmo uvedených výše - tyto důvody uvést v textu pozvánky stručně a dále je rozvést v samostatné příloze (jež bude součástí pozvánky a na niž se odkáže v textu pozvánky, v části zdůvodnění návrhu usnesení).“ 27. V usnesení ze dne 24. 10. 2023, sp. zn. 27 Cdo 241/2023, Nejvyšší soud doplnil, že „uvedené však neznamená (jak se dovolatel zjevně domnívá), že by pozvánka na valnou hromadu musela obsahovat všechny informace o navržených usneseních, které se akcionáři dozví na valné hromadě, a fakticky tak projednání záležitostí na valné hromadě nahrazovat. Naopak postačí, že odůvodnění navrženého usnesení obsahuje pouze základní informace, pro které je přijetí usnesení navrhováno. Podrobnější informace jsou pak akcionářům poskytovány až na jednání valné hromady, na němž mohou akcionáři uplatnit své právo na vysvětlení podle § 357 z. o. k.“ 28. Odvolací soud je toho názoru, že společnost v pozvánce na valnou hromadu uvedla dostatečně určité důvody, pro které navrhuje zisk nerozdělit. Podrobné informace potom byly probírány na valné hromadě, na které se akcionářům, včetně navrhovatele, dostalo velmi podrobných informací o hospodářské situaci společnosti. Nelze tedy uzavřít, že by akcionáři neměli dostatečné podklady pro rozhodnutí, zda pro navržené usnesení budou hlasovat.

29. V R 9/2020 odkázal Nejvyšší soud na svou dosavadní judikaturu k obchodnímu zákoníku, zejména na usnesení ze dne 26. 2. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3059/2011, uveřejněné pod R 58/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, v němž dovodil, že „musí soud v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o (ne)rozdělení zisku (§ 183 a 131 obch. zák.) taktéž zkoumat (v mezích uplatněných důvodů neplatnosti - srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 8. 2001, sp. zn. 29 Odo 71/2001), zda byl dán důležitý důvod, pro který je na místě zisk mezi akcionáře nerozdělit a ponechat jej společnosti (R 30/2008). Přitom posuzuje, zda konkrétní důvod či důvody, pro které nebyl zisk mezi akcionáře rozdělen, jsou (s ohledem na všechny relevantní skutečnosti a z pohledu ex ante) způsobilé (jak co důležitosti, tak i z hlediska proporcionality) vyloučit jedno ze základních práv akcionářů, totiž právo podílet se na zisku.“ 30. Odvolací soud proto v souladu s uvedenou judikaturou přezkoumal i důležitost důvodů nerozdělení zisku, které společnost uvedla v pozvánce na valnou hromadu a které byly dále podrobně probrány na valné hromadě. Ztotožnil se přitom se závěry odborné literatury, podle které důležitým důvodem pro nerozdělení zisku mohou být očekávané budoucí ztráty, případně kumulace vlastních finančních prostředků pro plánované budoucí investice nebo akvizice (viz Dědič, Lasák: Zákon o obchodních korporacích. Komentář. Praha: Wolters Kluwer 2021, s. 197). I podle odvolacího soudu nemusí být důvodem nerozdělení zisku vždy jen výjimečná či extrémní hospodářská situace společnosti. Důvody pro nerozdělení zisku však musí převážit právo akcionáře na jeho rozdělení.

31. V projednávané věci společnost vysvětlila, že vzhledem k jejímu předmětu podnikání, kterým jsou relativně velké stavební zakázky pro velké společnosti např. z oboru energetiky, musí (s ohledem na standardní podmínky nabídek konkurenčních společností) poskytovat za provedená díla záruky, přičemž po záruční dobu si nemůže být jista, že nebude muset vynaložit často značné prostředky na odstranění vad, případně poskytnout slevu z ceny díla. Zároveň společnost nemá dostatek vlastního majetku, který by mohla poskytnout k zajištění úvěru, a proto v případě výpadků cash flow využívá půjček od majoritního akcionáře. Společnost se proto snaží ze zisku kumulovat majetek tak, aby tyto hrozby zmírnila. Společnost následně na valné hromadě vysvětlila, že v době rozhodování sporné valné hromady byla hrozba budoucích ztrát reálná, neboť společnost obdržela reklamaci zakázky o hodnotě přesahující volné finanční prostředky společnosti, a navíc v téže době vykazovala průběžnou ztrátu, která téměř dosahovala výše nerozděleného zisku minulých let. Odvolací soud proto uzavírá, že společnost měla důležitý důvod zisk nerozdělit a akcionářům to dostatečně vysvětlila.

32. Za nastíněné situace postrádá odvolací soud důvody pro závěr, že majoritní akcionář a zároveň předseda představenstva zneužil své hlasovací právo na valné hromadě ke škodě navrhovatele, resp. minoritních společníků. Majoritní akcionář hlasoval v souladu se zájmem společnosti a jejích akcionářů na udržení řádného hospodaření společnosti a dosažení budoucích výnosů. Soudu prvního stupně nutno vytknout, že k závěru o nemravnosti sporného usnesení valné hromady, resp. o zneužití hlasovacího práva, dospěl bez řádného posouzení hospodářské situace společnosti. Samotná skutečnost, že společnost po delší dobu dosahuje zisku a nerozděluje jej mezi akcionáře, ještě nemusí zakládat zneužití práva.

33. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř. změnil tak, že návrh zamítl.

34. O nákladech řízení před soudy obou stupňů odvolací soud rozhodl podle § 224 odst. 1 a 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že jejich náhradu přiznal plně úspěšné společnosti. Náklady společnosti sestávají z a. soudního poplatku za odvolání ve výši 2 000 Kč, b. paušální náhrady nákladů společnosti, která první vyjádření ve věci podala samostatně bez právního zastoupení, podle § 151 odst. 3 o. s. ř. ve spojení s § 2 odst. 3 vyhlášky č. 254/2015 Sb., ve výši 300 Kč, c. odměny za zastupování advokátem spočívajícím v 6 úkonech právní služby (převzetí a příprava zastoupení, vyjádření z 28. 11. 2023, účast u jednání soudu prvního stupně dne 5. 12. 2023, další porada s klientem dne 9. 1. 2024, odvolání, účast u jednání odvolacího soudu) ze základu 50 000 Kč, podle § 9 odst. 4 písm. c) advokátního tarifu, vypočtené podle § 7 advokátního tarifu, ve výši 18 600 Kč, d. 6 režijních paušálů podle § 13 odst. 1 a 4 advokátního tarifu ve výši 1 800 Kč, e. náhrady cestovného právního zástupce z [Anonymizováno] do [adresa] a zpět (2 x 23 km, 0:21 hod., www.mapy.cz, osobním automobilem Škoda Kodiaq s kombinovanou spotřebou 5,4 l nafty/100 km (vyhláška č. 467/2022 Sb.), v částce 324,70 Kč, f. náhrady za promeškaný čas v rozsahu dvakrát jedné půlhodiny po 100 Kč podle § 14 odst. 1 písm. a) a odst. 3 advokátního tarifu, ve výši 200 Kč, g. náhrady cestovného právního zástupce z Teplic do Prahy a zpět (2 x 96 km, 1:12 hod., www.mapy.cz, osobním automobilem Škoda Kodiaq s kombinovanou spotřebou 5,4 l nafty/100 km (vyhláška č. 398/2023 Sb.), v částce 1 476,40 Kč, h. náhrady za promeškaný čas v rozsahu dvakrát tří půlhodiny po 100 Kč podle § 14 odst. 1 písm. a) a odst. 3 advokátního tarifu, ve výši 600 Kč, i. náhrady za 21 % DPH ve výši 4 830,20 Kč.