9 Cmo 139/2025 - 131

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Josefa Holejšovského, Ph.D. a soudců JUDr. Františka Švantnera a JUDr. Ing. Dušana Hrabánka a ve věci žalobců: a) [Jméno žalobce A], narozený [Datum narození žalobce A] bytem [Adresa žalobce A] b) [Jméno žalobce B], narozený [Datum narození žalobce B] bytem [Adresa žalobce B] oba zastoupeni advokátem [Jméno advokáta] sídlem [Adresa advokáta] proti žalovaným: 1. [Jméno žalované A]., IČO [IČO žalované A] sídlem [Adresa žalované A] 2. [Jméno žalované B], narozená [Datum narození žalované B] bytem [Adresa žalované B] 3. [Jméno žalované C], narozený [Datum narození žalované C] bytem [Adresa žalované C] všichni zastoupeni advokátkou [Jméno advokátky] sídlem [Adresa advokátky] o určení vlastnictví, k odvolání žalobců proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 13. května 2025 č. j. 80 Cm 46/2024-87, takto:

Výrok

I. Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 13. května 2025 č. j. 80 Cm 46/2024-87, se a) ve výroku I. potvrzuje, b) ve výroku II. mění tak, že žalobci jsou povinni rovným dílem zaplatit žalovaným na náhradu nákladů řízení částku 50 040 Kč, a to do tří dnů od právní moci rozsudku, k rukám jejich zástupkyně [Jméno advokátky], advokátky.

II. Žalobci jsou povinni rovným dílem zaplatit žalovaným na náhradu nákladů odvolacího řízení částku ve výši 18 660 Kč, a to do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku, k rukám jejich zástupkyně [Jméno advokátky], advokátky.

Odůvodnění

1. Žalobou došlou soudu původně Obvodnímu soudu pro Prahu 7 dne 20. 12. 2023 se žalobci jakožto zákonní dědicové po zůstaviteli [tituly před jménem], zemřelém dne [Anonymizováno] (nabytí dědictví jim bylo potvrzeno usnesením Obvodního soudu pro Prahu 7 z 9. 8. 2023 č. j. 22 D 373/2019-416), domáhali určení, že „obchodní“ podíl o velikosti 1/3 v obchodní společnosti [právnická osoba] (dále též jen „společnost“) byl ke dni úmrtí [tituly před jménem] dne [Anonymizováno] v jeho výlučném vlastnictví. Uvedli, že [tituly před jménem] jakožto převodce a druhá žalovaná jako nabyvatel uzavřeli dne 10. 10. 2019 bezúplatnou smlouvu o převodu obchodního podílu [tituly před jménem] o velikosti 1/3 v obchodní společnosti [právnická osoba] (dále též jen „smlouva“), na jejímž základě tento obchodní podíl nabyla druhá žalovaná. Podle žalobců je tato smlouva neplatná z důvodu podstatných formálních nedostatků, konkrétně z důvodu absence ověřeného podpisu jednoho z účastníků této smlouvy, když z prohlášení o pravosti podpisu na listině sepsané advokátem dne 10. 10. 2019 je zřejmé, že advokát ověřil podpis pouze jednoho z účastníků smlouvy, jak je zjevné ze specifikace běžného čísla knihy o prohlášeních o pravosti podpisu [Anonymizováno] Žalobci dovozovali neplatnost smlouvy ve smyslu § 582 o. z., neboť právní jednání nebylo učiněno ve formě stanovené zákonem a dále dovozovali, že se smlouva příčí dobrým mravům, neboť byla uzavřena pouze několik dni před smrtí převodce, přičemž hodnota podílu v s.r.o. činí dle znaleckého posudku 4 600 000 Kč. Dále dovozovali obcházení společenské smlouvy společnosti (první žalované), dle které se obchodní podíl nedědí, neboť uzavřením smlouvy byli žalobci jakožto zákonní dědicové zůstavitele zkráceni o právo na vypořádací podíl v celkové výši 4 600 000 kč, který by žalobcům jakožto oprávněným osobám musela žalovaná 1) vydat dle § 213 odst. 2 z. o. k. V tom spatřovali žalobci další neplatnostní důvod ve smyslu § 580 odst. 1 o. z. Žalovaná společnost reagovala na předžalobní výzvu tak, že nárok žalobců neuznává.

2. Podáním ze dne 13. srpna 2024 žalovaní soudu sdělili, že nárok uplatněný v žalobě zcela neuznávají s tím, že jsou to naopak žalobci, kteří jednají v rozporu s dobrými mravy a snaží se prostřednictvím této žaloby na svůj úkor bezdůvodně obohatit. Akcentovali, že žalobci neprojevovali zájem o svého otce, zejména v posledních měsících jeho života, kdy bojoval s rakovinou a že nikdy nepřišli s tím, že by ve společnosti s čímkoliv pomohli či na jejím chodu jakkoliv participovali. Měli-li nějakou prosbu, výhradně se týkala finanční výpomoci směrem k jejich otci Ing. Luboši Nezmarovi, který jim takovou pomoc vždy poskytl. Žalovaná 2) žila společně s panem [tituly před jménem] od roku 1991 až do jeho smrti v roce 2019, tedy 28 let. Současně žalovaný 3) namítl nedostatek své pasivní věcné legitimace, když smlouva byla uzavřena mezi žalovanou 2) a Ing. Lubošem Nezmarem a týká se společnosti.

3. Městský soud v Praze coby soud prvního stupně v záhlaví označeným rozsudkem rozhodl tak, že „Žaloba, aby bylo určeno, že obchodní podíl o velikosti 1/3 v obchodní společnosti [právnická osoba] IČ [adresa] byl ke dni 13. 10. 2019 ve výlučném vlastnictví zůstavitele [tituly před jménem], narozeného [Anonymizováno], zemřelého dne [Anonymizováno], naposledy bytem [adresa], se zamítá.“ (výrok I.), „Žalobci jsou povinni společně a nerozdílně zaplatit žalovaným na účet jejich právní zástupkyně na náhradu nákladů řízení částku 50 040 Kč, a to do tří dnů od právní moci rozsudku.“ (výrok II.).

4. V odůvodnění soud prvního stupně (dále též jen „soud“) uvedl, že provedl účastníky navržené důkazy, a to na návrh žalobců úplným výpisem z obchodního rejstříku první žalované, usnesením Obvodního soudu pro Prahu 7 z 9. 8. 2023 č. j. 22 D 373/2019-416, smlouvou o převodu obchodního podílu z 10. 10. 2019, znaleckým posudkem č. [Anonymizováno] z 22. 3. 2022, společenskou smlouvou první žalované, předžalobní výzvou z 22. 11. 2023 včetně podacího lístku a odpovědí žalované č. 2 na předžalobní výzvu. Na návrh žalovaných byl proveden důkaz částí ověřovací knihy advokáta [tituly před jménem], evidenční číslo knihy [Anonymizováno] - č. [Anonymizováno] z 10. 10. 2019 - ověření podpisů [Jméno žalované B], č. [Anonymizováno] z 10. 10. 2019 - ověření podpisu [tituly před jménem]. Tento důkaz byl proveden i originálem knihy o prohlášeních o pravosti podpisů, kdy pod běžným č. [Anonymizováno] je zachyceno s datem prohlášení 10. 10. 2019 jméno a příjmení jednající osoby a její podpis [Jméno žalované B] (OP [Anonymizováno]), označení listiny 1x smlouva o převodu obchodního podílu, podpis advokáta [Anonymizováno]. Pod běžným č. [Anonymizováno] je uvedeno datum a místo prohlášení 10. 10. 2019, [tituly před jménem] (OP [Anonymizováno]), označení podepisované listiny 1x smlouva o převodu obchodního podílu, podpis advokáta [Anonymizováno]. Na další straně knihy č. l. [Anonymizováno] je uvedeno běžné číslo podpisu [Anonymizováno], datum a místo 10. 10. 2019 Praha, běžné číslo [Anonymizováno], podpis jednající osoby [Jméno žalované B], označení listiny 1x návrh k obchodnímu rejstříku, změna obchodních podílů v s. r. o. Soud dále na návrh žalovaných provedl důkaz rejstříkovým spisem vedeným zdejším soudem ohledně společnosti, kdy pod č. j. Fj 358663/2019 soud provedl změnu zápisu v obchodním rejstříku na základě smlouvy, a to v osobě společníka, kdy zapsal [Jméno žalované B] s obchodním podílem 2/3 na základě převodu třetinového podílu podle uvedené smlouvy, a to usnesením z 16. 10. 2019, které nabylo právní moci 2. 11. 2019. Tímto usnesením byl vymazán společník [tituly před jménem] a zapsána [Jméno žalované B] jako společnice s dvoutřetinovým obchodním podílem. Důkazy navržené žalobci při druhém ústním jednání dne 13. 5. 2025 (protokolem o jednání před soudním komisařem 22 D 373/2019 z 24. 11. 2022 a 7. 12. 2022) soud neprovedl, jelikož tento důkaz byl navržen až po nastalé koncentraci řízení.

5. Soud na základě shodných tvrzení účastníků o skutečnostech a provedeného dokazování zjistil, že předmětnou smlouvou o převodu obchodního podílu, která byla uzavřena mezi [tituly před jménem] a druhou žalovanou [Jméno žalované B] dne 10. 10. 2019 jako bezúplatná smlouva o převodu obchodního podílu, na jejímž základě nabyla [Jméno žalované B] obchodní podíl [tituly před jménem] o velikosti 1/3 ve společnosti [právnická osoba], převodce (i nabyvatelka) řádně podepsali, když jejich podpisy byly ověřeny advokátem [tituly před jménem]. Z jeho knihy o ověřování podpisů jednoznačně vyplývá, že podpis [tituly před jménem] na smlouvě o převodu obchodního podílu jako převodce (když právě nedostatek úředního ověření jeho podpisu žalobci namítali) byl řádně ověřen pod běžným číslem [Anonymizováno] knihy o prohlášeních o pravosti podpisů (v originále), a to dne 10. 10. 2019. Tedy tím bylo vyvráceno žalobní tvrzení, že podpis převodce [tituly před jménem] na předmětné smlouvě o převodu obchodního podílu nebyl úředně ověřen. Byl řádně úředně ověřen i podpis nabyvatelky [Jméno žalované B], jak je patrné z prohlášení pod č. [Anonymizováno], kdy byl ověřen její podpis na smlouvě o převodu obchodního podílu. Soud dospěl k závěru, že podpisy obou stran na předmětné smlouvě o převodu obchodního podílu jsou řádně úředně ověřeny uvedeným advokátem. Podle názoru soudu je podstatné, že z knihy o ověřování podpisů tohoto advokáta jednoznačně vyplývá, že jejich podpisy na smlouvě ověřil, případná nepřesnost v označení těchto podpisů běžnými čísly, nemůže být okolností a podkladem pro závěr, že podpis nebyl z tohoto důvodu řádně úředně ověřen. Takový závěr by byl přehnaně formalistický. Ze shodných tvrzení účastníků o skutečnostech a z důkazu společenskou smlouvou soud zjistil, že ta obsahuje ustanovení o tom, že se obchodní podíly nedědí (čl. V odst. 2 společenské smlouvy). Následně soud citoval příslušná zákonná ustanovení (§ 80 o. s. ř., § 208 z. o. k., 209 odst. 2 z. o. k., 212 odst. 1 z. o. k., 213 odst. 1 a 2 z. o. k., § 25a odst. 1 a 2 zákona o advokacii, § 580 odst. 1 o. z., § 582 odst. 1 o. z., § 586 odst. 2 o. z.). Jelikož se v daném případě jednalo o žalobu na určení, soud se v první řadě zabýval otázkou, zda mají žalobci na požadovaném určení naléhavý právní zájem a dospěl k závěru, že tento lze spatřovat v tom, že, pokud by napadaná smlouva byla skutečně neplatná, zanikla by účast [tituly před jménem] ve společnosti bez právního nástupce ve smyslu ust. § 212 odst. 1 z. o. k. a žalobci jako jeho zákonní dědicové by tak mohli být oprávněnými osobami ve smyslu ust. § 213 odst. 1, 2 z. o. k. Tento závěr podle názoru soudu podporuje judikatura vyšších soudů (např. rozsudek Nejvyššího soudu z 24. 5. 2007 sp. zn. 29 Odo 426/2005, usnesení Nejvyššího soudu z 24. 6. 2008 sp. zn. 29 Cdo 322/2008, rozsudek Nejvyššího soudu z 30. 1. 2018 sp. zn. 29 Cdo 4215/2016, usnesení Vrchního soudu v Praze z 2. 11. 2017 sp. zn. 14 Cmo 116/2017). Dále se soud tedy zabýval žalobci tvrzenými důvody neplatnosti předmětné smlouvy o převodu obchodního podílu. Pokud žalobci argumentovali tím, že smlouva o převodu obchodního podílu je neplatná pro nedostatek úředně ověřeného podpisu převodce ([tituly před jménem]), pak soud provedeným dokazováním měl za prokázané, že tomu tak není. Jak bylo prokázáno knihou o ověření podpisů advokáta [tituly před jménem], podpis převodce na smlouvě o převodu obchodního podílu byl tímto advokátem ověřen, a to pod pořadovým číslem [Anonymizováno] jeho ověřovací knihy. Pokud je v prohlášení o pravosti podpisu, které je připojeno ke smlouvě o převodu obchodního podílu, uvedeno, že jeho podpis byl ověřen pod jiným číslem ([Anonymizováno]), jedná se podle názoru soudu pouze o chybu psaní, která nemůže mít za následek závěr o nedostatku úředního ověření podpisu převodce [tituly před jménem], potažmo neplatnost smlouvy, jak argumentují žalobci. Sice podle ust. § 25a odst. 2 zákona o advokacii prohlášení o pravosti podpisů pevně spojené s listinou musí obsahovat běžné číslo knihy o prohlášeních o pravosti podpisů, nicméně jelikož v daném případě toto prohlášení běžné číslo knihy o prohlášeních o pravosti podpisů obsahuje, avšak došlo zde zjevně administrativním nedopatřením k nesprávnému uvedení tohoto čísla (namísto 415 je uvedeno [Anonymizováno]), tato chyba v psaní, když je přitom zároveň jednoznačně zřejmé, že advokát podpis převodce [tituly před jménem] na smlouvě úředně ověřil, nemůže způsobit absenci úředního ověření podpisu potažmo ani neplatnost smlouvy. Jiný výklad by byl nevhodným formalismem. Tedy z toho, že v prohlášení advokáta o pravosti podpisu, které je připojeno k předmětné smlouvě, je pouze nesprávně uvedeno běžné číslo ověření (namísto [Anonymizováno] je uvedeno [Anonymizováno]), nelze dovodit, že toto prohlášení nesplňuje všechny náležitosti stanovené zákonem o advokacii, a tedy dospět k závěru, že podpis převodce na smlouvě o převodu obchodního podílu nebyl řádně ověřen ve smyslu ust. § 209 odst. 2 z. o. k. Pokud se žalobce vyjadřoval k otázce ověření podpisu nabyvatelky [Jméno žalované B], pak ten podle názoru soudu byl stejně tak řádně ověřen, nicméně žalobní tvrzení žalobců po jeho upřesnění na základě výzvy soudu obsahovalo pouze námitku, že nebyl úředně ověřen podpis převodce [tituly před jménem].

6. Pokud v závěrečném návrhu žalobci zmiňovali, že smlouva neměla být účinná, jelikož nebyla doručena první žalované, pak se dle soudu jednak jedná o tvrzení vznesené po koncentraci řízení, jednak otázka účinnosti smlouvy není v tomto řízení relevantní. Pokud dále žalobci argumentovali tím, že tato smlouva má být neplatná pro rozpor s dobrými mravy, který má spočívat v tom, že obchodní podíl byl podle této smlouvy převeden na nabyvatelku bezúplatně, přičemž jeho hodnota podle znaleckého posudku předloženého žalobci činí 4 600 000 Kč, když zároveň nebylo obvyklé mezi účastníky dávat dary takové hodnoty (když přitom bezúplatná o převodu obchodního podílu se svým charakterem blíží darování) a že se má jednat o vysoce nestandardní a nezvyklé jednání v rámci této rodiny, ve smyslu ust. § 580 odst. 1 o. z. soud tento názor nesdílí. Smlouva o převodu obchodního podílu může být uzavřena jako bezúplatná, přiměřeně se pak použijí ustanovení o darovací smlouvě. K tomu, jaké dary se v rámci rodiny obvykle dávaly, žalobci nenavrhli jakýkoli důkaz, takže neprokázali svoje tvrzení, že se nejednalo z hlediska hodnoty o neobvyklý postup. Navíc, jelikož podle společenské smlouvy bylo vyloučeno dědění obchodního podílu, je podle názoru soudu zřejmé, že úmyslem společníků, potažmo tedy konkrétně [tituly před jménem] jako otce žalobců, bylo vyloučit, aby jeho synové nabyli bezpracně tuto hodnotu. Skutečnost, že se žalobci na chodu a rozvoji společnosti nikterak nepodíleli, byla mezi účastníky nesporná. Za takové situace, kdy podle společenské smlouvy žalobci jako synové [tituly před jménem] nemohli obchodní podíl zdědit, nemůže být v rozporu s dobrými mravy, pokud [tituly před jménem] jako převodce smlouvou tento podíl převedl na další společnici společnosti (svoji manželku), která s ním ve společnosti pracovala a spolu s ním se o její ekonomické výsledky zasloužila. Takový postup tedy v poměrech dané společnosti nemůže odporovat dobrým mravům, když vůlí [tituly před jménem] zjevně bylo, aby jeho synové hodnotu odpovídající tomuto obchodnímu podílu ve společnosti (bezpracně) nezískali. Z téhož důvodu, jelikož společenská smlouva vylučuje dědění obchodního podílu, nemůže být uzavření takovéto smlouvy o převodu obchodního podílu z jednoho společníka na dalšího společníka představovat obcházení společenské smlouvy, když naopak stav založený touto smlouvou zcela koresponduje ve vztahu k dětem [tituly před jménem] (žalobcům) s obsahem společenské smlouvy.

7. Pokud žalobci argumentovali, že smlouva byla uzavřena těsně před smrtí [tituly před jménem] a že z tohoto důvodu nemusely být zachovány jeho rozpoznávací schopnosti, pak k tomu, že by převodce nebyl schopen posoudit svoje jednání, žalobci neoznačili jakýkoli důkaz. Naopak bylo prokázáno důkazy žalovaných (rejstříkovým spisem), že valná hromada udělila nezbytný souhlas s tímto převodem v září 2019, takže se zjevně s tímto převodem počítalo s časovým předstihem. Zdejší obchodní rejstřík na základě předmětné smlouvy o převodu obchodního podílu a souvisejících listin provedl změnu zápisu v obchodním rejstříku (č. j. Fj 358663/2019), kdy vymazal jako společníka [tituly před jménem] s podílem 1/3 a zapsal druhou žalovanou jako společnici s podílem 2/3 a, byť je zápis v rejstříku deklaratorní, z uvedeného je zřejmé, že rejstříkový soud shledal tyto listiny jako podklad změny zápisu dostatečnými, tedy smlouvu jako platnou, což podporuje uvedené závěry zdejšího soudu. Pokud žalobci argumentovali, že souhlas valné hromady s převodem obchodního podílu měl být udělován podle společenské smlouvy až po jejím uzavření, a proto předchozí souhlas není relevantní, pak soud tento výklad čl. V bodu 1 společenské smlouvy nesdílel, když v souladu s tímto ustanovením je možné, aby souhlas byl udělen předem. I kdyby toto ustanovení bylo vyloženo tak, že souhlas valné hromady má být udělen až následně, to, že byl udělen předem, by nemohlo způsobit neplatnost smlouvy o převodu obchodního podílu. To, že byl souhlas valné hromady udělen předem v září 2019, je v dané souvislosti významné pouze v tom smyslu, že je z toho zřejmé, že převod tohoto obchodního podílu byl plánován s předstihem a uzavření předmětné smlouvy tedy nebylo výsledkem žalobci tvrzeného možného zhoršení rozpoznávacích schopností převodce.

8. Soud prvního stupně uzavřel, že předmětná smlouva o převodu obchodního podílu byla platně uzavřena, jelikož má zákonem předepsanou formu s řádně úředně ověřenými podpisy účastníků smlouvy. Administrativní nepřesnost v uvedení běžného čísla, pod kterým byl podpis ověřen, v prohlášení připojeném ke smlouvě nemůže způsobit nedostatek úředního ověření podpisu převodce, když je prokázáno, že advokát podpis převodce řádně ověřil. Smlouva není v rozporu s dobrými mravy ani neobchází společenskou smlouvu proto, že byla uzavřena jako bezúplatná, jelikož s ohledem na příslušné ustanovení společenské smlouvy vylučující dědění obchodního podílu takové její ujednání naopak koresponduje s vůlí převodce [tituly před jménem], aby hodnotu v podobě obchodního podílu nezískaly děti, které se na chodu společnosti nikterak nepodílely, tedy, aby tuto hodnotu nezískaly bezpracně. Soudu se naopak jeví z hlediska dobrých mravů jako sporné chování žalobců, kteří takto jasně projevenou vůli otce tímto způsobem zpochybňují a snaží se ji prostřednictvím napadání platnosti smlouvy obejít. Z uvedených důvodů dospěl k závěru, že žaloba je nedůvodná, a z toho důvodu ji zamítl.

9. Proti rozsudku soudu prvního stupně stran podali oba žalobci včasná odvolání shodného obsahu. Stěžejní odvolací námitky byly následující: 1) Při jednání konaném dne 25. 2. 2025 soud provedl k důkazu smlouvu o převodu obchodního podílu, jejíž nedílnou součástí je prohlášení o pravosti podpisu na listině sepsané advokátem č. [Anonymizováno]. Z uvedeného běžného čísla ([Anonymizováno]) je na první pohled zřejmé, že se týká ověření pouze jednoho podpisu. Soud dospěl na základě provedených důkazů k nesprávným skutkovým zjištěním, když v bodě 25. odůvodnění napadeného rozsudku konstatuje, že v daném případě toto prohlášení běžné číslo knihy o prohlášeních o pravosti podpisů obsahuje, avšak došlo zde zjevně administrativním nedopatřením - k nesprávnému uvedení tohoto čísla (namísto [Anonymizováno] je uvedeno [Anonymizováno]). Takový skutkový závěr je zjevně nesprávný, neboť za daných okolností, kdy smlouvu o převodu obchodního podílu uzavíraly dvě osoby, jejichž podpisy měly být úředně ověřeny, by v takovém případě prohlášení o pravosti podpisu na listině sepsané advokátem muselo obsahovat dvě běžná čísla, pod kterými je prohlášení zapsáno v knize o prohlášeních o pravosti podpisu. Čili správně by prohlášení o pravosti podpisu na listině sepsané advokátem mělo obsahovat následující specifikaci běžného čísla knihy o prohlášeních o pravosti podpisu: [Anonymizováno]. Za daných okolností nemůže obstát závěr soudu, dle kterého prohlášení běžné číslo knihy o prohlášeních o pravosti podpisů obsahuje, avšak došlo zde zjevně administrativním nedopatřením k nesprávnému uvedení tohoto čísla (namísto [Anonymizováno] je uvedeno [Anonymizováno]). Z provedeného dokazování vyplynulo, že prohlášení o pravosti podpisu na listině sepsané advokátem, které je pevně spojeno se smlouvou o převodu obchodního podílu, především vůbec neobsahuje dvě běžná čísla, pročež nelze akceptovat závěr soudu, že nedopatřením došlo toliko k nesprávnému uvedení tohoto čísla (namísto [Anonymizováno] je uvedeno [Anonymizováno]), neboť v prohlášení o pravosti podpisu na listině sepsané advokátem jedno běžné číslo zcela absentuje. Současně z provedeného dokazování vyplynulo, že běžné číslo [Anonymizováno] se vztahuje k ověření podpisu druhé žalované na zcela jiné listině, a sice na návrhu na zápis změn do obchodního rejstříku. Smlouva o převodu obchodního podílu je neplatným právním jednáním ve smyslu ust. § 582 odst. 1 o. z., neboť toto právní jednání nebylo učiněno ve formě stanovené zákonem, když prohlášení advokáta o pravosti podpisu nesplňuje všechny náležitosti stanovené zákonem o advokacii a příslušným stavovským předpisem, pročež podpisy účastníků na smlouvě o převodu obchodního podílu nebyly řádně ověřeny tak, jak vyžaduje ust. § 209 odst. 2 z. o. k. V usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 1. 2025, sp. zn. 27 Cdo 3120/2023 tento zopakoval již dříve vyjádřený právní názor, a sice: „Je-li prohlášení o pravosti podpisu jiné osoby učiněno advokátem a má-li všechny náležitosti stanovené § 25a odst. 2 zákona o advokacii, nahrazuje takové prohlášení úřední ověření podpisu vyžadované zvláštními právními předpisy (viz bod 27. odůvodnění usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 1. 2025, sp. zn. 27 Cdo 3120/2023). Ke shodnému závěru Nejvyšší soud dospěl již ve svém předchozím usnesení ze dne 26. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4808/2017, na které právní zástupkyně žalobců odkazovala již při soudním jednání dne 25. 2. 2025. 2) V řízení nebylo prokázáno, že by smlouva o převodu obchodního podílu s úředně ověřenými podpisy účastníků byla doručena první žalované, pročež převod obchodního podílu není vůči první žalované účinný ve smyslu ust. § 209 odst. 2 z. o. k. K této argumentaci žalobců se však soud v odůvodnění napadeného rozsudku nikterak nevyjádřil. 3) Tvrzení žalobců o tom, že v rámci této rodiny nebylo mezi účastníky obvyklé dávat dary takové hodnoty (v řádu milionů Kč), nebylo ze strany žalovaných v průběhu řízení nikterak sporováno, a ani soud v této souvislosti žalobce v průběhu řízení nikterak nepoučil, jakož je ani nevyzval k doplnění tvrzení či důkazů. Za daných okolností nelze akceptovat závěr soudu, že žalobci neprokázali svoje tvrzení, že se nejednalo z hlediska hodnoty obchodního podílu („daru“) o neobvyklý postup. 4) Závěr soudu, dle kterého „Takový postup tedy v poměrech dané společnosti nemůže odporovat dobrým mravům, když vůlí [tituly před jménem] zjevně bylo, aby jeho synové hodnotu odpovídající tomuto obchodnímu podílu ve společnosti (bezpracně) nezískali.“ je dle přesvědčení odvolatelů ve zjevném rozporu s platnými právními předpisy - viz ust. § 212 a ust. § 213 z. o. k. Pokud by snad vůlí zemřelého [tituly před jménem] skutečně bylo, aby jeho synové (žalobci) hodnotu odpovídající tomuto obchodnímu podílu ve společnosti nezískali (jak dovozuje soud), museli by být žalobci ze strany [tituly před jménem] vyděděni, k čemuž ovšem nedošlo, jak bylo v řízení prokázáno usnesením Obvodního soudu pro Prahu 7 ze dne 9. 8. 2023, č. j. 22 D 373/2019-416, které je součástí soudního spisu. Soud dospěl za daného prokázaného skutkového stavu k nesprávnému právnímu závěru stran posouzení platnosti smlouvy o převodu obchodního podílu z hlediska dobrých mravů. 5) Žalobci v řízení argumentovali rovněž tím, že neplatnost smlouvy o převodu obchodního podílu je dána rovněž v důsledku skutečnosti, že souhlas valné hromady s převodem obchodního podílu byl v daném případě udělen dříve, než došlo k uzavření samotné smlouvy o převodu obchodního podílu, což je v rozporu s čl. V. odst. 1 společenské smlouvy první žalované, dle které měl být souhlas valné hromady s převodem obchodního udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu. Soud v bodě 30. odůvodnění napadeného rozsudku k této argumentaci žalobců uvedl pouze to, že nesdílí výklad žalobců stran čl. V. odst. 1 společenské smlouvy, což způsobuje nepřezkoumatelnost napadeného rozsudku, když z odůvodnění napadeného rozsudku není vůbec zřejmé, na jakém základě soud svůj závěr učinil. 6) Současně žalobci považují za právně nesprávný závěr soudu, dle kterého „I kdyby toto ustanovení bylo vyloženo tak, že souhlas valné hromady má být udělen až následně, to, že byl udělen předem, by nemohlo způsobit neplatnost smlouvy o převodu obchodního podílu“ (viz bod 30. odůvodnění napadeného rozsudku). Takový závěr soudu je nepochybně založen na nesprávném právním posouzení věci, neboť odporuje základním principům soukromého práva. V daném případě bylo v řízení před soudem prokázáno, že souhlas valné hromady byl udělen dříve, než došlo k uzavření samotné smlouvy o převodu obchodního podílu, pročež žalobci mají za to, že ani v tomto ohledu nebyly splněny podmínky stanovené společenskou smlouvou první žalované pro platný převod obchodního podílu. 7) Při jednání před soudem konaném dne 13. 5. 2025 žalobci mj. namítali, že v důsledku úmrtí [tituly před jménem] dne [Anonymizováno] došlo k zániku možnosti první žalované právně jednat, neboť podle společenské smlouvy první žalované má mít společnost tři jednatele, avšak do dne podání tohoto odvolání nedošlo ke zvolení nového třetího jednatele po úmrtí [tituly před jménem], v čehož důsledku měl být první žalované pro řízení ustanoven opatrovník. K této argumentaci se soud vůbec nevyjádřil. V důsledku tohoto pochybení soudu je řízení postiženo jinou vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci dle ust. § 205 odst. 2 písm. c) o. s. ř.

10. Odvolatelé navrhli, aby odvolací soud změnil napadený rozsudek Městského soudu v Praze tak, že žalobě o určení vlastnického práva v plném rozsahu vyhoví a současně uloží žalovaným povinnost společně a nerozdílně uhradit žalobcům náhradu nákladů řízení za řízení před soudy obou stupňů, a to do 3 dnů od právní moci rozsudku, k rukám právního zástupce žalobců [tituly před jménem], advokáta; anebo aby v celém rozsahu zrušil napadený rozsudek a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

11. K odvolání se vyjádřili žalovaní a uvedli, že za situace, kdy advokát ověřil podpisy obou účastníků smlouvy o převodu obchodního podílu (prokázáno originálem ověřovací knihy advokáta), a sice jak [tituly před jménem] (pod běžným číslem [Anonymizováno]), tak i [Jméno žalované B] (pod běžným číslem [Anonymizováno]) a pouze do textu ověřovací doložky na listině zapsal číslo [Anonymizováno], namísto čísel [Anonymizováno], nemůže tato okolnost vést k neplatnosti smlouvy o převodu obchodního podílu. Žalovaní si v této souvislosti dovolili obrátit pozornost odvolacího soudu k faktu, že žalobci založili do spisu smlouvu o převodu obchodního podílu, která byla součástí dědického spisu. V řízení však byl jako důkaz proveden i rejstříkový spis zdejšího soudu, jehož součástí je originál smlouvy o převodu obchodního podílu, v níž je ověřovací doložka advokáta [tituly před jménem], kde je ohledně čísla ověřovací knihy u podpisů účastníků uvedeno: [Anonymizováno]. Jedná se tedy o zcela správné číslo i formálně. Na základě uvedeného originálu došlo ke změně zápisu v obchodním rejstříku. S ohledem na uvedenou skutečnost pokládají žalovaní další argumentaci žalobců ve vztahu k neplatnosti smlouvy o převodu obchodního podílu za obsoletní.

12. Žalobci zcela paradoxně argumentují porušením dobrých mravů směrem k žalovaným za situace, kdy: - v řízení bylo nesporné, že se žalobci na chodu společnosti nikdy nepodíleli, - převodce [tituly před jménem] a nabyvatelka [Jméno žalované B] byli dlouholetými životními partnery, kteří nakonec uzavřeli manželství, - žalobci svoje tvrzení o hodnotě darů předávaných v rodině nikdy neprokázali a vzhledem k tomu, že byli v řízení řádně právně zastoupeni, tak jim fakt, že k tvrzení musí předkládat důkazy, byl nepochybně znám, - ve společenské smlouvě je výslovně uvedeno, že se obchodní podíl nedědí - tedy existuje jednoznačná vůle společníků, podle níž si tito nepřáli, aby jejich děti přišly bezpracně k něčemu, na čem se nikdy nepodílely; - naopak žalobci nemuseli být vyděděni, jak se mylně domnívají, pokud [tituly před jménem] za svého života rozhodl o bezúplatném převodu obchodního podílu na svou manželku; je naopak ukázkou toho, že to jsou žalobci, kteří se zcela v rozporu s dobrými mravy a vůlí jejich otce domáhají majetku, o nějž se nijak nezasloužili a nemají na něj s ohledem na platně uzavřenou smlouvu o převodu obchodního podílu, řádně doručenou prvnímu žalovanému, právní, natož morální nárok.

13. Žalobci argumentují, že souhlas valné hromady s převodem obchodního podílu musel být udělen až následně, po uzavření smlouvy, a odkazují přitom na ustanovení článku V. odst. 1 společenské smlouvy, žalovaní tento názor žalobců nesdílí. Předmětný článek společenské smlouvy poukazuje pouze na fakt, že podíl lze převést toliko se souhlasem valné hromady, aniž by bylo výslovně uvedeno, kdy k udělení tohoto souhlasu má dojít. Tedy před či po uzavření smlouvy. Žalobci zcela záměrně fabulují, pokud uvádí, že daný článek předpokládá, že souhlas valné hromady má být udělen do šesti měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu. Ve společenské smlouvě se totiž neuvádí, že souhlas má být udělen do šesti měsíců od uzavření smlouvy, ale je zde uvedeno: „není-li souhlas udělen do šesti měsíců po uzavření smlouvy“. Tato formulace však nijak nevylučuje udělení souhlasu valné hromady s převodem obchodního podílu před uzavřením smlouvy samotné. Tím, že souhlas valné hromady s převodem obchodního podílu byl udělen předem, rovněž padá námitka žalobců (v řízení nijak neprokázaná), že převodce smlouvu uzavřel v důsledku možného zhoršení svých rozpoznávacích schopností. Námitka ohledně nemožnosti první žalované právně jednat v důsledku úmrtí [tituly před jménem] byla vznesena až po koncentraci řízení, tudíž se jí soud prvního stupně správně nezabýval.

14. Žalovaní navrhli, aby byl rozsudek soudu prvního stupně jako věcně správný potvrzen a žalovaným byla přiznána náhrada nákladů odvolacího řízení.

15. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

16. Podle odvolacího soudu soud prvního stupně provedl v řízení před ním všechny relevantní důkazy, z provedených důkazů jakož i z nesporných tvrzení účastníků řízení dostatečně zjistil skutkový stav a učinil ze svých zjištění správné skutkové závěry. Věc zcela správně posoudil i po stránce právní.

17. K jednotlivým odvolacím námitkám, jež všechny odvolací soud shledal nedůvodnými, uvádí odvolací soud následující: 1) Ze soudního spisu vyplývá, že při jednání soudu prvního stupně dne 13.5.2025 byl proveden i důkaz rejstříkovým spisem rejstříkového soudu - Městského soudu v Praze RgC 33303 týkajícím se obchodní společnosti [právnická osoba] V rámci návrhu na zápis změn - podání Fj 358663/2019 byla rejstříkovému soudu předložena smlouva o převodu podílu v předmětné společnosti mezi převodcem Ing. Lubošem Nezmarem a nabyvatelkou [Jméno žalované B] ze dne 10. 10. 2019, včetně prohlášení o pravosti podpisu na této listině sepsané advokátem [tituly před jménem] téhož dne a zápisu z valné hromady společnosti konané dne 25. 9. 2019, jež měla na pořadu jednání udělení souhlasu s předmětným převodem podílu. Podpisy převodce a nabyvatelky byly advokátem [Anonymizováno] řádně dne 10. října 2019 ověřeny, a to pod čísly [Anonymizováno]. Smlouva o převodu obchodního podílu je tak platným právním jednáním ve smyslu ust. § 582 odst. 1 o. z., když toto právní jednání bylo učiněno ve formě stanovené zákonem, neboť prohlášení advokáta o pravosti podpisu splňuje všechny náležitosti stanovené zákonem o advokacii a příslušným stavovským předpisem, pročež podpisy účastníků na smlouvě o převodu obchodního podílu byly řádně ověřeny tak, jak vyžaduje ust. § 209 odst. 2 z. o. k. V daném případě ve smyslu odvolateli citovaného usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 1. 2025 sp. zn. 27 Cdo 3120/2023 tak bylo prohlášení o pravosti podpisu jiné osoby učiněno advokátem a mělo všechny náležitosti stanovené § 25a odst. 2 zákona o advokacii, a proto nahrazuje takové prohlášení úřední ověření podpisu vyžadované zvláštními právními předpisy. 2) Ze společenské smlouvy předmětné společnosti s ručením omezeným (viz čl. 5 odst. 1) se podává, že „podíl lze na jiného společníka a osobu, která není společníkem, převést jen se souhlasem valné hromady“. Z uvedeného tedy plyne, že společenská smlouva nijak nestanovila, zda má být tento souhlas s převodem podílu předběžný či následný (případně souběžný), leč jejím požadavkem bylo jen a toliko udělení souhlasu. Proto předběžný souhlas s převodem podílu tak, jak byl učiněn valnou hromadou společnosti dne 25. 9. 2019, byl učiněn zcela v souladu se zákonem (§ 208 odst. 1 z. o. k.) i společenskou smlouvou. V řízení před soudem prvního stupně tak bylo nade vší pochybnost prokázáno, že byl řádně udělen souhlas valné hromady s převodem předmětného podílu na druhou žalovanou. 3) Na předmětné smlouvě o převodu podílu ze dne 10.10.2019 je pod podpisy převodce a nabyvatelky výslovně uvedeno: „Doručeno společnosti [Jméno žalované A]. se sídlem [adresa], IČO: [IČO], zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 33303 dne 10. října 2019. Za společnost převzala [Jméno žalované B], jednatelka“ a následuje podpis této osoby. V řízení před soudem prvního stupně tak bylo nade vší pochybnost prokázáno, že smlouva o převodu obchodního podílu s úředně ověřenými podpisy účastníků byla doručena první žalované - společnosti s ručením omezeným, pročež převod obchodního podílu vůči první žalované je účinný ve smyslu ust. § 209 odst. 2 z. o. k. 4) Ohledně odvolací námitky, že „tvrzení žalobců o tom, že v rámci této rodiny nebylo mezi účastníky obvyklé dávat dary takové hodnoty (v řádu milionů Kč), nebylo ze strany žalovaných v průběhu řízení nikterak sporováno, a ani soud v této souvislosti žalobce v průběhu řízení nikterak nepoučil, jakož je ani nevyzval k doplnění tvrzení či důkazů. Za daných okolností nelze akceptovat závěr soudu, že žalobci neprokázali svoje tvrzení, že se nejednalo z hlediska hodnoty obchodního podílu („daru“) o neobvyklý postup“ se nelze ztotožnit. Nebylo na soudu, aby žalobcům, navíc zastoupeným profesionálem - advokátem, činil poučení k jakémusi dalšímu dokazování, když jde přitom o řízení sporné, jež bylo koncentrováno a navíc poučení v tomto směru by bylo zcela jednostranným poučením znamenajícím de facto to, aby si žalobci „obstarali“ ještě další důkazy, Takové poučení, i kdyby bylo možné z uvedeného hlediska, jeví se jako zcela nepřípustné z hlediska působnosti a pravomocí soudu. Odvolací soud dále uvádí, že soud prvního stupně se zcela dostatečně vyrovnal i s otázkou „daru“, s jeho hodnocením se odvolací soud ztotožňuje (viz též níže). 5) Závěr soudu prvního stupně, dle kterého „Takový postup tedy v poměrech dané společnosti nemůže odporovat dobrým mravům, když vůlí [tituly před jménem] zjevně bylo, aby jeho synové hodnotu odpovídající tomuto obchodnímu podílu ve společnosti (bezpracně) nezískali.“ není dle odvolacího soudu ve zjevném rozporu s platnými právními předpisy - viz ust. § 212 a ust. § 213 z. o. k. Nejenom ze samotné smlouvy o převodu podílu, leč i z dalších jednání převodce - [tituly před jménem] viz valná hromada konaná dne 25. 9. 2019, a ostatně i z toho, že pojal žalovanou ad 2) nedlouho před svou smrtí za manželku, vyplývá, že vůlí zemřelého [tituly před jménem] skutečně bylo, aby jeho synové (žalobci) hodnotu odpovídající tomuto obchodnímu podílu ve společnosti nezískali, jak správně dovodil soud prvního stupně. Nutnost vydědění žalobců v této souvislosti, jíž dovozují odvolatelé, z ničeho nevyplývá. Naopak, i z průběhu dokazování, kdy bylo učiněno nespornou skutečností, že žalobci se na chodu společnosti nikdy nijak nepodíleli, je zřejmé, že soud dospěl za daného prokázaného skutkového stavu ke zcela správnému a podloženému závěru stran posouzení platnosti smlouvy o převodu obchodního podílu z hlediska dobrých mravů. 6) Nedůvodná je i námitka odvolatelů, že „při jednání před soudem konaném dne 13. 5. 2025 žalobci mj. namítali, že v důsledku úmrtí [tituly před jménem] dne 13. 10. 2019 došlo k zániku možnosti první žalované právně jednat, neboť podle společenské smlouvy první žalované má mít společnost tři jednatele, avšak do dne podání tohoto odvolání nedošlo ke zvolení nového třetího jednatele po úmrtí [tituly před jménem], v čehož důsledku měl být první žalované pro řízení ustanoven opatrovník.“. Jak je patrné z ust. § 165 odst. 1 o. z., předpokladem ustanovení opatrovníka je situace, kdy právnická osoba nemá dostatečný počet člen statutárního orgánu potřebný pro rozhodování, a nikoli situace, kdy zanikla funkce jen jednomu ze tří jednatelů společnosti s ručením omezeným. Z hlediska ust. § 29 odst. 2 o. s. ř. je předpokladem ustanovení procesního opatrovníka právnické osobě nemůže-li tato osoba před soudem vystupovat proto, že tu není osoba oprávněná za ní jednat. Přitom v případě samostatných jednatelů (netvořících kolektivní orgán) společnosti s ručením omezeným platí, že podle § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. jedná za společnost před soudem každý jednatel samostatně. To znamená, že má-li mít společnost s ručením omezeným podle společenské smlouvy tři jednatele, pro jednání u soudu postačuje, je-li obsazena funkce i jen jediného z nich. V daném případě měla tedy společnost po celé řízení (před soudem prvního stupně i soudem odvolacím) dostatečný počet obsazených pozic (funkcí) jednatelů jak pro jednání před soudem, tak i pro jednání tzv. hmotněprávní. Řízení tak potud žádnou vadou netrpělo.

18. Jak shora odvolacím soudem podrobně rozvedeno, všechny odvolací námitky žalobců jsou nedůvodné, protože soud prvního stupně rozhodl zcela správně. I odvolací soud dospěl k závěru, že bylo zcela na vůli [tituly před jménem], jak za svého života naloží se svým podílem v předmětné společnosti s ručením omezeným, tedy na koho a za jakých podmínek jej převede. V řízení byla dostatečně osvětlena i logika tohoto převodu, když byl učiněn na osobu blízkou - ženu, s níž převodce řadu let žil, měl k ní citový vztah a potud je logické, že u vědomí blížící se smrti na ni podíl převedl. Převod byl logický i v souvislosti s ustanovením společenské smlouvy vylučující dědění podílu a potud tedy s vůlí společníků, aby jejich podíly nebyly nabyty jejich případnými dědici, a s tím, že žalobci ve společnosti nebyli nijak aktivní, pročež je z uvedených skutečností zjevné, že skutečnou a jedinou vůlí převodce [tituly před jménem] bylo podíl převést na nabyvatelku a nikoli to, aby jej jakkoli získali jeho synové. Odůvodnění soudu prvního stupně je i v tomto ohledu zcela pregnantní a správné.

19. Ze všech výše uvedených důvodů odvolací soud podle § 219 o. s. ř. rozsudek soudu prvního stupně stran meritorního výroku I. potvrdil jako věcně správný.

20. Náhradu nákladů řízení před soudem prvního stupně soud přiznal žalovaným v jimi požadované výši - viz č.l. 85, tj. 50 040 Kč (výrok II.), přičemž stanovil nesprávně způsob „společně a nerozdílně“, jakým mají žalobci zaplatit žalovaným náhradu nákladů řízení, proto výrok II. odvolací soud podle § 220 odst. 1 o. s. ř. změnil tak, že stanovil způsob placení náhrady nákladů řízení „rovným dílem“, neboť žalobci jsou v postavení samostatných společníků.

21. Ohledně náhrady účelně vynaložených nákladů odvolacího řízení, v souladu se zásadou úspěchu ve věci (§ 142 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 224 o. s. ř.) platí, že jejich náhrada náleží úspěšným žalovaným. Žalobci jsou tudíž povinni rovným dílem zaplatit žalovaným na náhradu nákladů odvolacího řízení částku ve výši 18 860 Kč, jež sestává z mimosmluvní odměny advokáta za tyto 2 společné úkony právní služby při zastupování více osob (vyjádření k odvolání ze dne 21. 7. 2025 a účast na jednání před odvolacím soudem dne 8. 10. 2025), přičemž za jeden úkon právní služby dle § 7 , § 9 odst. 3 písm. a) vyhlášky č. 177/1996 Sb. /dále jen „vyhláška“/ ve znění od 1. 1. 2025 - viz přechodná ustanovení, čl. II. vyhlášky č. 258/2024 Sb., náleží mimosmluvní odměna ve výši 3 700 Kč, za druhou zastupovanou osobu se mimosmluvní odměna snižuje o 20% na částku 2 960 Kč, za třetí zastupovanou osobu se mimosmluvní odměna snižuje o 40% na 2 220 Kč dle § 12 odst. 4 vyhlášky, dohromady 8 880 Kč x 2, tj. 17 760 Kč a dále je třeba přičíst 2 režijní paušály á 450 Kč - tj. 900 Kč dle § 13 odst. 4 vyhlášky, celkem 18 660 Kč.

Poučení