9 Cmo 208/2023 - 289

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Josefa Holejšovského, Ph.D. a soudců JUDr. Františka Švantnera a JUDr. Ing. Dušana Hrabánka ve věci navrhovatelky: [Jméno navrhovatelky A], narozená [Datum narození navrhovatelky A] bytem [Adresa navrhovatelky A] za účasti: [Jméno navrhovatelky B] [adresa] v [adresa], IČO [IČO navrhovatelky B] sídlem [Adresa navrhovatelky A] zastoupené advokátem Mgr. Tomášem Krejčím sídlem [adresa] o vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze družstva ze dne 16. 6. 2015, k odvolání navrhovatelky a účastníka proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 24. dubna 2023 č. j. 77 Cm 246/2015-231, takto:

Výrok

I. Odvolání navrhovatelky proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 24. dubna 2023 č. j. 77 Cm 246/2015-231 se v rozsahu výroku II. odmítá.

II. Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 24. dubna 2023 č. j. 77 Cm 246/2015-231 se: a) ve výroku II. mění tak, že usnesení členské schůze účastníka ze dne 16. 6. 2015 přijaté pod bodem 14 není rozhodnutím členské schůze účastníka, b) ve výroku I. potvrzuje ve správném znění: „Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze účastníka ze dne 16. 6. 2015 přijatých pod body 3, 4, 5, 9, 10, 11, 12, 13 a 15 se zamítá.“ c) ve výroku III. potvrzuje.

III. Navrhovatelka je povinna zaplatit účastníkovi na náhradu nákladů odvolacího řízení částku ve výši 8 228 Kč, a to do 3 dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce [právnická osoba], advokáta.

Odůvodnění

1. Navrhovatelka se návrhem ze dne 16. 7. 2015 domáhala vyslovení neplatnosti všech usnesení členské schůze [adresa], IČO [IČO navrhovatelky B] (dále též jen „účastník“ nebo „družstvo“) ze dne 16. 6. 2015. Tvrdila, že je členkou účastníka, přičemž usnesení přijatá členskou schůzí účastníka dne 16. 6. 2015 jsou v rozporu se zákonem a stanovami. Namítala, že nebyl dodržen zákonný postup svolání členské schůze, neboť pozvánka nebyla zveřejněna na webové stránce účastníka, nýbrž byli družstevníci odkázáni na facebookovou stránku s názvem [právnická osoba]. Přístup na tuto stránku však byl podmíněn přihlášením a schválením žádosti o přijetí účastníkem. Pozvánka jí byla vhozena do schránky v domě a byla vyvěšena ve vestibulu domu. K pozvánce byl přiložen návrh stručného jednacího řádu a návrh na upřesnění mandátu voleným členům do orgánů bytového družstva. Oba návrhy jsou v rozporu s právními předpisy, první z návrhů je nadto šikanózní vůči navrhovatelce, které bylo po přijetí návrhu jednacího řádu již na počátku schůze tímto způsobem odejmuto slovo. Nesouhlasí s tím, že schůze schválila smlouvu o výkonu funkce a o odměně členů orgánů bytového družstva, neboť žádné znění takové smlouvy nebylo členům předloženo, byla pouze schválena odměna podle dosud používaného klíče. Dále uvedla, že účastník nemá platně schválené stanovy podle zákona o obchodních korporacích, neboť stanovy přijaté členskou schůzí 24. 6. 2014 nebyly ověřeny notářem. Návrh ve věci samé podala zejména proto, že navrhovatelka ještě před konáním členské schůze předsednictvo požádala o zařazení určitých bodů na program členské schůze, ale nebylo jí vyhověno, a proto na členské schůzi požadovala, aby jí bylo uděleno slovo. K jednotlivým bodům programu schůze, pokud jde o otázku zásahu do jejích práv nebo práv ostatních členů družstva, při jednání soudu dne 25. 1. 2023 uvedla, že: bod 1 - hlasovala proti, což ale není ze zápisu z členské schůze zřejmé, když je v něm uvedeno, že pro bylo 49 hlasů. Hlasovala proti, protože nebyl na pořad schůze zařazen bod, který požadovala zařadit, a nebylo jí umožněno k tomu promluvit. K bodům 1-4 navrhovatelka souhrnně uvedla, že ho považuje za organizační, ale že nehlasovala nikdy pro přijetí napadaných usnesení, neboť nebyly na schůzi zařazeny body, které požadovala. K bodu 5 - po odsouhlasení tohoto bodu jí nebylo umožněno jakkoliv vystupovat na členské schůzi, ostatním členům družstva nebylo umožněno, aby se dověděli, jaké závažné informace chtěla navrhovatelka na členské schůzi projednat. To považuje za závažný zásah do svých práv i práv ostatních členů družstva. K 6, 7 a 8 uvedla, že byly předneseny zprávy a pod bodem 9 se o nich souhrnně hlasovalo s tím, že se zdržela hlasování o těchto zprávách, neboť ze zpráv se žádným způsobem nedozvěděla, kolik je vybíráno z pronajímaných bytů a jaké jsou náklady na jednotlivé služby využívané družstvem. K bodu 9 - „zejména“ nesouhlasila se zprávou kontrolní komise, neboť kontrolní komise sdělila ke smlouvám o výkonu funkce, že žádné takové smlouvy nemá a svou činnost provádí zdarma. Do spisu pak účastník založil smlouvy o odměně, které ale nejsou smlouvami o výkonu funkce a soudu předložil obecnou smlouvu, která neobsahuje konkrétní práva a povinnosti, jež mají statutární orgány mít. Má tedy za to, že takové smlouvy nejsou relevantní. Pokud jde o účetní závěrky, tak ty družstvo založilo do sbírky listin až v roce 2019, ačkoliv má tuto povinnost do konce následujícího roku po účetní závěrce. Navrhovatelce ani jinému členu družstva, nebyly tyto účetní závěrky předloženy. K bodu 10 - nejsou členům družstva známy příjmy a výdaje, není jim ani známo, kdo vede účetnictví, a proto není možno schválit ani daňové přiznání za rok 2014. Proti bodu 11 lze dle navrhovatelky „těžko protestovat“. K bodu 12 - že členům bytového družstva není známo, jaké jsou například zisky z pronájmů bytů, nemohou tedy účinně schvalovat ani rozdělení zisku. K bodu 13 - kontrolní komisí bylo navrhovatelce sděleno, že nemají žádné smlouvy o výkonu funkce a žádné odměny nepobírali, ačkoliv není uvedeno konkrétní období. Pokud neexistují smlouvy o výkonu funkce, neměly by statutární orgány pobírat žádné odměny. Navrhovatelka hlasovala proti. K bodu 14 - před schůzí vznesla námitky proti jednání členů představenstva, neboť vznesené návrhy omezují jednání a dotazy členů družstva, je amorální. K bodu 15 - žádnému z členů družstva nebylo umožněno, aby se vyjádřil k tomuto bodu a bylo schváleno závěrečné usnesení, přičemž počet hlasujících pro a proti neodpovídá průběžnému hlasování.

2. Účastník uvedl na svou obranu, že členská schůze byla svolána v souladu se stanovami, stanovy byly přijaty na členské schůzi a jsou založené ve sbírce listin. Pozvánka byla 30. 5. 2015 vyvěšena na informační desce v přízemí domu a byla týž den vhozena do poštovních schránek všem členům družstva. Těm členům družstva, kteří v domě nebydlí, byla pozvánka zaslána na emailovou adresu. Pozvánka byla rovněž dne 30. 5. 2015 vyvěšena na facebookovém profilu družstva. Žádost o přátelství představenstvo družstva schvalovalo bez zbytečného odkladu po jeho doručení zpravidla v řádech několika hodin, nejdéle další pracovní den. Zákon přitom nerozlišuje jakou internetovou adresu si má korporace zřídit, zda webové stránky s povinnou registrací do členské sekce nebo facebookový profil dostupný po schválení žádosti o přátelství. Smlouva o výkonu funkce a pravidla pro odměňování byla schválena a užívána již od roku 1999, na schůzi byla pouze schvalována odměna. Jednací řád členské schůze byl přijat proto, aby se členové vyjadřovali výlučně k projednávaným bodům, nejde tedy o šikanu navrhovatelky. Členská schůze schválila přijatá usnesení, přičemž žádným z usnesení nebylo zasaženo do práv navrhovatelky ani ostatních členů družstva.

3. Městský soud v Praze coby soud prvního stupně rozhodl ve věci již počtvrté, a to usnesením ze dne 24. dubna 2023 č. j. 77 Cm 246/2015-231 tak, že ,,Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze účastníka ze dne 16. 6. 2015 přijatých pod body 3 a 4, 5, 9, 10, 11, 12, 13, 14 a 15 se zamítá.“ (výrok I.), „Usnesení členské schůze ze dne 16.6.2015 přijaté pod bodem 14 je neplatné.“ (výrok II.), „Navrhovatelka je povinna zaplatit účastníku na náhradě nákladů řízení částku 51 368 Kč do tří dnů od právní moci usnesení k rukám [právnická osoba], advokáta.“ (výrok III.).

4. V odůvodnění svého rozhodnutí soud prvního stupně (dále též jen „soud“) uvedl, že provedeným dokazováním soud zjistil následující skutkový stav: „Účastník je bytovým družstvem zapsaným v obchodním rejstříku od 14.12.1998. (úplný výpis z obchodního rejstříku účastníka). Navrhovatelka je členkou účastníka a byla jí v době konání napadané členské schůze. (shodná tvrzení účastníků). Pozvánkou ze dne ze dne 29.5.2015 byla svolána členská schůze účastníka na 16.6.2015, na programu bylo 17 bodů. K pozvánce byl přiložen (na druhé straně listu) návrh stručného jednacího řádu a upřesnění mandátu voleným členům do orgánů družstva. Pozvánka obsahuje informaci o místě, kde je možné se seznámit s podklady pro členskou schůzi. (pozvánka na členskou schůzi ze dne 29. 5. 2015 včetně jednacího řádu). Pozvánka byla doručena navrhovatelce do domovní schránky 30.5.2015, byla řádně a včas vyvěšena na informační desce ve vestibulu domu účastníka. (shodná tvrzení účastníků). Z print screenu facebookové schránky účastníka je zřejmé, že po přihlášení na stránku [právnická osoba] se objeví, že „uživateli byla odeslána vaše žádost o přátelství“, po té co družstvo přátelství potvrdí, je možno se dostat k informacím (3x printscreen facebooku družstva). Členské schůze účastníka konané dne 16. 6. 2015 se zúčastnilo 49 z 91 členů, tedy 53,85% ze všech členů družstva, bylo konstatováno, že schůze je usnášeníschopná a byly projednány všechny body programu. Navrhovatelka se schůze dle prezenční listiny zúčastnila. Bylo projednáváno: Bod.1 - schválení programu, pro bylo 100 % hlasů (49 členů) Bod 2 - informace o počtu přítomných Bod 3 a 4 - volba ověřovatelů zápisu a sčitatelů hlasů, volba předsedajícího členské schůze, pro bylo 100 % hlasů Bod 5 - způsob vystupování, podávání návrhů na členské schůzi - 47 pro, 2 proti - schválený jednací řád členských schůzí Bod 6,7 a 8 - zpráva o hospodaření družstva za rok 2014, přednesení výroční zprávy družstvo související s rokem 2014, zpráva kontrolní komise - nikdo z přítomných nepodal ke zprávám žádné připomínky Bod 9 - schválení výroční zprávy (pro 47, proti 2), roční účetní závěrky (pro 49) a zprávy kontrolní komise (pro 46, proti 3) Bod 10 - schválení daňového přiznání za rok 2014 - pro 49 Bod 11 - schválení seznamu členů BD a členských podílů - pro 49 Bod 12 - při dělení zisku do rezervního fondu a rozdělení zisku za rok 2014 - pro 49 Bod 13 - odměny členů v orgánech BD v rámci smluv o výkonu funkce - předseda družstva poukázal na schválené smlouvy na členské schůzi usnesením z 24. 6. 2014 a vyzval ke schválení stejné odměny podle klíče i za rok 2015, který byl schválen členskou schůzí 23. 2. 1999, znovu uvedl klíč, podle kterého má být stanovena odměna, a to podle výše nájemného za byt o velikosti 3+1s balkonem. (pro 47, proti 2) členská schůze družstva schválila výši a klíč pro odměňování členů orgánů BD. Bod 14 - stanovení mandátu pro orgánem bytového družstva a pro jejich činnost na další volební období (pro 47, proti 2) - členská schůze schválila mandát jednání: pokud bude jednotlivý člen bytového družstva vyvíjet svou vlastní aktivitu a svými požadavky a nadbytečnými informaci zasahovat do práv statutárních orgánů bytového družstva a tato činnost se bude dít bez vědomí ostatních členů bytového družstva a nebude v souladu s usnesením členské schůze, nebude dotyčný statutární orgán bytového družstva na tyto požadavky reagovat. Orgán bytového družstva má povinnost o tomto jednání informoval členskou schůzi. Bod 15 - schválení závěrečného usnesení - členská schůze schválila návrh na usnesení členské schůze bytového družstva [adresa]. Pro 46, proti 3. (zápis členské schůze z 16. 6. 2015) Navrhovatelce byl zápis z členské schůze 16. 6. 2015 poskytnut e-mailem 30. 1. 2019. (předání zápisu z členské schůze ze dne 16. 6. 2015 v e-mailu ze dne 30. 1. 2019).“ 5. Dále soud uvedl, že dne 24. 6. 2014 se konala členská schůze účastníka, na které byly pod bodem 12. projednány - odměny členů představenstva a členů revizní komise, schváleny smlouvy o výkonu funkce pro členy statutárních orgánů. Rozhodnutí o přijetí návrhu smluv a schválení výše odměn bylo přijato 100% přítomných. (zápis z výroční členské schůze ze dne 24. 6. 2014). Dne 24. 6. 2014 se konala také mimořádná členská schůze, která přijala usnesení, jímž schválila novelu stanov podle zák. č. 90/2012 Sb., s účinností po zápisu do obchodního rejstříku. Pro hlasovalo 90,11% všech členů, proti nebyl nikdo, nikdo se nezdržel. (usnesení mimořádné členské schůze ze dne 24. 6. 2014). Ze stanov čl. 50 odst. 50.2 přijatých v 24. 6. 2014 se podává, že členská schůze se svolává nejméně 15 dnů přede dnem konání, pozvánka se uveřejní na informační desce družstva a vloží do poštovních schránek členům družstva. (stanovy přijaté v roce 2014). Podle čl. 22 odst. 2 stanov přijatých 27. 11. 1998 o termínu, místu a návrhu programu členské schůze musí být členové družstva informováni nejméně 14 dní před jejím konáním formou písemné pozvánky do poštovní schránky člena a současně vyvěšením na určeném místě v domě. (stanovy účastníka). Smlouvy o výkonu funkce statutárního orgánu byly 27. 6. 2014 uzavřeny [tituly před jménem] [Anonymizováno], [Anonymizováno], [Anonymizováno], [Anonymizováno] či s [Anonymizováno] a [adresa] dne 1. 7. 2015. V čl. VI. 1. je obsaženo ujednání o způsobu stanovení odměny, a to způsobem stanoveným členskou schůzí již 23. 2. 1999. (smlouvy o výkonu funkce člena statutárního orgánu nebo člena kontrolní komise). Návrh na provedení dalších navrhovaných důkazů včetně výslechu [Anonymizováno] soud pro nadbytečnost zamítl, neboť měl skutkový stav za dostatečně zjištěný pro řádné posouzení návrhu. Poté soud citoval následující zákonná ustanovení: § 3041 odst. 1 o. z., § 636 odst. 1 a § 663 odst. 1 z. o. k., § 258 o. z., § 260 o. z.

6. Dle soudu prvního stupně byl nárok u soudu uplatněn včas v souladu s ust. § 663 odst. 1 z. o. k., když se navrhovatelka domáhá vyslovení neplatnosti všech usnesení členské schůze konané 16. 6. 2015 návrhem ze dne 16. 7. 2015. Navrhovatelka je ve věci též aktivně věcně legitimována dle § 663 odst. 1 z. o. k., neboť byla členkou účastníka ke dni svolání, resp. konání napadané členské schůze. Pokud jde o námitku navrhovatelky stran vadného svolání členské schůze, tedy v rozporu se zákonem a stanovami, pak soud odkazuje na závěry uvedené v odst. 12 zrušovacího usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 29. 3. 2022, č. j. 6 Cmo 40/2021-201, kde odvolací soud uzavřel, že stanovy platné v rozhodné době (svolání členské schůze) jsou plně v souladu s platnou právní úpravou. Dále uvedl, že v rámci hodnocení, zda usnesením členské schůze bylo zasaženo do práv člena družstva a zda tím byl porušen zákon či stanovy je třeba brát v úvahu jak zásah do práv člena družstva podavšího návrh na prohlášení neplatnosti předmětného usnesení členské schůze, tak případně i zásah do práv ostatních členů bytového družstva. Případně zhodnotit jeho intenzitu. Dále se soud zabýval námitkami navrhovatelky týkající se rozporu přijatých usnesení s právními předpisy a stanovami účastníka. Soud zdůraznil, že se zabýval v souladu s ust. § 663 odst. 1 z. o. k. námitkami uplatněnými navrhovatelkou ve stanovené prekluzívní 3 měsíční lhůtě od konání členské schůze 16. 6. 2015, a to pouze k usnesením, která byla na takové schůzi přijata, s tím, že později uplatněnými námitkami a námitkami nesměřujícími k napadaným usnesením se ve smyslu citovaného usnesení zabývat nelze. Soud uvedl, že navrhovatelka zcela jednoznačně doplnila, že svým návrhem ze dne 16. 7. 2015 napadá všechna usnesení členské schůze konané 16. 6. 2015. K jednotlivým bodům členské schůze účastníka soud poukázal na to, že pod body 1, 2, 6, 7, 8, 16, 17 nebyla přijata žádná usnesení, usnesení přijatá pod body 3 a 4 jsou usneseními, která se týkala pouze organizačního zajištění dané členské schůze, jež nejsou svou organizační povahou způsobilá jakkoliv zasáhnout do práv člena družstva, pročež ani nepodléhají soudnímu přezkumu. (k tomu srov. podle usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2340/2007, ze dne 24. 6. 2009). Usnesení přijaté pod bodem 15 je pak shrnujícím usnesením, jehož cílem není způsobit jiné následky, než které již byly vyvolané usneseními přijatými na téže schůzi, a proto nemá povahu právního jednání účastníka. (srov. usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 11. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 445/2018).

7. K bodu 3 - navrhovatelka uvedla, že jej považuje za organizační, hlasovala proti pouze z formálních důvodů - nevyhovění jejímu požadavku na zařazení dalších bodů (které požadovala - poznámka odvolacího soudu) - do práv jejích člena družstva ani ostatních členů účastníka přijetím usnesení tedy zasaženo být nemohlo.

8. K bodu 5 - schválení jednacího řádu členské schůze - mělo jím být zasaženo do práv navrhovatelky tím, že jí po schválení tohoto usnesení nebylo umožněno jakkoliv vystupovat na členské schůzi a ostatním členům družstva tím nebylo umožněno, aby se dověděli, jaké závažné informace chtěla navrhovatelka na členské schůzi projednat. K přijatému usnesení soud uvedl, že k zásahu práva navrhovatelky na vyjádření se k bodům projednávaným na členské schůzi přijetím jednacího řádu dojít nemohlo, neboť takový řád právě soustředí dotazy ke každému projednávanému bodu, a naopak umožňuje ostatním členům družstva zajistit právo na projednání bodů zařazených na jednání členské schůze. Další na schůzi nezařazené body mohou být zmíněny v rámci diskuze. Přijetí usnesení, pokud se týká jednacího řádu, není tedy v rozporu se stanovami účastníka ani se zákonem, nezasahuje do členských práv navrhovatelky ani dalších členů bytového družstva účastníka.

9. K bodu 9 - schválení výroční zprávy, roční účetní závěrky a zprávy kontrolní komise - navrhovatelka konkrétní vady zpráv ve tříměsíční lhůtě dle § 663 odst. 1 z. o. k. nevytkla. Pouze uvedla, že ze zprávy kontrolní komise vyplynulo, že členové orgánů účastníka vykonávali funkci bezplatně, ale obdrželi úplatu dle dříve stanoveného klíče v roce 1999. Vzhledem k tomu, že v řízení bylo prokázáno, že na členské schůzi konané 24. 6. 2014 byly schváleny smlouvy o výkonu funkce pro členy statutárních orgánů, a to 100% hlasů přítomných členů, proti jejich přijetí tedy nikdo nehlasoval, a takové smlouvy byly 27. 6. 2014 uzavřeny s členy statutárních orgánů [tituly před jménem] [Anonymizováno], [Anonymizováno], [Anonymizováno], [Anonymizováno] nebo 1. 7. 2015 s [Anonymizováno] a [adresa], přičemž smlouva obsahuje v čl. VI. 1. ujednání o způsobu stanovení odměny, nelze schválení odměny za výkon funkce považovat za rozporný se stanovami ani zákonem, když členská schůze je oprávněna dle § 656 písm. c) z. o. k. určit výši odměny členů orgánů družstva. Námitky proti obsahu výroční zprávy ani účetní závěrce navrhovatelka včas neuplatnila, navrhovatelka nadto hlasovala pro přijetí usnesení o schválení účetní závěrky.

10. K bodu 10 - 12 navrhovatelka žádné konkrétní námitky neuvedla, při hlasování byla pro přijetí usnesení, nelze jej proto pro absenci tvrzení o rozporu se stanovami či zákonem podrobit soudnímu přezkumu, nicotnost soud neshledal.

11. K bod 13 - odměny členů v orgánech družstva v rámci smluv o výkonu funkce - navrhovatelka vznesla tytéž námitky, jako ke zprávě kontrolní komise s tím, že neexistují-li smlouvy o výkonu funkce, nelze proto přiznat ani odměnu za výkon funkce. Soud zopakoval, že smlouvy o výkonu funkce schválila členská schůze jednomyslně již 24. 6. 2014 a takové smlouvy jsou se členy orgánů družstva uzavírány. Nelze proto v rozhodnutí o odměně, jejíž způsob je určen ve smlouvách v čl. VI. 1. smluv na základě rozhodnutí členské schůze z 23. 2. 1999, shledat v rozporu se zákonem či stanovami účastníka.

12. K bodu 14 - přijaté usnesení o stanovení mandátu pro orgánem bytového družstva a pro jejich činnost na další volební období - je co do svého obsahu neurčité, neboť z přijatého usnesení, které je pojato značně obecně, nelze ani výkladem zjistit konkrétní uložená práv a povinnosti členům orgánů účastníka. Mandát (rozsah práv a povinností) členů statutárního orgánu a kontrolní komise bytového družstva nadto vymezuje zákon v ust. § 705 a násl. z. o. k. a stanovy bytového družstva. S ohledem na neurčitost je přijaté usnesení dle soudu neplatné, soud proto jeho neplatnost postupem podle § 663 odst. 1 z. o. k. také vyslovil.

13. Soud prvního stupně uzavřel, že z výše uvedeného je zřejmé, že do práv navrhovatelky coby člena družstva či do práv ostatních členů účastníka bylo zasaženo pouze usnesením přijatým pod bodem 14 schůze, které je pro svou neurčitost neplatné, přičemž mohl být vyvolán dojem o vymezení práv a povinností orgánů účastníka, jak namítala navrhovatelka. Neplatnost dalších napadaných usnesení pro jejich rozpor se zákonem nebo stanovami účastníka soud neshledal. Výrokem II. vyslovil „v souladu s ust. § 663 odst. 1 z. o. k. neplatnost usnesení přijatého pod bodem 14 programu členské schůze“ nazvaného „stanovení mandátu pro orgány bytového družstva pro jejich činnost na další volené období“, co do zbytku návrh jako zcela nedůvodný zamítnul.

14. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka včasné odvolání. Svoje stěžejní námitky shrnula následovně: 1) Jednací řád byl dodatečně vypracován zcela záměrně, aby umožnil předsedajícímu [tituly před jménem] navrhovatelku hlasováním členů umlčet. Důvod, kterým navrhovatelka byla hlasováním umlčena, je nepřijatelný. Porušil tak všechna její členská práva uvedená v z. o. k. a ve stanovách. Pro vystupování člena na členské schůzi je vhodnější doplnit stanovy, než sestavit řád plný výhrůžek. Rozhodně by měla vzniknout povinnost uvádět v zápise ze schůze i zamítnuté návrhy na změnu jejího programu. 2) Výroční zprávu je nutné zamítnout už jen kvůli stanovám, které jsou stále ještě ve stádiu návrhu, jejich přípravě nebyla věnována dostatečná péče, nebyly konzultovány s více právníky ani s notářem. Čtyři členové na schůzi 24. 6. 2014 podali ke stanovám písemné připomínky, které nebyly ani přečteny, nebyly ani zařazeny do příloh k programu pro příští schůzi, prostě byly ignorovány. I těmto členům bylo odebráno právo podílet se na činnosti družstva. Zpráva neobsahuje informace o řešení závažných závad na plášti domu a na oknech, je v ní jen zmínka o nějakých nesplněných strategických plánech. Přitom firmě [právnická osoba], odpovědné za závady, hrozil insolvenční návrh. Pozdější opravou závad na vlastní náklady vznikla družstvu značná škoda. Navíc družstvo již bylo „tunelováno“ úvěrem na zateplení budovy se 7% úrokem bez státní dotace právě firmou [právnická osoba]. Ze stejných důvodů je nutné zamítnout i zprávu o hospodaření družstva. 3) Zpráva kontrolní komise je neúplná, neobsahovala informaci o řešení stížnosti navrhovatelky. Informace, že členové statutárních orgánů pracovali zadarmo a přitom na členské schůzi 24. 6. 2014 požadovali zvýšení odměn kvůli odvodům z nich, je nedůvěryhodná. Nebylo sděleno po jak dlouhou dobu vykonávali svoje funkce bezplatně. Dodnes nebylo navrhovatelce umožněno do zprávy nahlédnout. 4) Obsahem daňového přiznání je dle zprávy družstva i účetní závěrka. Hodnoty v ní uváděné nelze bez možnosti nahlédnutí do účetních dokladů ověřit. Ale takové právo člen nemá a ani ze zprávy o hospodaření družstva nezíská více informací. Účetní závěrku za rok 2014 zveřejnilo družstvo ve sbírce listin až v roce 2019. Porušilo tím zákon o účetnictví. 5) Převod či přechod podílu v družstvu nepodléhá souhlasu žádného orgánu družstva (neměl by být součástí usnesení družstva). 6) Rozdělení zisku do nedělitelného fondu a rezervního fondu - k tomu, aby se člen mohl odpovědně rozhodnout, by musel mít k dispozici přehlednou hospodářskou zprávu. 7) Odměny členů v orgánech družstva v rámci smluv o výkonu funkce - ze zprávy družstva není jasné, zda a kdy členové volených orgánů odměnu pobírali. 8) Mandát jednání ve zvláštních případech pro členy statutárních orgánů bytového družstva pro jejich činnost na další volená období - soud konečně po 8 letech rozhodl o jeho zrušení. 9) Důvodem neplatnosti členské schůze je i jeho rozpor s dobrými mravy.

15. Odvolatelka navrhla, aby Vrchní soud v Praze napadené rozhodnutí zrušil.

16. Vrchní soud v Praze coby odvolací soud se primárně zabýval odvoláním navrhovatelky proti usnesení soudu prvního stupně ohledně jeho výroku II. a dospěl k závěru, že odvolání bylo podáno osobou neoprávněnou.

17. Z povahy odvolání jako opravného prostředku vyplývá, že ho může podat jen ten účastník řízení, kterému nebylo rozhodnutím soudu prvního stupně plně vyhověno, čímž mu byla takovým soudním rozhodnutím způsobena určitá újma, kterou lze odstranit právě zrušením nebo změnou napadeného rozhodnutí. V daném případě bylo navrhovatelce ohledně jejího návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze účastníka ze dne 16. 6. 2015 přijatého pod bodem 14 zcela vyhověno, když soud vyslovil jeho neplatnost, proto jí nebyla a ani nemohla být způsobena žádná újma, kterou by bylo možno odstranit zrušením nebo změnou tohoto rozhodnutí. Odvolatelka z tohoto důvodu není osobou subjektivně legitimovanou k podání odvolání. Za této procesní situace postupoval odvolací podle ustanovení § 218 písm. b) o.s.ř. a odvolání navrhovatelky v tomto rozsahu odmítl jako podané někým, kdo k němu nebyl subjektivně legitimován, tedy ten jenž k tomu nebyl oprávněn.

18. Vrchní soud v Praze jako odvolací soud přezkoumal odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně v jeho výroku I. a III., k odvolání navrhovatelky, a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

19. Soud prvního stupně provedl v předmětné věci dostatečné dokazování, důkazy řádně vyhodnotil a zjistil z nich všechny relevantní skutečnosti. Věc správně posoudil též i po právní stránce.

20. K jednotlivým odvolacím námitkám odvolatelky - navrhovatelky uvádí odvolací soud následující: Jednací řád družstva je korektní a vyvážený, jeho účelovost nebyla prokázána. Členská práva navrhovatelky porušena nebyla. Družstvo se řídí platně přijatými stanovami, kdy nebyla soudem vyslovena ani neplatnost usnesení členské schůze tyto stanovy přijímající, ani v jejich části v rámci určovací žaloby. Irelevantní ve vztahu k předmětnému řízení je rozbor navrhovatelkou tvrzených pochybení resp. navrhovatelkou coby pochybení viděných jednání družstva, jeho funkcionářů případně i dalších osob. Například tvrzení navrhovatelky, že „pozdější opravou závad na vlastní náklady vznikla družstvu značná škoda; navíc družstvo již bylo „tunelováno“ úvěrem na zateplení budovy se 7% úrokem bez státní dotace právě firmou [právnická osoba]“, je její subjektivní vidění věci, na něž má coby svobodná osoba i jako člen družstva právo, nicméně tyto skutečnosti neznamenají a ani by nemohly samy o sobě znamenat neplatnost předmětného usnesení členské schůze. Totéž platí i o zprávě kontrolní komise družstva a daňovém přiznání. Ohledně rozdělení zisku lze konstatovat, že informace k němu byly dostatečné, bylo zajisté možné si k rozdělení zisku vyžádat i dalších informací přímo na členské schůzi. Z ničeho nevyplývá, že by ve zprávě družstva muselo být uvedeno, zda členové jeho orgánů pobírali odměny. Rozpor rozhodnutí družstva s dobrými mravy nebyl soudem shledán.

21. Ze všech výše uvedených důvodů odvolací soud podle § 219 o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. ve správném znění: „Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze účastníka ze dne 16. 6. 2015 přijatých pod body 3, 4, 5, 9, 10, 11, 12, 13 a 15 se zamítá.“ potvrdil jako věcně správné. Toto znění totiž vyplývá ze skutečnosti, že ohledně usnesení členské schůze účastníka ze dne 16. 6. 2015 přijatého pod bodem 14 soud prvního stupně rozhodl výrokem II. předmětného usnesení tak, že je toto usnesení neplatné, což odpovídá i odůvodnění rozhodnutí soudu. Nemohlo být tak zároveň zahrnuto do potvrzujícího výroku I. rozhodnutí soudu, pročež byla tato nesprávnost odvolacím soudem odstraněna.

22. Proti usnesení soudu prvního stupně podal jen ohledně výroku II. včasné odvolání účastník. Jeho stěžejní odvolací námitky jsou následující: 1) Soud opakovaně nerespektoval závazný právní názor odvolacího soudu obsažený v usnesení ze dne 29. 3. 2022, č. j. 6 Cmo 61/2020-201 a v jeho usneseních v této věci dřívějších a zároveň má za to, že se soud nevypořádal s již dříve přednesenou argumentací účastníka řízení. 2) Soud své rozhodnutí ani dostatečně neodůvodnil. 3) Upřesnění mandátu představenstva účastníka, které bylo přijato 95,92 % hlasy přítomných členů družstva, není v rozporu s právními předpisy, ani ustanovením stanov. Upřesnění mandátu členů představenstva nikterak nezkracuje práva členů družstva vyplývající z právních předpisů či stanov a shledání jeho neplatnosti by bylo zcela jistě v rozporu s § 1 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb. občanského zákoníku, přičemž by dopadalo na právní jistou subjektů občanského práva. Účelem upřesnění mandátu je zajistit efektivní fungování představenstva družstva, které - jak vyplývá ze zápisu ze schůze - se potýká se záplavou nevyžádaných informací, které mu členové družstva zasílají zvláštní iniciativy a které nemají vztah k činnosti družstva nebo pochází z neověřených či nepříliš seriózních zdrojů. Z tohoto důvodu členská schůze odsouhlasila, že členové představenstva nemusí reagovat na zcela irelevantní či nekvalifikované připomínky či podněty členů družstva, které představenstvo toliko zatěžují a zbytečně jej připravují o čas potřebný k řešení významnějších záležitostí družstva. To je v souladu i s rozsudkem Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 2942/2009, ze dne 31. 3. 2010, ve kterém Nejvyšší soud jasně stanovil, že určitost vůle účastníka v právním jednání je dána objektivní pochopitelností pro typického adresáta takového jednáni (tedy v tomto případě člena družstva). Účastník je toho názoru, že svéprávní a průměrně vzdělaní členové družstva jsou schopni rozlišit mezi relevantními a irelevantními informacemi a požadavky na představenstvo družstva, které by ze své podstaty mělo fungovat efektivně a s péci řádného hospodáře, čemuž bylo do doby přijetí tohoto usnesení možné bránit obstrukcemi a nevyžádanými nerelevantními zprávami ze strany členstva družstva. Je třeba zdůraznit, že za účelem zajištění kontroly a následného přezkumu postupu představenstva je představenstvo povinno o těchto skutečnostech informovat členskou schůzi. Členská schůze jako nejvyšší orgán družstva tak poskytuje dostatečnou záruku před případným zneužitím tohoto oprávnění ze strany představenstva. 4) Přijaté upřesnění mandátu členů orgánů družstva není v rozporu s ustanoveními právních předpisů, ani stanov ani není v rozporu s dobrými mravy a není tedy dán jakýkoliv důvod jeho neplatnosti.

23. Odvolatel - účastník navrhl, aby odvolací soud změnil výrok II. tak, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze účastníka ze dne 16. 6. 2015 přijatého pod bodem 14 se zamítá.

24. Vrchní soud v Praze jako odvolací soud přezkoumal k odvolání účastníka též usnesení soudu prvního stupně ohledně výroku II. a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

25. Soud prvního stupně provedl v předmětné věci dostatečné dokazování, důkazy řádně vyhodnotil a zjistil z nich všechny relevantní skutečnosti. Věc nesprávně posoudil jen po právní stránce, když předmětné usnesení (usnesení členské schůze družstva konané dne 16. 6. 2015 pod bodem 14) je ze soudem uvedených skutkových důvodů (jeho obsahu resp. charakteru) usnesením tzv. nicotným, tedy hledí se na něj, jako by nebylo přijato (stíhá jej fikce nepřijetí). Není tudíž usnesením „jen“ neplatným. Další účastník - předmětné bytové družstvo, je obchodní korporací, když podle ust. § 1 odst. 1 z. o. k. “obchodními korporacemi jsou obchodní společnosti a družstva“. Podle § 45 odst. 2 z. o. k. „na rozhodnutí orgánu obchodní korporace se hledí jako by nebylo přijato, také tehdy, je-li jeho obsah neurčitý nebo nesrozumitelná anebo zavazuje-li k nemožnému plnění“. V daném případě je odvolací soud zajedno se soudem prvního stupně v tom, že usnesení předmětné členské schůze družstva konané dne 16. 6. 2015 přijaté k bodu 14 je nesrozumitelné a co do svého obsahu neurčité, když z jeho obsahu nelze ani výkladem zjistit konkrétní uložená práva a povinnosti členům orgánů účastníka (jak správně dovodil již soud prvního stupně). Lze s ním souhlasit i v tom, že rozsah práv a povinností členů statutárního orgánu a kontrolní komise bytového družstva stanoví zákon (viz § 705 a násl. z. o. k.) a stanovy bytového družstva, pročež by členská schůze, chtěje rozhodovat o jejich právech a povinnostech, musela rozhodnout o změně stanov, což neučinila. To samozřejmě platí o působnosti orgánů družstva dané stanovami, když výlučnou působnost orgánů družstva danou kogentními ustanoveními zákona dispozicí ve stanovách měnit nelze.

26. Dále je nutné poukázat na to, že k obchodnímu vedení je u družstva povinno a zároveň i oprávněno výlučně představenstvo družstva (§ 706 odst. 1 z. o. k.). Nikdo není oprávněn zasahovat do obchodního vedení členů statutárního orgánu obchodní korporace, potažmo tak do obchodního vedení členů představenstva družstva. Podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 3040/2022: ,,Obchodní vedení představuje jednu z hlavních oblastí působnosti statutárního orgánu … Zákon (až na výjimky) zapovídá komukoliv udělovat pokyny představenstvu (či jeho členům) týkající se obchodního vedení. Nejde-li o výjimku upravenou zákonem, pak osoba, jež představenstvu (jeho členům) uděluje pokyny týkající se obchodního vedení (a vyžaduje, aby tyto pokyny byly splněny), jedná protiprávně“. Tyto závěry se uplatní v uvedeném rozsahu též i na družstvo. Ohledně představenstva tedy členské schůzi družstva vůbec nepřísluší pravomoc zásahu do jeho obchodního vedení, rozhodnutí členské schůze o tom je pak zcela jednoznačně ve smyslu § 45 odst. 1 z. o. k. ve spojení s § 245 o. z. rozhodnutím mimo působnost členské schůze a tudíž rozhodnutím tzv. nicotným, tedy rozhodnutím členské schůze, na něž se hledí jako by nebylo učiněno. Je tak třeba odmítnout veškeré námitky odvolatele - družstva, neboť soud prvního stupně se řídil rozhodnutím odvolacího soudu, své rozhodnutí dostatečně v dané otázce odůvodnil a to, že bylo výše jmenované nicotné rozhodnutí členské schůze schváleno více než 95% hlasy přítomných členů družstva nemůže nic změnit na závěru o nicotnosti taktového usnesení jak pro nedostatek pravomoci členské schůze rozhodovat o obchodním vedení (vůči představenstvu družstva), tak pro jeho neurčitost a nesrozumitelnost.

27. Ze všech výše uvedených důvodů odvolací soud usnesení soudu prvního stupně podle ustanovení § 220 odst. 1 o. s. ř. změnil ve výroku II. tak, že usnesení členské schůze účastníka ze dne 16. 6. 2015 přijaté pod bodem 14 není rozhodnutím členské schůze účastníka. Učinil tak i podle § 90 odst. 1 z. ř. s., podle nějž „v řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby rozhodne soud o tom, že o rozhodnutí orgánu právnické osoby nejde, hledí-li se na něj, jako by nebylo přijato, i bez návrhu“. V daném případě se podle § 245 o. z. ve spojení s § 45 odst. 1 a 2 z. o. k. hledí na předmětné usnesení pod bodem 14 jako by nebylo přijato (je tzv. nicotné).

28. Odvolací soud podle § 219 o. s. ř. potvrdil též i výrok III. soudu prvního stupně jako správný, když neseznal důvody pro to, aby bylo soudem ohledně nákladů řízení před soudem prvního stupně rozhodnuto jinak.

29. Ohledně náhrady účelně vynaložených nákladů odvolacího řízení, v souladu se zásadou úspěchu ve věci (§ 142 odst. 2 o. s. ř. ve spojení s § 224 o. s. ř. a § 1 odst. 3 z. ř. s.) platí, že jejich náhrada náleží úspěšnému účastníkovi, neboť ten byl neúspěšný pouze ve zcela nepatrné části (bod 14 přijatého usnesení) oproti navrhovatelce, když ta nebyla úspěšná ohledně žádného napadeného bodu usnesení, jež byla přijata na jí napadené členské schůzi družstva dne 16. 6. 2015. Navrhovatelka je tudíž povinna zaplatit účastníkovi na náhradu nákladů odvolacího řízení částku ve výši 8 228 Kč, jež sestává z odměny advokáta za 2 úkony právní služby á 3 100 Kč ve výši 6 200 Kč: odvolání a účast na jednání konaném před odvolacím soudem dne 16. 1. 2024, přičemž za jeden úkon právní služby dle § 7 ve spojení s § 9 odst. 4, písm. c) vyhl.č. 177/1996 Sb. /dále jen „vyhláška“/ náleží odměna 3 100 Kč, a náhrady hotových výdajů v celkové výši 600 Kč (náhrada hotových výdajů činí za jeden úkon právní služby dle ust. § 13 odst. 3 vyhlášky 300 Kč), celkem se jedná o částku ve výši 6 800 Kč a k tomu je třeba přičíst ještě náhradu daně z přidané hodnoty ve výši 1 428 Kč (§ 137 odst. 3 o. s. ř.); celková částka náhrady tedy činí 8 228 Kč

Poučení