9 Cmo 252/2024 - 105

Rubrum

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Ing. Dušana Hrabánka a soudců JUDr. Františka Švantnera a JUDr. Josefa Holejšovského, Ph.D., ve věci navrhovatele: [Jméno navrhovatele], IČO [IČO navrhovatele] sídlem [Adresa navrhovatele] zastoupené advokátem [tituly před jménem] sídlem [adresa] za účasti: [Jméno advokáta A], IČO [IČO advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] zastoupen advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] o neplatnost usnesení vyloučení ze zájmového sdružení právnických osob, o odvolání účastníka proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 19. 4. 2024, č. j. 67 Cm 117/2023-52 takto:

Výrok

I. Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 19. dubna 2024, č. j. 67 Cm 117/2023-52, se potvrzuje.

II. Účastník je povinen zaplatit navrhovateli na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 11 458,70 Kč do 3 dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám [tituly před jménem], advokáta.

Odůvodnění

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 30. 8. 2023 domáhal se navrhovatel vyslovení neplatnosti svého vyloučení ze [právnická osoba] (dále jen „svaz“). Navrhovatel byl zakládajícím členem svazu. Ze svazu byl vyloučen rozhodnutím představenstva, které mu bylo oznámeno dopisem datovaným 18. 5. 2023. Navrhovatel se proti svému vyloučení odvolal k valnému shromáždění. Představenstvo samo odvolání navrhovatele nevyhovělo a odvolání postoupilo valnému shromáždění, které je zamítlo na svém 33. zasedání dne 19. 6. 2023. Navrhovatel upozornil, že již na předchozím 32. valném shromáždění bylo přijato usnesení, kterým valné shromáždění uložilo představenstvu projednat vyloučení členských družstev spojených osobou pana Staňka a u těch, u nichž budou dány důvody pro vyloučení, o něm rozhodlo. Navrhovateli bylo vyloučení oznámeno dopisem, v němž bylo bez dalších podrobností uvedeno, že byl vyloučen pro nesplnění povinnosti podle čl. 4 odst. 2 písm. g) stanov svazu. Podle tohoto ustanovení stanov jsou členská družstva povinna oznámit svazu své personální nebo kapitálové propojení s jinými členskými družstvy. Navrhovatel to považoval za nepochopitelné, neboť povinnosti podle uvedeného ustanovení stanov svazu splnil a vždy s ním bylo jednáno jako s družstvem, které své spojení s jinými členskými družstvy nahlásilo. Navrhovatel se navíc brání proti změně stanov, kterou bylo uvedené ustanovení do stanov zařazeno, návrhem na vyslovení její neplatnosti, neboť stanovy omezují propojeným družstvům hlasovací práva. Navrhovatel připomněl, že svaz disponuje značným nemovitým majetkem, který pronajímá, vedle toho provozuje hotel a poskytuje úvěry, přičemž zisk z tohoto podnikání rozděluje mezi členy ve formě dividend.

2. Navrhovatel uvedl, že o důvodech svého vyloučení se dozvěděl až později, když se mu podařilo získat stanovisko legislativní komise svazu ze dne 15. 5. 2023, podle kterého svaz nepovažoval oznámení navrhovatele o propojení s jinými družstvy za řádná. Navrhovatel tato oznámení za řádná považuje, neboť vedoucí právního oddělení svazu [tituly před jménem] na ně reagoval a na jejich základě byla navrhovateli již na 32. valném shromáždění omezena hlasovací práva. Důvod vyloučení proto navrhovatel považuje za malicherný. Navíc vyloučení považuje za pomstu za kritiku a nesouhlas žalobce se změnou stanov svazu. Navrhovatel se nemohl jako vyloučený člen zúčastnit 33. valného shromáždění, které zamítlo jeho odvolání. Podle zápisu neproběhla o navrhovatelově vyloučení žádná diskuse. Spolu s navrhovatelem byla ze svazu vyloučena i všechna ostatní propojená družstva.

3. Soud prvního stupně napadeným usnesením rozhodl o neplatnosti vyloučení navrhovatele ze svazu (výrok I.) a navrhovateli přiznal náhradu nákladů řízení (výrok II.).

4. Ze stanov svazu soud prvního stupně zjistil, že svaz je zájmovým sdružení právnických osob podle § 20f a násl. občanského zákoníku č. 40/1964 Sb. (dále jen „obč. zák. 1964“), že členem svazu může být družstvo podnikající převážně v živnostech výrobních nebo poskytujících služby, přičemž za člena může být přijato i jiné družstvo. Podle čl. 4 odst. 2 písm. g) stanov je členské družstvo povinno informovat svaz o svém kapitálovém či personálním propojení s jinými družstvy podle čl. 12 odst. 3 a 4 stanov a svazu umožnit tuto skutečnost ověřit podle čl. 12 odst.

5. Podle čl. 5 odst. 2 stanov může být družstvo ze svazu vyloučeno, porušuje-li hrubě stanovy svazu nebo společné zájmy členských družstev a tyto nedostatky neodstranilo ani v přiměřené lhůtě stanovené v písemném upozornění představenstva. Členské družstvo může být ze svazu vyloučeno bez přiměřené lhůty k odstranění nedostatků, a to pro neomluvenou neúčast na dvou po sobě následujících valných shromážděních, pro nesplnění povinnosti podle čl. 4 odst. 2 písm. g), jakož i v případě, že při plnění této povinnosti budou uvedeny nepravdivé nebo hrubě zkreslující údaje, anebo z důvodu prohlášení konkursu na majetek družstva. O vyloučení rozhoduje představenstvo, přičemž členství zaniká přijetím rozhodnutí představenstva o vyloučení. Nejvyšším orgánem svazu je valné shromáždění, které mj. rozhoduje o odvolání družstva proti rozhodnutí představenstva. Podle čl. 12 odst. 1 stanov přísluší členskému družstvu na valném shromáždění počet hlasů určený podle výše jeho členského podílu. Počet hlasů jednoho družstva však nesmí činit více než 5 % hlasů všech družstev. Počty hlasů vzájemné kapitálově nebo personálně spojených družstev nesmí činit více než 5 % hlasů všech členských družstev. K přijetí usnesení se vyžaduje souhlas nadpoloviční většiny hlasů přítomných družstev. Spojená členská družstva definuje čl. 12 odst. 3 stanov tak, že se stejná osoba podílí na kapitálu nebo hlasovacích právech druhého členského družstva více než 25 %, nebo stejná osoba působí ve statutárním orgánu či kontrolní komisi jiného členského družstva, přičemž za stejnou osobu se považují i osoby blízké a osoba ovládající a ovládaná. Podle čl. 12 odst. 4 stanov jsou spojená členská družstva povinna o propojení informovat svaz písemně do 1 měsíce od data, kdy k propojení došlo. Došlo-li k němu méně než 1 měsíc před konáním valného shromáždění, musí být informace podána nejpozději při prezenci před zahájením valného shromáždění. Podle čl. 12 odst. 5 stanov je dán zájem svazu za účelem ověření skutečností rozhodných pro hlasování na valném shromáždění k nahlédnutí do příslušné části seznamu členů členského družstva a případně do dalších dokumentů, z nichž budou patrné skutečnosti zakládající propojení. Na žádost svazu je členské družstvo povinno poskytnout svazu neprodleně další informace a představenstvu je doložit, je-li to potřeba k zjištění propojení družstev. Podle čl. 16 odst. 6 stanov se družstvo může proti rozhodnutí představenstva odvolat k valnému shromáždění. Odvolání se podává písemně představenstvu do 15 dnů od oznámení jeho rozhodnutí. Pokud představenstvo odvolání samo nevyhoví, postoupí je k rozhodnutí valnému shromáždění.

5. Soud prvního stupně dále zjistil, že personální a kapitálové propojení s dalšími členskými družstvy oznamoval navrhovatel svazu emaily z 11. 6. 2021, 29. 4. 2022, 20. 10. 2022 a 2. 12. 2022. Emaily byly adresovány [tituly před jménem] na adresu [e-mail] a zasílal je [tituly před jménem] z emailové adresy [e-mail], přičemž byly podepsány předem nastaveným automatickým prostým podpisem „[tituly před jménem], finanční ředitel, [právnická osoba].“ s výčtem kontaktních údajů. V textu všech emailů bylo uvedeno, že oznámení o spojení činí [právnická osoba] jménem [adresa] (jako předsedy, případně předsedy představenstva družstev) v souladu s čl. 12 odst. 4 stanov svazu. Roman Staněk obdržel kopii emailu. Na emaily z 29. 4. 2022, 20. 10. 2022 a 2. 12. 2022 reagoval [tituly před jménem] tak, že děkuje a oznámení předává kolegům, kteří vedou evidenci členů. Soud prvního stupně dále zjistil, že svaz komunikoval v roce 2022 s [právnická osoba] jako se zástupcem navrhovatele. Na 32. valném shromáždění svazu bylo s navrhovatelem jednáno jako se spojeným družstvem. Toto shromáždění přijalo usnesení, kterým uložilo představenstvu, aby projednalo vyloučení členských družstev spojených osobou pana [Anonymizováno] a u těch, kde budou dány důvody vyloučení, v této věci rozhodlo. Pokud by tato družstva nebyla vyloučena, mělo být na pořad jednání následujícího valného shromáždění zařazeno hlasování o vyloučení těchto družstev.

6. Podle skutkových zjištění soudu prvního stupně přijala legislativní komise představenstva svazu dne 25. 4. 2023 stanovisko, podle kterého jsou dány důvody vyloučení všech družstev spojených osobou [adresa], neboť oznámení o jejich spojení nebylo fakticky provedeno. Nebylo totiž řádně zasláno jednotlivými členskými družstvy v písemné formě podepsané v souladu se zápisem v obchodním rejstříku. Spojení navrhovatele s dalšími družstvy vzniklo 27. 5. 2021, svaz obdržel oznámení o spojení 11. 6. 2021. Legislativní komise dospěla k závěru o opožděnosti části podaných oznámení. Dopisem z 18. 5. 2023 oznámil předseda představenstva svazu navrhovateli, že představenstvo předchozího dne projednalo návrh na vyloučení navrhovatele ze svazu a rozhodlo o jeho vyloučení podle čl. 5.2 stanov, neboť „shledalo, že je dán důvod spočívající v nesplnění povinnosti podle čl. 4 odst. 2 písm. g) stanov“. Navrhovatel se dne 22. 5. 2023 odvolal proti rozhodnutí o vyloučení s odůvodněním, že rozhodnutí bylo přijato na základě neplatného, resp. nicotného ustanovení stanov. Navrhovatel splnil i požadavky těchto nicotných ustanovení. Důvod uvedený v oznámení je zástupný, skutečným důvodem je pomsta představenstva za kritiku některých jeho kroků ze strany [adresa] a především snaha představenstva zamezit účasti navrhovatele na následujícím volebním valném shromáždění svazu. Navrhovatel požádal, aby mu bylo umožněno vystoupit na následujícím valném shromáždění svolaném na 19. 6. 2023, a tím zajištěno jeho právo se hájit. Dopisem ze dne 15. 6. 2023 sdělil předseda představenstva svazu navrhovateli, že představenstvo projednalo jeho odvolání, své rozhodnutí nezrušilo a jeho odvolání postoupí valnému shromáždění, které se bude konat 19. 6. 2023 v [adresa]. Třiatřicáté valné shromáždění bylo svoláno pozvánkou ze dne 5. 5. 2023. Představenstvo svazu vydalo dne 15. 6. 2023 stanovisko k odvolání vyloučených družstev spojených osobou [adresa], kterým navrhlo valnému shromáždění tato odvolání zamítnout. To se také stalo.

7. Posledním skutkovým zjištěním soudu prvního stupně bylo, že Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 3. 10. 2023, č. j. 6 Cmo 164/2022-373, změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že zamítl návrh navrhovatele na vyslovení neplatnosti změny stanov svazu, kterou bylo do stanov svazu zavedeno omezení hlasovacích práv spojených družstev. Soud prvního stupně konstatoval, že svaz oznámení navrhovatele o spojení s dalšími družstvy obdržel a vzal je na vědomí. Navrhovateli nebylo svazem sděleno, v čem svaz spatřuje porušení čl. 4 odst. 2 písm. g) stanov, pro které měl být vyloučen, ani tyto skutečnosti nebyly probírány na předchozím 32. valném shromáždění. Navrhovateli nebyla umožněna účast na 33. valném shromáždění, které zamítlo jeho odvolání, neboť podle stanov již nebyl členem svazu.

8. Po právní stránce soud prvního stupně vyšel z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 6. 2021, č. j. 27 Cdo 3585/2019, podle kterého zájmové sdružení právnických osob je právnická osoba sui generis, která naplňuje znaky korporace. Jeho rozhodnutí jsou právními jednáními a mohou být stižena vadami. Občanský zákoník č. 40/1964 Sb., ani jiný právní předpis, neupravují zvláštní institut přezkumu vad rozhodnutí orgánů zájmového sdružení právnických osob, jako je tomu u spolků nebo kapitálových obchodních korporací. Nejvyšší soud dovodil, že zásada minimalizace zásahů soudu do vnitřních poměrů soukromé právnické osoby nemůže mít za následek, že se nebude možné dovolat porušení soukromých práv u soudu. Osoby, do jejichž práv bylo zasaženo rozhodnutím orgánu zájmového sdružení právnických osob, musí mít v nezbytně nutném rozsahu prostředek nápravy, jinak by jim byla odepřena spravedlnost. Z teleologického hlediska pak podle Nejvyššího soudu není důvodu, proč byl rozhodnutí orgánů zájmového sdružení právnických osob neměla být přezkoumatelná soudem. Takový stav se naopak neslučuje s principem hodnotové bezrozpornosti právního řádu. V zákoně je tedy otevřena nepravá teleologická mezera, kterou je třeba uzavřít pomocí analogie. Zájmová sdružení byla přitom zpravidla zakládána za stejným účelem jako spolky, tj za účelem naplňování společných zájmů členů, pročež je podle Nejvyššího soudu namístě přijmout závěr, že na zájmové sdružení právnických osob lze analogicky aplikovat § 258 až 260 občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (dále jen „o. z. 2012“).

9. Soud prvního stupně proto dovodil, že ze stejných důvodů se na vyloučení člena zájmového sdružení právnických osob aplikují analogicky ustanovení o vyloučení člena spolku podle § 239 a násl. o. z. 2012. Ostatně, podle usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 12. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1703/2019, je řízení o neplatnosti vyloučení člena spolku zvláštním případem přezkumu platnosti rozhodnutí orgánu spolku podle § 258 o. z. Rozhodnutí o vyloučení člena je přitom nejzásadnějším zásahem orgánů spolku, resp. zájmového sdružení, do práv člena. Proto, lze-li u soudu napadat rozhodnutí orgánu zájmového sdružení právnických osob obecně, lze tím spíše napadat platnost vyloučení člena. V posledně uvedeném usnesení potom Nejvyšší soud dovodil, že podle § 242 o. z. se rozhoduje o neplatnosti všech rozhodnutí orgánů spolku o vyloučení člena, a je-li takovému návrhu vyhověno, je nastolen stav, jako by k rozhodnutí o vyloučení nedošlo. Podle § 242 o. z. se posuzuje platnost vyloučení jako takového, nikoli jen platnost konečného rozhodnutí o vyloučení. Sodu prvního stupně tedy uzavřel, že petit návrhu je formulován v souladu se zákonem, jelikož navrhovatel se domáhá vyslovení neplatnosti svého vyloučení ze svazu jako takového.

10. Soud prvního stupně dále připomněl, že řízení o neplatnost vyloučení člena zájmového sdružení právnických osob je řízením ve statusové věci právnické osoby podle § 2 písm. e) a § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“). Navrhovatel je jako vyloučený člen svazu k podání návrhu aktivně legitimován a podal jej v tříměsíční lhůtě ode dne doručení konečného rozhodnutí orgánu svazu o vyloučení. Ohledně neplatnosti čl. 12 stanov svazu o omezení hlasovacích práv spojených družstev a s tím spojené oznamovací povinnosti soud prvního stupně odkázal na již citované usnesení Vrchního soudu v Praze sp. zn. 6 Cmo 164/2022 a jeho závěr, že tato ustanovení se nepříčí zákonu, stanovám ani dobrým mravům. Definice spojených družstev není neurčitá, neboť jejího obsahu se lze dobrat pouhým pozorným přečtením příslušného ustanovení stanov svazu, a oznamovací povinnost není nesplnitelná, neboť členské družstvo může ve svých stanovách uložit svým členům povinnost nahlásit kapitálové nebo personální propojení s jiným členským družstvem. Platné je tedy podle soudu prvního stupně i ujednání čl. 5 odst. 2 stanov o zvláštním důvodu vyloučení člena pro porušení oznamovací povinnosti stanovené čl. 4 odst. 2 písm. g) stanov. Svaz musí být před konáním každého valného shromáždění schopen posoudit, zda některý z členů má omezena hlasovací práva. Nesprávné počítání hlasů může být zdrojem nákladných soudních sporů. Postižením členského družstva, které nesplní oznamovací povinnost, vyloučením, je legitimním prostředkem ochrany zájmů malých družstev, která byla účelem omezení hlasovacích práv. Svazu je podle soudu prvního stupně nutno přisvědčit i v tom, že pro platnost vyloučení navrhovatele nebylo podle stanov zapotřebí předchozí výzvy k nápravě ani dosažení intenzity hrubého porušení stanov nebo společného zájmu členských družstev. Stanovy spolku, a tím spíše i zájmového sdružení právnických osob, mohou zavést i jiné než § 239 o. z. 2012 stanovené důvody vyloučení člena, a to i bez nutnosti vyzvat člena k nápravě.

11. Soud prvního stupně naproti tomu nesdílel názor svazu, že pro něj neplatí pravidlo § 240 odst. 2 druhé věty o. z. 2012, který přikazuje dát vylučovanému členovi příležitosti se s návrhem na vyloučení seznámit, žádat o jeho vysvětlení a doložit vše, co je mu ku prospěchu. Toto pravidlo totiž podle soudu prvního stupně vychází z obecného ustanovení § 212 odst. 1 o. z. 2012, podle kterého se má člen korporace chovat vůči ní čestně a dodržovat její vnitřní řád, zatímco korporace nesmí svého člena bezdůvodně zvýhodňovat ani znevýhodňovat a musí šetřit jeho členská práva a oprávněné zájmy, jakož i z obecných zásad poctivosti a spravedlnosti, které platily i v poměrech obč. zák. 1964. Svaz však tato pravidla nedodržel, neposkytl navrhovateli žádnou možnost obrany a s konkrétními důvody vyloučení ho neseznámil ani před vyloučením, ani v rozhodnutí o vyloučení. Navrhovateli nebyla umožněna účast ani na zasedání představenstva, ani na valném shromáždění, a nebyly-li mu sděleny důvody vyloučení, nelze mu klást k tíži, že své odvolání podrobně neodůvodnil. Soud prvního stupně dokonce navrhl i textaci oznámení o vyloučení, které by odpovídalo požadavku na vymezení důvodu vyloučení.

12. Podle soudu prvního stupně nebylo vyloučení navrhovatele oprávněné ani věcně. Soud prvního stupně shledal, že oznámení o vyloučení provedená [právnická osoba] jsou řádnými oznámeními podle § 12 odst. 4 stanov svazu. Písemnou formu splňuje podle soudu prvního stupně i email s prostým elektronickým podpisem. [právnická osoba] i [Anonymizováno] komunikovali se svazem běžně z emailových adres z domény [právnická osoba]., přičemž z emailů bylo patrné, že je [právnická osoba] zasílá jménem [adresa] jako předsedy představenstva, popř. předsedy navrhovatele a dalších spojených družstev. Z odpovědí [tituly před jménem] jako ředitele odboru legislativně právního svazu je pak zřejmé, že svaz oznámení přijal, aniž by měl připomínky k jejich formě. Z čl. 12 odst. 5 stanov potom neplyne povinnost členského družstva dokládat oznamované propojení, nýbrž pouze právo svazu do dokumentů členských družstev nahlédnout za účelem prošetření neoznámeného propojení. Navíc nedoložení propojení ani nebylo uvedeno jako důvod vyloučení. Navrhovatel se tak dopustil v podstatě jediného porušení svých povinností tím, že některá propojení oznámil později, než v jednoměsíční lhůtě od jejich vzniku. Tato pozdní oznámení však neměla žádné negativní důsledky, např. že by navrhovatel hlasoval na valném shromáždění s hlasy, které mu nepříslušely. Vyloučení člena byl přitom mělo být až krajním řešením porušení jeho povinností. Soud prvního stupně proto považoval vyloučení navrhovatele za nepřiměřený zásah do jeho členských práv, rozporný s dobrými mravy.

13. Proti tomuto rozsudku podal odvolání svaz. Zdůraznil, že není spolkem, nýbrž zájmovým sdružením právnických osob, které je právnickou osobou sui generis, jež se řídí i nadále právní úpravou § 20f a násl. obč. zák. 1964. Tato právní úprava obsahuje řadu specifik, kterými se zájmová sdružení právnických osob odlišují jak od spolků, tak od obchodních korporací. Rozsah možných zásahů soudů do vnitřních poměrů zájmových sdružení je značně omezený a podle svazu je obecně nemožné analogicky aplikovat na zájmová sdružení právní předpisy upravující spolky a obchodní korporace. Pokud by tomu tak bylo, ztratilo by smysl ustanovení § 3051 o. z. 2012, podle kterého se zájmová sdružení právnických osob řídí dosavadními předpisy a na spolek se mohou přeměnit svým dobrovolným rozhodnutím. Svaz dále připomněl, že členská družstva přijala jeho stanovy, kterými omezila hlasovací práva personálně nebo kapitálově propojených družstev na valném shromáždění a zavedla povinnost členských družstev informovat svaz o takovém propojení s jiným členským družstvem, včetně povinnosti umožnit svazu toto spojení ověřit. Cílem těchto ustanovení je ochrana zájmů malých členských družstev. Cílem svazu není podnikání, nýbrž prosazování a ochrana zájmů členů, vzájemná podpora a spolupráce členů a poskytování odborných služeb a informací členům. Jedinou investicí člena je členský vklad ve výši 10 000 Kč. Řádné a včasné plnění povinnosti ohlásit svazu propojení s jiným členským družstvem stanovy sankcionují vyloučením ze svazu. Důvodem je jednak nutnost řádného určení počtu hlasů členských družstev na valném shromáždění, jinak skutečnost, že svaz v zásadě není schopen sám spojení členských družstev zjistit a ověřit, přičemž je třeba zabránit zneužití tohoto institutu.

14. Svaz zastává v odvolání názor, že právní závěry Nejvyššího soudu z jeho usnesení sp. zn. 27 Cdo 3585/2019, podle kterých se člen zájmového sdružení právnických osob může domáhat vyslovení neplatnosti usnesení jeho orgánů analogicky podle § 258 a násl. o. z. 2012, nedopadají na vyslovení neplatnosti vyloučení ze svazu. Jinak řečeno, analogická aplikace § 242 o. z. 2012 na zájmová sdružení právnických osob z uvedené judikatury neplyne a není možná. Potom je nesprávně formulován i petit návrhu, který dikci § 242 o. z. 2012 odpovídá. Podle svazu z uvedené judikatury neplyne ani závěr, že by se na zájmové sdružení právnických osob měla analogicky použít právní úprava vyloučení za spolku, a že tedy svaz měl dát navrhovateli příležitost vyjádřit se k návrhu na vyloučení ještě před rozhodnutím představenstva. Měl-li by být správný závěr soudu prvního stupně, že tento požadavek lze dovodit ze zásad spravedlnosti a poctivosti, z nichž pramení povinnost loajality korporace a jejích členů, bylo by možné stejnou logikou dovodit, že na zájmová sdružení právnických osob se analogicky aplikují téměř všechna ustanovení upravující spolky. Tak tomu ovšem není, jak svaz vysvětlil již výše. Soud prvního stupně navíc na jiném místě svého rozhodnutí dovodil, že svaz neměl povinnost seznamovat navrhovatele s důvody jeho vyloučení před jeho vyloučením ze svazu, neboť vyloučení nemusela podle stanov předcházet výzva k nápravě. Svaz rovněž považuje za dostatečný způsob, jímž v oznámení o vyloučení vymezil důvod vyloučení. Odkázal v tom směru na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 11. 2010, sp. zn. 29 Cdo 4151/2009, podle kterého v oznámení o vyloučení není nutné odkazovat na porušené ustanovení stanov, nýbrž postačí skutkové vymezení jednání, pro které je člen vylučován. Sporné oznámení jde tedy ještě dále, nad požadavky uvedené judikatury. Podle svazu je dále z odvolání navrhovatele proti rozhodnutí představenstva o jeho vyloučení jasné, že navrhovatel znal důvod vyloučení, jinak by netvrdil, že důvod vyloučení je zástupný a že splnil všechny požadavky stanov.

15. Svaz ve svém odvolání dále polemizuje i se závěrem soudu prvního stupně, že nebyly dány věcné důvody pro navrhovatelovo vyloučení. Podle svazu mohla za navrhovatele jako právnickou osobu jednat (tj. učinit oznámení) jen osoba k tomu oprávněná zákonem nebo smluvně, která byla povinna doložit, co ji k tomuto jednání opravňuje a jaký je rozsah tohoto oprávnění, a navíc připojit k názvu dotčeného družstva svůj podpis s dodatkem vysvětlujícím její právní vztah k navrhovateli, aby bylo zřejmé, že nejedná vlastním jménem. Emaily [právnická osoba] tyto požadavky nesplňují, neboť z nich není zřejmé, co [právnická osoba] opravňovalo k jednání jménem navrhovatele, resp. jménem [adresa] jako předsedy jeho představenstva. Podle emailu činil [právnická osoba] tato jednání jménem společnosti [právnická osoba]. Zmocnění nelze dovodit jen ze skutečnosti, že email byl v kopii zaslán též [adresa]. [právnická osoba] nebyl předsedou představenstva navrhovatele, který byl jediný oprávněn jednat jménem navrhovatele samostatně. Oznámení [právnická osoba] nebylo způsobilé vyvolat právní účinky. Poděkování [tituly před jménem] potom podle svazu nemohlo vyvolat ani očekávání navrhovatele, že oznámení je po formální stránce řádné. Navíc na první email z 11. 6. 2021 [tituly před jménem] neodpověděl. Skutečnost, že z dané emailové adresy komunikoval [právnická osoba] se svazem ve věcech členských družstev, neznamená, že byl oprávněn oznámit svazu propojení navrhovatele s dalšími členskými družstvy. Navíc k emailu nebyly přiloženy žádné informace ani dokumenty, které by svazu umožnily spojení družstev ověřit. Kromě toho bylo oznámení podáno opožděně.

16. Svaz odmítl závěry soudu prvního stupně, podle kterých je nepravdivé jeho tvrzení, že kapitálové a personální propojení navrhovatele dovodil sám z příslušných indicií. Porušení informační povinnosti dvou členských družstev a to [právnická osoba] a Brněnské drutěvy, výrobního družstva, bylo zjištěno z členské evidence svazu 21. 4. 2022. Předseda svazu na to upozornil předsedu představenstva obou družstev [adresa] dopisem z 27. 4. 2022 a vyzval jej k odstranění tohoto porušení stanov. Na 31. valném shromáždění se podle zhodnocení jeho průběhu, které zpracoval zaměstnanec svazu [tituly před jménem] Jaromír Šmída, uvedená družstva rozhodovala, zda porušení čl. 4 odst. 2 písm. g) stanov napraví nebo se nechají vyloučit, přičemž pana Staňka zajímala výše vypořádacího podílu. Pan Staněk si tedy byl vědom porušení uvedeného článku stanov. Následně byl předsedovi svazu doručen dopis [adresa] ze dne 19. 8. 2022, na kterém je podepsán jako předseda představenstva, případně předseda šesti členských družstev, včetně navrhovatele. Byť obsahem dopisu není oznámení spojení družstev, jeho obsah takové spojení indikuje. Krátce před konáním 32. valného shromáždění dne 13. 4. 2023 byl předsedovi svazu doručen další dopis [adresa], který se podepsal jako předseda nebo předseda představenstva již osmi členských družstev, včetně navrhovatele. Na základě těchto indicií byl navrhovatel na 32. valném shromáždění považován za spojené družstvo. V průběhu uvedeného shromáždění upozornil předseda jednoho z členských družstev svazu přítomná členská družstva na skutečnost, že navrhovatel a s ním spojená družstva porušili čl. 4 odst. 2 písm. g) stanov a mohou být pro tato porušení vyloučeni ze svazu. Proto navrhl, aby valné shromáždění přijalo v tomto ohledu příslušná usnesení, což se i stalo. Navrhovatel měl tedy opakovaně možnost své porušení čl. 4 odst. 2 písm. g) stanov napravit, avšak neučinil tak. Svaz je proto toho názoru, že jeho postup při vyloučení navrhovatele ze svazu byl plně v souladu se zákonem i stanovami. Proto navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení změnil a návrh zamítl.

17. Navrhovatel ve svém vyjádření považoval argumentaci svazu ohledně možnosti analogické aplikace § 242 o. z. 2012 za formalistickou a nelogickou. Svaz totiž de facto tvrdí, že soud může zrušit jen rozhodnutí valného shromáždění o navrhovatelově vyloučení, což by ovšem znamenalo, že navrhovatel by stále byl vyloučeným členem. Navrhovateli by tak nebyla poskytnuta ochrana před nezákonným vyloučením. Navíc podle ustálené judikatury (zejména usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 12. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1703/2019, je řízení o vyslovení neplatnosti vyloučení podle § 242 o. z. 2012 zvláštním případem posuzování platnosti rozhodnutí orgánu spolku podle § 258 o. z. Podobně analogicky podle § 242 o. z. 2012 se může proti svému vyloučení bránit i člen politické strany (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2228/2017), byť právní úprava soudní ochrany člena politické strany je v § 16a zákona č. 424/1991 Sb., o politických stranách, jen velmi kusá. Nejvyšší soud v usnesení sp. zn. 27 Cdo 3585/2019 shledal faktické podobnosti mezi zájmovým sdružení právnických osob a spolky, na jejichž základě dovodil analogickou aplikaci ustanovení občanského zákoníku chránících práva členů spolku. Analogickou aplikaci § 242 o. z. 2012 neřešil jen z toho důvodu, že předmětem řízení v posledně označené věci nebylo vyloučení člena, nýbrž změna stanov. Svaz ostatně neuvádí žádný relevantní důvod, proč by se zájmové sdružení právnických osob mělo odlišovat od spolků. Zároveň nikdo netvrdí, že by se na svaz měla aplikovat celá právní úprava spolků, neboť potom by svaz nemohl svým členům pravidelně vyplácet dividendy. Na svaz se však zajisté vztahují obecná ustanovení občanského zákoníku č. 89/2012 o právnických osobách a o korporacích. Mají-li mít členové svazu zajištěnu soudní ochranu před nezákonným rozhodnutím orgánu svazu, pak ji musí mít i před vyloučením jako největším zásahem do práv člena.

18. Navrhovatel upozornil na to, že mu před vyloučením nebyly sděleny důvody, proč má být vyloučen, nad rámec obsahu oznámení o vyloučení z 18. 5. 2023. Ze stanoviska legislativní komise představenstva svazu se potom podává, že navrhovatel nebyl vyloučen pro absenci oznámení o spojení s dalšími družstvy, nýbrž proto, že u přijatých oznámení identifikoval právní poradce svazu po více než dvou letech od jejich obdržení údajné nedostatky. Rovněž není mezi účastníky sporu o tom, že [právnická osoba] a jeho emailový kontakt byly svazu známy. Přesto nebyl důvod vyloučení v oznámení o vyloučení vymezen skutkově, nýbrž pouze odkazem na údajně porušené ustanovení stanov. Navrhovatel se tedy nemohl bránit, když nevěděl, proč je vlastně vylučován. Tyto důvody mu byly sděleny až v rámci procesní obrany před soudem. Důvod spočívající v nedoložení spojení podklady podle čl. 12 odst. 5 stanov svazu dokonce není uveden ani v původním stanovisku legislativní komise představenstva svazu. Podle navrhovatele nelze připustit, aby se důvody vyloučení doplňovaly až v rámci soudního řízení.

19. Ohledně věcných důvodů vyloučení navrhovatel shrnuje, že spojení navrhovatele s dalšími členskými družstvy oznámil emaily [právnická osoba], že vedoucí právního oddělení svazu [tituly před jménem] na tato oznámení reagoval, že s navrhovatelem svaz jednal jako se spojeným družstvem, aniž by dal najevo svou pochybnost ohledně oprávnění [právnická osoba] spojení oznámit. Z čl. 12 odst. 5 stanov svazu neplyne, že by k oznámení spojení měly být připojeny doklady takové spojení prokazující, nýbrž pouze právo svazu do takových dokumentů nahlédnout, resp. si takové nahlédnutí vyžádat. Všechna oznámení byla činěna s vědomím [adresa], který obdržel jejich emailovou kopii, aniž by popřel oprávnění [právnická osoba] jednat za navrhovatele. Navrhovatel se stal součástí skupiny spojených družstev dne 16. 12. 2021 (správně zřejmě 16. 5. 2021) a hned 11. 6. 2021 (tedy včas) následovalo oznámení o spojení. Svaz však navrhovatele vyloučil až po dvou letech, přestože mezitím se konala 3 valná shromáždění svazu a cca 20 zasedání představenstva, přičemž s navrhovatelem bylo jednáno jako se spojeným družstvem. Vytýkaná formální pochybení tedy neměla žádné negativní dopady na svaz. I toto otálení svazu s vyloučením zakládá jeho neplatnost. Navrhovatel navrhl potvrzení napadeného usnesení.

20. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací zjistil, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, avšak neshledal je důvodným.

21. Úvodem odvolací soud připomíná, že řízení o vyslovení neplatnosti vyloučení člena právnické osoby je řízením ve statusové věci právnické osoby podle § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“) a má povahu řízení nesporného (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4173/2020).

22. Odvolací soud je předně toho názoru, že soud prvního stupně provedl ve věci obsáhlé a pro potřeby rozhodnutí dostatečné dokazování a dovodil z nich logicky správné skutkové závěry. Odvolací soud se ztotožňuje i s jeho závěry právními, které soud prvního stupně podrobně odůvodnil a podpořil citacemi relevantní judikatury. Odvolací soud je popsal shora a pro stručnost na ně odkazuje. Odvolání svazu do značné míry opakuje argumentaci, kterou svaz přednesl již v řízení před soudem prvního stupně, a se kterou se soud prvního stupně důkladně vypořádal v napadeném rozhodnutí.

23. Odvolací soud souhlasí s argumentací soudu prvního stupně, podle kterého právní závěry usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 3585/2019, podle nichž lze usnesení orgánů zájmového sdružení právnických osob přezkoumat analogicky postupem podle § 258 a násl. o. z. 2012, se uplatní i na přezkum vyloučení z takového zájmového sdružení. Spolkové právo zná zvláštní úpravu postupu vyloučení a jeho soudního přezkumu v § 239 až 242 o. z. 2012. Tato právní úprava má mj. zajistit ochranu člena spolku před neoprávněným vyloučením. Má-li mít člen zájmového sdružení právnických osob právo na ochranu před rozhodnutími jeho orgánů, jež jsou v rozporu se zákonem nebo stanovami, pak tím spíše musí mít právo na ochranu před neoprávněným vyloučením. Svaz ostatně v odvolání neuvádí žádný věcný argument, proč by tomu tak být nemělo. Jeho argumentace se omezuje na zjevný fakt, že Nejvyšší soud se v usnesení sp. zn. 27 Cdo 3585/2019 ochranou člena zájmového sdružení právnických osob před neoprávněným vyloučením nezabýval, protože předmětem řízení byla změna stanov svazu, a na další zjevný fakt, že zájmové sdružení právnických osob není spolkem. Neuvádí však žádnou charakteristiku zájmového sdružení právnických osob, která by vylučovala použití analogie s právní úpravou vyloučení člena spolku.

24. Odvolací soud souhlasí rovněž s argumentací soudu prvního stupně, podpořenou relevantní judikaturou, podle které má být vylučovaný člen seznámen s důvody vyloučení a musí mu být dána příležitost se k nim vyjádřit předtím, než příslušný orgán svazu rozhodne o vyloučení. Toto právo má přitom vylučovaný člen i v případě, že stanovy v daném případě nevyžadují, aby vyloučení předcházela výzva k nápravě. Odvolací soud souhlasí i s argumentem soudu prvního stupně, že toto právo člena plyne u kterékoli korporace z její povinnosti šetřit jeho členská práva a oprávněné zájmy (§ 212 odst. 1 o. z. 2012). Důvod vyloučení potom musí být ze strany svazu vymezen skutkově tak, aby z něj bylo zřejmé, jakého konkrétního porušení stanov nebo jiných vnitřních předpisů se měl vylučovaný člen dopustit. Jen takové vymezení mu umožňuje se k návrhu na vyloučení skutečně vyjádřit (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4173/2020). Soud prvního stupně správně vyhodnotil, že pouhý odkaz na údajně porušené ustanovení stanov není takovým skutkovým vymezením, neboť z něj není zřejmé, spojení s kterým dalším členským družstvem navrhovatel neoznámil a v čem konkrétně toto spojení spočívalo, případně - mělo-li porušení členských povinností spočívat v jiných vadách učiněného oznámení - o jaké konkrétní vady se jednalo. Pro vyslovení neplatnosti vyloučení navrhovatele ze svazu postačují již shora uvedená vážná pochybení v procesu vyloučení.

25. Správný je podle odvolacího soudu rovněž závěr soudu prvního stupně, že vyloučení navrhovatele ze svazu nebylo oprávněné ani věcně. Podle odvolacího soudu je podstatný účel oznámení o kapitálovém nebo personálním spojení členských družstev podle čl. 12 odst. 4 stanov, který uvedl sám svaz a kterým je informace o tom, že členská družstva jsou propojena, což je informace podstatná pro určení počtu hlasů členského družstva na valném shromáždění. V projednávané věci z dokazování provedeného soudem prvního stupně vyplynulo, že svaz oznámení učiněná za navrhovatele [právnická osoba] přijal a při určení počtu hlasů navrhovatele na dalších valných shromážděních z nich vycházel. Navrhovatel proto i podle odvolacího soudu vycházel při vědomí této skutečnosti oprávněně z toho, že svaz považuje jeho oznamovací povinnost za splněnou. Svaz ostatně nikdy nepopíral, že by sporná oznámení přijal. Tato oznámení jsou přitom podstatně dřívější, než údajné indicie, kterými svaz argumentuje ve svém odvolání. Logicky by přitom takové oznámení, i kdyby bylo učiněno neoprávněnou osobou, bylo nutně takovou indicií. Přesto v seznamu indicií tato oznámení uvedena nejsou.

26. Pokud by svaz měl skutečně pochybnosti o tom, zda [právnická osoba] při oznamování propojení jedná za navrhovatele, potom - pokud by ve smyslu § 212 odst. 1 druhé věty o. z. 2012 šetřil členská práva navrhovatele a jeho oprávněné zájmy - by od [právnická osoba] požadoval plnou moc, případně by se dotázal statutárního orgánu navrhovatele, tj. [adresa], zda skutečně pověřil [právnická osoba] učiněním oznámení. Jestliže tak neučinil, a nedoloženým zmocněním začal argumentovat až po několika letech, vyznívá tato argumentace jako zjevně účelové hledání důvodů, pro které by navrhovatele bylo možno vyloučit.

27. Vyloučení člena je vážným zásahem do práv člena, který jím své členství ztrácí. Proto člena nelze vyloučit jen pro nepodstatné porušení jeho povinností, případně z důvodů zjevně malicherných; takové vyloučení je zneužitím práva (viz soudem prvního stupně správně citované usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 5. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2613/2018). Jestliže tedy svaz vyloučil navrhovatele pouze z důvodu formálních nedostatků oznámení (chybělo doložené zmocnění) a pro opožděnost oznámení, která však neměla žádné následky (oznámeno bylo vždy před nadcházejícím valným shromážděním), je takové vyloučení zneužitím práva.

28. Správný je rovněž závěr soudu prvního stupně, že z čl. 12 odst. 5 stanov neplyne, že by oznamující členské družstvo mělo k oznámení spojení s jiným družstvem přikládat doklady prokazující oznamované spojení. Podle uvedeného článku má svaz pouze právo si takové doklady vyžádat.

29. Shodně jako soud prvního stupně rozhodl odvolací soud o neplatnosti vyloučení družstev spojených s navrhovatelem již ve věcech sp. zn. 2 Cmo 211/2024, 12 Cmo 152/2024, 12 Cmo 143/2024, 2 Cmo 121/2024 a 12 Cmo 71/2024. V projednávané věci přitom neshledal důvody k odchýlení se od svých předchozích závěrů (§ 13 o. z. 2012).

30. Vzhledem ke shora uvedenému odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně jako věcně správný potvrdil (§ 219 o. s. ř.).

31. O nákladech odvolacího řízení odvolací soud rozhodl podle § 1 odst. 3 z. ř. s. ve spojení s § 224 odst. 1 a 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že jejich náhradu přiznal plně úspěšnému navrhovateli. Náklady navrhovatele sestávají z a. odměny za zastupování advokátem spočívajícím v 1 úkonu právní služby (vyjádření k odvolání) ze základu 50 000 Kč, podle § 9 odst. 4 písm. c) advokátního tarifu ve znění před 1. 1. 2025, vypočtené podle § 7 advokátního tarifu, ve výši 3 100 Kč, b. 1 režijního paušálu podle § 13 odst. 1 a 4 advokátního tarifu ve znění před 1. 1. 2025 ve výši 300 Kč, c. odměny za zastupování advokátem spočívajícím v 1 plnohodnotném úkonu právní služby (účast u jednání odvolacího soudu dne 3. 4. 2025) ze základu 113 000 Kč, podle § 9 odst. 4 písm. a) advokátního tarifu ve znění od 1. 1. 2025, vypočtené podle § 7 advokátního tarifu, ve výši 5 620 Kč, d. 1 režijního paušálu podle § 13 odst. 1 a 4 advokátního tarifu, ve znění od 1. 1. 2025, ve výši 450 Kč, e. náhrady za 21 % DPH ve výši 1 988,70 Kč.

Poučení