9 Cmo 283/2024 - 108

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Josefa Holejšovského, Ph.D. a soudců JUDr. Ing. Dušana Hrabánka a JUDr. Františka Švantnera ve věci navrhovatele: [Jméno navrhovatele], narozený [Datum narození navrhovatele] bytem [Adresa navrhovatele] zastoupený advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] za účasti: [Jméno advokáta B]. "v likvidaci", IČO [IČO advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] zastoupena advokátem [Jméno advokáta C] sídlem [Adresa advokáta C] o vyslovení neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady ze dne 27. 2. 2023, k odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 29. dubna 2024, č. j. 63 Cm 98/2023-88, takto:

Výrok

I. Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 29. dubna 2024, č. j. 63 Cm 98/2023-88 se potvrzuje.

II. Navrhovatel je povinen zaplatit účastnici na náhradu nákladů odvolacího řízení částku ve výši 4 114 Kč do 3 dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám jejího zástupce - [Jméno advokáta C], advokáta.

Odůvodnění

1. Navrhovatel se domáhal návrhem ze dne 26. 5. 2023 vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře ze dne 27. 2. 2023 účastnice, kterým byl odvolán z funkce předsedy představenstva a nahrazen osobou dosazenou ze strany jediného akcionáře, společnosti [IČO], … (dále jen „společnost DCIS“). Navrhovatel je (nepřímým 51 %) konečným vlastníkem společnosti [právnická osoba], IČO [IČO], … (dále jen „společnost ID“) a zároveň jednatelem této společnosti. Společnost ID je vlastníkem 49 % akcií společnosti DCIS, přičemž do dne 18. 5. 2022 vlastnila akcie představující 100 % podíl ve společnosti DCIS. Na základě smlouvy o převodu akcií převedla společnost ID akcie představující 51 % podíl na společnosti DCIS na společnost [právnická osoba]., IČO [IČO], … (dále jen „společnost MTX“). Dne 27. 2. 2023 dozorčí rada společnosti DCIS (kontrolovaná nominanty za společnost MTX) bez předchozího upozornění rozhodla o odvolání navrhovatele z pozice člena představenstva a zároveň o jmenování Martina Hájka, narozeného 31. ledna 1975, jako nového člena představenstva společnosti DCIS. Tentýž den došlo k odvolání navrhovatele z funkce člena statutárního orgánu ve všech dceřiných společnostech, tedy i z funkce předsedy představenstva ve společnosti účastnice, za které jednal nově zvolený předseda představenstva společnosti DCIS [adresa] a místopředseda představenstva [tituly před jménem]. Navrhovatel uvedl, že o svém odvolání se dozvěděl lustrací obchodního rejstříku, když oznámení o odvolání z funkce předsedy představenstva ve společnosti účastnice mu bylo doručeno až 20. 3. 2023.

2. Účastnice považovala podaný návrh za nedůvodný, neboť žádné rozhodnutí jediného akcionáře účastnice o odvolání navrhovatele z funkce člena představenstva neexistuje. Účastnice je akciovou společností s dualistickým systémem vnitřní struktury ve smyslu § 396 odst. 1 z. o. k. a o obsazení představenstva účastnice rozhoduje její dozorčí rada. Již jen s ohledem na tuto skutečnost a fakt, že tříměsíční prekluzivní lhůta podle § 429 z. o. k. k uplatnění práva domáhat se vyslovení neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady účastnice již nepochybně uplynula, je nutné návrh bez dalšího zamítnout.

3. V podání ze dne 9. 12. 2023 navrhl navrhovatel opravu nesprávnosti v petitu návrhu s odůvodněním, že z návrhu ze dne 26. 5. 2023 je patrné, že navrhovatel se domáhá vyslovení neplatnosti orgánu účastnice ze dne 27. 2. 2023, v důsledku kterého byl odvolán z funkce člena představenstva účastnice, a ve funkci nahrazen [tituly před jménem]. Jedinou chybou, které se navrhovatel v návrhu dopustil, byla záměna orgánu účastnice, který napadené rozhodnutí přijal, kdy nešlo o jediného akcionáře v působnosti valné hromady účastnice, ale o dozorčí radu účastnice, které je tato pravomoc oproti zákonné úpravě svěřena ve stanovách (nicméně jde o případ, kdy dozorčí rada rozhoduje na základě stanov účastnice v působnosti valné hromady).

4. Usnesením ze dne 29. 4. 2024, č. j. 63 Cm 98/2023-86, soud prvního stupně připustil změnu návrhu učiněnou navrhovatelem podáním ze dne 9. 12. 2023.

5. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně rozhodl tak, že „Návrh na určení, že rozhodnutí dozorčí rady účastníka řízení [Jméno advokáta B]., IČO [IČO advokáta B], ze dne 27. 2. 2023 ve znění: „Dozorčí rada rozhoduje s účinností k dnešnímu dni ke 14:05 hod o odvolání člena představenstva, kterým je [Jméno navrhovatele], nar. [Datum narození navrhovatele], pobyt [adresa].“ je neplatné, a „Dozorčí rada rozhoduje s účinností k dnešnímu dni ke 14:05 hod o volbě člena představenstva, kterým bude [adresa], nar. [Anonymizováno], pobyt [adresa].“ je neplatné, se zamítá.“ (výrok I.), „Navrhovatel je povinen zaplatit účastníkovi náhradu nákladů řízení ve výši 20 570 Kč, a to do 3 od právní moci tohoto rozhodnutí k rukám právního zástupce účastníka.“ (výrok II.).

6. Soud prvního stupně (dále též jen „soud“) v odůvodnění uvedl, že na základě provedeného dokazování zjistil následující skutkový stav: Dne 27. 2. 2023 rozhodla jednomyslně dozorčí rada účastnice ve složení [tituly před jménem], [adresa] a [tituly před jménem] o odvolání navrhovatele z funkce člena představenstva a o volbě [tituly před jménem] do funkce člena představenstva účastnice (notářský zápis ze dne 27. 2. 2023, sp. zn. [Anonymizováno] a [Anonymizováno]). Další navržené důkazy soud pro nadbytečnost neprováděl, neboť měl všechny rozhodné skutečnosti za prokázané s tím, že dokazování není potřeba doplňovat, neboť skutkový stav je prokázán s dostatečnou mírou jistoty v rozsahu potřebném pro rozhodnutí. Zjištěný skutkový stav soud posoudil po právní stránce (a citaci § 428 odst. 1 z. o. k., § 429 a § 430 z. o. k.) následovně: Navrhovatel se po připuštění změny návrhu domáhá určení neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady účastnice řízení uvedených ve výroku I. přijatých dne 27. 2. 2023. V případě nově uplatněné části nároku (nebo nároku nového) nastávají hmotněprávní účinky mj. dnem, kdy soudu došla změna „žaloby“ nebo dnem, kdy byl tento úkon učiněn do protokolu. S tímto okamžikem je pak spojen důsledek pro běh promlčecí lhůty, a to že se tímto dnem běh promlčecí lhůty staví (§ 391, § 402 obchodního zákoníku) a tento okamžik je též rozhodný pro posuzování, zda promlčecí lhůta marně uplynula (srov. usnesení Nejvyššího soudu České republiky ze dne 11. 2. 2020 pod sp. zn. 23 Cdo 1383/2018). Jelikož navrhovatelem učiněná změna návrhu došla soudu až dne 9. 12. 2023, tímto dnem nastaly hmotněprávní účinky změněného návrhu. Navrhovatel uvedl, že se o svém odvolání z funkce předsedy představenstva ve společnosti účastnice dozvěděl nejpozději 20. 3. 2023. Soud prvního stupně s ohledem na výše uvedené dospěl k závěru, že předmětný návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady účastnice nepodal navrhovatel v tříměsíční prekluzivní lhůtě podle § 429 odst. 1 z. o. k., a proto soud návrh zamítl, aniž zkoumal důvody, pro které navrhovatel tvrdí, že jsou rozhodnutí dozorčí rady účastnice neplatná (výrok I.). O nákladech řízení mezi navrhovatelem a účastnicí bylo rozhodnuto dle § 1 odst. 3 z. ř. s., § 142 odst. 1 o. s. ř., neboť účastnice měla v řízení plný úspěch.

7. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel včasné odvolání. Jeho stěžejní argumentace je následující: 1) Navrhovatel v podání ze dne 11. 12. 2023 v reakci na vyjádření účastnice vysvětlil, že k nesprávnému označení orgánu, který přijal napadené rozhodnutí došlo v omylu, a uvedenou chybu podaného návrhu odstranil tím, že opravené znění petitu návrhu uvedl v závěru této repliky. Soud prvního stupně na soudním jednání dne 15. 4. 2024 poučil navrhovatele, že na základě závěrů usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 2. 2020, sp. zn. 23 Cdo 1383/2018, má za to, že oprava petitu v replice navrhovatele představuje změnu návrhu, s níž je spojen následek zmeškání prekluzivní lhůty k podání návrhu na vyslovení neplatnosti napadeného rozhodnutí. Soud prvního stupně navrhovateli poskytl lhůtu 10 dní k vyjádření k otázce změny návrhu a jeho procesních důsledků. Navrhovatel na výzvu soudu prvního stupně podal vyjádření ze dne 24. 4. 2024 (dále jen „vyjádření navrhovatele“), ve kterém se podrobně vyjádřil k předběžnému právnímu názoru soudu a argumentaci účastníka řízení. Relevantní část obsahu vyjádření navrhovatele lze stručně shrnout následovně: a) Ze soudem odkazovaného usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 1383/2018 nelze v projednávané věci vycházet, neboť bylo Ústavním soudem (opakovaně) zrušeno pro porušení ústavně zaručeného práva na spravedlivý proces podle článku 36 Listiny základních práv a svobod. Z nálezů Ústavního soudu v předmětném soudním řízení vyplývá, že soud by neměl při posuzování obsahu procesních podání postupovat formalisticky a měl vyhledat rovnováhu mezi principem právní jistoty, případně i hospodárnosti řízení na straně jedné a právem na soudní ochranu na straně druhé. b) Podle závěrů odborné literatury a judikatury Nejvyššího soudu vyjádřených např. v usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 3989/2018 je třeba úpravu petitu návrhu v projednávané věci považovat za přípustnou opravu podání, o jejímž připuštění nemá soud procesně rozhodovat, a má na návrh hledět tak, jako by byl od počátku bez vad. Takový postup je nepochybně v souladu se závěry Ústavního soudu zaujatými v nálezech sp. zn. III. ÚS 2551/16 a sp. zn. I. ÚS 543/22 k soudem odkazovanému usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 1383/2018. 3) Soud prvního stupně nicméně obsah vyjádření navrhovatele ve svém rozhodování nezohlednil a nevypořádal se s argumenty v něm uvedenými. Namísto toho nesprávně rozhodl usnesením č. j. 63 Cm 98/2023-86 o změně návrhu (ačkoliv navrhovatel návrh pouze opravil, o čemž neměl soud prvního stupně procesně rozhodovat), a následně napadeným usnesením rozhodl o zamítnutí návrhu. 4) Soud prvního stupně založil své usnesení na rozhodnutí Nejvyššího soudu opakovaně zrušeného Ústavním soudem pro porušení práva na spravedlivý proces. Nejvyšší soud po zrušení svého původního rozhodnutí sp. zn. 23 Cdo 2741/2014 nálezem Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 2551/16 vydal soudem prvního stupně odkazované usnesení sp. zn. 23 Cdo 1383/2018, jehož závěry se později znovu staly předmětem přezkumu v řízení před Ústavním soudem. V řízení o ústavní stížnosti dospěl Ústavní soud v odst. 33 nálezu ze dne 29. 9. 2022, sp. zn. I. ÚS 543/22, k závěru, že Nejvyšší soud: „nereflektoval věcnou argumentaci Ústavního soudu podle nálezu sp. zn. III. ÚS 2551/16. Nejvyšší soud se nezabýval skutečnou podstatou skutkových okolností nyní posuzované věci, o což Ústavnímu soudu zejména šlo.“ a znovu zrušil rozhodnutí Nejvyššího soudu ve věci. Ústavní soud dále v odst. 34 a 35 citovaného nálezu uvedl: „Tzv. totožnost skutku však nelze v posuzované věci paušálně odmítnout toliko s odkazem na rozdílnou "skutkovou podstatu" jednotlivých nároků v právním smyslu, jak to učinil Nejvyšší soud v napadeném usnesení a předchozím usnesení sp. zn. 23 Cdo 1383/2018. Obecné soudy proto tím, že nerespektovaly závazný právní názor vyjádřený v nálezu sp. zn. ÚS 2551/16, porušily ústavně zaručené právo stěžovatelky na řádně vedené soudní řízení podle čl. 36 odst. 1 Listiny.“ Ze závěrů Nejvyššího soudu vyjádřených v usnesení sp. zn. 23 Cdo 1383/2018 v řízení před soudem prvního stupně tak nebylo vhodné vycházet, neboť jsou podle závazných nálezů Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 2551/16 a sp. zn. I. ÚS 543/22 v rozporu s ústavně zaručeným právem na spravedlivý proces. 5) Účastnici bylo z podaného návrhu od zahájení řízení zcela zřejmé, že předmětem návrhu je vyslovení neplatnosti napadeného rozhodnutí, vzhledem k tomu, že se již v prvním podání ve věci, vyjádření k návrhu ze dne 29. 8. 2023, detailně vyjádřila ke všem relevantním okolnostem přijetí napadeného rozhodnutí, a rovněž i ke vztahům mezi účastníky řízení a dalšími subjekty. Nelze tak uvažovat o tom, že by byla účastnice řízení jakkoli překvapena, nebo by pro ni pozdější oprava petitu návrhu představovala nárůst nákladů či riziko neúspěchu ve věci v důsledku provedené opravy. 6) Ústavní soud v nálezu sp. zn. III. ÚS 2551/16 nesouhlasil s nepřiměřen přísným a formalistickým posouzením totožnosti skutku a změny žaloby, ke kterému dospěl Nejvyšší soud v rozhodnutí sp. zn. 23 Cdo 2741/2014, a uvedl k tomu následující: „ ...je zřejmé, že nikoliv každá změna skutkových tvrzení v žalobě nebo jejich doplnění zakládá změnu skutku (v tom smyslu, že by šlo o skutek jiný, resp. "nový"), byť by se to tak, přísně vzato, jevilo. Nahlíženo na tuto problematiku z hlediska ústavnosti, dochází zde ke střetu mezi principem právní jistoty, případně i hospodárnosti řízení na straně jedné a právem na soudní ochranu ve spojení s principem iura novit curia (viz sub 32) na straně druhé, dle něhož musí mít každý reálnou možnost se domoci svého práva u soudu či jiného orgánu, čemuž odporuje kladení přehnaných požadavků na formální stránku procesních úkonů účastníka řízení (tzv. přepjatý formalismus). Obecně lze tedy říci, že aby byla zachována tato totožnost, musí se i původní popis události v žalobě určitou měrou "překrývat" s abstraktním popisem události v příslušné skutkové podstatě, tj. v daném popisu musí být obsažen in concreto alespoň některý z jejích právně relevantních prvků. Klíčovou otázkou je však míra této shody, resp. do jaké míry může žalobce změnit svá skutková tvrzení, aniž by tím došlo ke změně tzv. skutku. … obecně pak platí, že aby šlo o tentýž skutek, musí nově uváděné skutečnosti vycházet ze stejné životní události (viz výše) a alespoň co do své podstaty se shodovat s původně uváděnými, a to zejména ve vztahu k tzv. následku.“ 7) V předmětném řízení navrhovatel omylem zaměnil v návrhu na vyslovení neplatnosti napadeného rozhodnutí orgán účastnice, který napadené rozhodnuté přijal, kdy nešlo o jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti, ale o dozorčí radu společnosti, které je tato pravomoc oproti zákonné úpravě svěřena ve stanovách (nicméně jde o případ, kdy dozorčí rada rozhoduje na základě stanov společnosti v působnosti valné hromady). Z obsahu návrhu nicméně vyplývá, jaké korporátní rozhodnutí v účastnici bylo napadeno návrhem na vyslovení neplatnosti, vzhledem k tomu, že: a) Navrhovatel vymezil v návrhu napadené rozhodnutí co do následku přesně, kdy správně popsal, že na základě napadeného rozhodnutí byl navrhovatel dne 27. 2. 2023 odvolán z funkce předsedy představenstva účastnice a ve své funkci nahrazen [tituly před jménem]. b) Navrhovatel přiložil k návrhu jako přílohu č. 14 notářský zápis NZ 247/2023, N 342/2023 o přijetí napadeného rozhodnutí sepsaný dne 27. 2. 2023 jménem [tituly před jménem], notářky v Praze (dále jen „notářský zápis“), ve kterém je napadené rozhodnutí zcela nezaměnitelně a jednoznačně identifikováno. c) Od dubna 2022 do ledna 2024 nebylo v účastnici přijato žádné jiné korporátní rozhodnutí o změně statutárního orgánu, se kterým by bylo možné napadené rozhodnutí zaměnit. d) V předmětném řízení zjevně nedochází k žádnému rozšíření okruhu usnesení, ohledně kterých se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti ani důvodů podaného návrhu. Od začátku je předmětem návrhu napadené rozhodnutí, identifikované i) časově: dnem 27. 2. 2023; ii) věcně: odvolání navrhovatele z funkce člena představenstva účastnice a volbou [tituly před jménem] do funkce člena představenstva účastnice; a iii) s detailním popisem okolností přijetí napadeného rozhodnutí v textu návrhu a notářským zápisem přesně identifikujícím napadeného rozhodnutí přiloženým jako příloha 14 návrhu. 8) Ze závěrů odborníků na civilní právo procesní se podává, pouhé doplnění či oprava žaloby změnou žaloby není. Na opravu či doplnění žaloby se vztahuje ust. § 43 o. s. ř., které obecně upravuje opravu či doplnění podání účastníka řízení. Zatímco o připuštění změny žaloby rozhoduje soud usnesením, o opravě či o doplnění žaloby nikoli: Soud bude zpravidla vyzývat žalobce dle ust. § 43 o. s. ř. k takové nápravě vad žaloby a neučiní-li ji žalobce, soud žalobu odmítne. Napraví-li však žalobce vady (ať už z vlastní iniciativy nebo v návaznosti na právě zmíněnou výzvu soudu), bude se na žalobu hledět, jako by byla bez vad od počátku, a tedy soud již o žádném připuštění takové opravy či doplnění nerozhoduje. Žaloba je z pohledu ustanovení § 43 odst. 1 o. s. ř. vadným podáním mimo jiné tehdy, je-li v ní uveden údaj o tom, čeho se žalobce domáhá (tzv. žalobní petit), neurčitě nebo nesrozumitelně. Neurčitý je tzv. žalobní petit nejen tehdy, není-li možné ze žaloby vůbec dovodit, o čem má soud jednat a rozhodnout, ale i v případě, že sice obsahuje přesné a úplné údaje, avšak jsou v logickém rozporu s vylíčenými rozhodujícími skutečnostmi (srov. též usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 10. 2002, sp. zn. 21 Cdo 366/2002, uveřejněné pod č. 211 v časopise Soudní judikatura, roč. 2002). Došlo-li při vyhotovení žaloby k chybám v psaní, v počtech nebo k jiným zřejmým nesprávnostem v tzv. žalobním petitu, má to za následek, že žaloba je vadným podáním pro nedostatek srozumitelnosti. Je-li žaloba (návrh na zahájení řízení) nesprávným podáním (například pro nesprávnost žalobního petitu), je soud povinen pokusit se postupem podle ustanovení § 43 odst. 1 o. s. ř., aby takové podání bylo opraveno. Vzhledem k tomu, že navrhovatel z vlastní iniciativy opravil znění návrhu a odstranil rozpor mezi zněním petitu již před prvním soudním jednání ve věci (které se konalo téměř až za rok po podání návrhu) a vylíčenými rozhodujícími skutečnostmi, má soud v souladu s výše uvedenými závěry judikatury a odborné literatury hledět na návrh tak, jako by byl bez vad od počátku, o žádném připuštění takové opravy (natož o změně žaloby) nerozhodovat, pokračovat v řízení a návrh věcně projednat. Soud prvního stupně však nesprávně posoudil opravu návrhu jako návrh na změnu § 95 OSŘ, který však navrhovatel nikdy neučinil. Soud prvního stupně tak při vydání usnesení ze dne 29. 4. 2024, č. j. 63 Cm 98/2023-86 pochybil, což vedlo i k nesprávnému usnesení o zamítnutí návrhu.

8. Odvolatel navrhl, aby odvolací soud zrušil odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

9. K odvolání se podáním ze dne 3. září 2024 vyjádřila účastnice. Napadené usnesení soudu prvního stupně stojí primárně na dvou právních závěrech: 1) podání navrhovatele ze dne 9. 12. 2023 nepředstavuje opravu vad návrhu ve smyslu § 43 o. s. ř., nýbrž změnu návrhu ve smyslu § 95 o. s. ř. (srov. usnesení soudu prvního stupně ze dne 29. 4. 2024, č. j. 63 Cm 98/2023-86); a 2) hmotněprávní účinky změny návrhu (tj. stavění promlčecích, resp. v tomto případě prekluzivních lhůt) nastávají dnem dojití změny návrhu. Jelikož zákonná tříměsíční prekluzivní lhůta ve smyslu § 429 odst. 1 z. o. k. pro uplatnění navrhovatelova práva domáhat se vyslovení neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady účastnice uplynula, a to nejpozději dne 20. 6. 2023 - tedy několik měsíců před navrhovatelovou změnou návrhu ze dne 9. 12. 2023 - nezbylo soudu prvního stupně než navrhovatelův návrh pro opožděnost zamítnout. Napadené usnesení je tedy věcně správné a závěry soudu prvního stupně jsou v souladu s rozhodovací praxi vrcholných soudů. Obšírná polemika navrhovatele, který dezinterpretuje a zkresluje závěry judikatury, je nedůvodná a na správnosti napadeného usnesení ničeho nemění.

10. Návrhem ze dne 26. 5. 2023 se navrhovatel domáhal vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře účastníka. Podáním ze dne 9. 12. 2023 navrhovatel změnil petit návrhu tak, že se domáhá vyslovení neplatnosti Rozhodnutí dozorčí rady účastníka, tedy rozhodnutí zcela jiného orgánu společnosti. Současně navrhovatel odpovídajícím způsobem zaměnil skutková tvrzení. Domáhalli se navrhovatel podáním ze dne 9. 12. 2023 něčeho jiného, než čeho se domáhal původním návrhem ze dne 26. 5. 2023, je nutné takový postup navrhovatele posoudit jako změnu návrhu ve smyslu § 95 o. s. ř., jak také soud prvního stupně správně učinil. Jelikož současně platí, že (i) hmotněprávní účinky návrhu, pokud jde o stavění promlčecí, popř. prekluzivní lhůty, nastávají teprve doručením změněného návrhu soudu, a že (ii) právo navrhovatele domáhat se vyslovení neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady účastnice v důsledku uplynutí lhůty ve smyslu § 429 odst. 1 z. o. k. nepochybně již ke dni změněného návrhu navrhovatele ze dne 9. 12. 2023 zaniklo, nezbylo soudu prvního stupně než návrh navrhovatele na vyslovení neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady zamítnout. Správnost postupu soudu prvního stupně potvrzuje nejen judikatura, na kterou soud odkazuje v odůvodnění svého usnesení (s níž navrhovatel z nezřejmých důvodů polemizuje), ale i řada dalších rozhodnutí Nejvyššího soudu. Odkázat lze např. na následující rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 19. 12. 2023, sp. zn. 22 Cdo 2006/2023, ze dne 29. 4. 2020, sp. zn. 3902/2019, či ze dne 16. 7. 2023, sp. zn. 23 Cdo 3200/2011. Ostatně skutečnost, že po uplynutí lhůty podle § 429 ZOK již nelze rozšiřovat (a logicky ani měnit) okruh napadených rozhodnutí orgánů obchodní korporace potvrzují např. i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1817/2016, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 8. 2001, sp. zn. 29 Odo 71/2001.

11. Z povahy lze podání opravit (doplnit) ve smyslu § 43 o. s. ř. pouze, je-li vadné. Podání je ve smyslu daného ustanovení vadné, resp. trpí vadami, je-li neurčité, nesrozumitelné či neobsahuje zákonem stanovené náležitosti. Neurčité nebo nesrozumitelné je podání v případech, nelze-li z jeho obsahu vůbec dovodit, o čem má soud rozhodnout, anebo panuje-li logický rozpor mezi petitem návrhu a vylíčením rozhodných skutečností, což ostatně potvrzuje i navrhovatelem odkazovaná judikatura. To však není tento případ. Z obsahu navrhovatelova původního návrhu je zcela zřejmé, čeho se navrhovatel domáhá, tj. vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře účastnice (nikoli rozhodnutí dozorčí rady účastnice), a tedy i o čem, má soud jednat a rozhodnout. Z obsahu původního návrhu a vylíčení skutkových okolností přitom nevyplývá, že by se navrhovatel domáhal vyslovení neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady účastnice. Ostatně i v rubrice svého původní návrhu navrhovatel uvádí, že se jedná o návrh o „vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře.“ Nejedná se tedy o pouhý „omyl“ ve formulaci petitu a jeho rozpor s obsahem návrhu, který původní návrh navrhovatele činil nesrozumitelným či neurčitým, a tedy vadným ve smyslu § 43 o. s. ř., jak se snaží navrhovatel přesvědčit odvolací soud. Ve skutečnosti se navrhovatel pouze domáhá toho, aby soud zohlednil (jím tvrzený omyl) mezi tím, co svým procesním úkonem (tj. původním návrhem) projevil, a tím, co projevit chtěl. Takový omyl při činění procesního úkonu je však právně nevýznamný, neboť u procesních úkonů se uplatňuje teorie projevu vůle, a nikoli teorie vůle, jako tomu je při výkladu obsahu právního jednání v intencích soukromého práva.

12. Navrhovatel ve svém odvolání uvádí, že podle závěrů judikatury vyjádřených „např. v usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 3989/2018 je třeba úpravu petitu návrhu v projednávané věci považovat za přípustnou opravou podání, o jejímž připuštění nemá soud procesně rozhodovat, a má na návrh hledět tak, jako by byl od počátku bez vad“ a že „takový postup je nepochybně v souladu se závěry Ústavního soudu zaujatými v nálezech sp. zn. III. ÚS 2551/16 a sp. zn. I. ÚS 543/22 k soudem odkazovanému usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 1383/2018.“ Námitky navrhovatele jsou však nedůvodné a zavádějící. Zaprvé, odkaz navrhovatele na závěry Nejvyššího soudu v jeho rozhodnutí ze dne 20. 2. 2019, sp. zn. 23 Cdo 3989/2018, ohledně postupu dle § 43 o. s. ř. je nedůvodný a nepřiléhavý. Jak již bylo uvedeno výše, původní návrh navrhovatele nebyl neurčitý ani nesrozumitelný, a tedy ani netrpěl vadami, které by mohl soud odstranit postupem dle § 43 o. s. ř., jak je v daném rozhodnutí uvedeno. Jak je přitom z navrhovatelem citovaného rozhodnutí patrné, důvod, pro který Nejvyšší soud shledal žalobu tamějšího žalobce jako vadnou dle § 43 o. s. ř., spočíval v logickém rozporu mezi žalobním petitem a obsahem žaloby. O takový případ nicméně ve zdejším řízení nejde. Zadruhé, nedůvodné jsou rovněž odkazy navrhovatele na nález Ústavního soudu ze dne 27. 2018, sp. zn. III. ÚS 2551/16 (a na něj navazující nález Ústavního soudu ze dne 29. 9. 2022, sp. zn. I. ÚS 543/22). Závěry Ústavního soudu v uvedených rozhodnutích se týkaly zcela specifické a konkrétní procesní situace a nejsou tak na projednávanou věc přenositelné.

13. V případě posuzovaném Ústavním soudem se, zjednodušeně řečeno, tamější žalobce domáhal zaplacení určité částky z titulu smluvní povinnosti. Tamější soudy nicméně během řízení dospěly k závěru, že předmětná smlouva je neplatná a že nelze požadované plnění požadovat na smluvním základě. Na tuto změnu právní kvalifikace soud upozornil žalobce, načež žalobce svá skutková tvrzení doplnil tak, aby odpovídala nové právní kvalifikaci soudu. Tamější soudy následné doplnění považovaly za změnu žaloby a změněnou žalobu následně zamítly pro uplynutí promlčecí lhůty (k stavění promlčecí lhůty při změně žaloby viz část II. 1 výše).

14. Právě skutečnost, že vylíčení skutkových okolností tamějším žalobcem bylo vedeno právním omylem ohledně právní kvalifikace uplatněného nároku, jakož i skutečnost, že mezi některými nároky (jako je tomu v případě nároku z titulu náhrady škody, bezdůvodného obohacení či smluvního závazku) může v konkrétních případech vést velmi tenká a obtížné rozlišitelná linie, vedly Ústavní soud k závěru, že postup tamějších soudu nebyl ústavně konformní.

15. Účastnice navrhla potvrdit odvoláním napadené usnesení.

16. Vrchní soud v Praze jako odvolací soud přezkoumal odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

17. Soud prvního stupně správně zjistil skutkový stav i stav procesní, správně zhodnotil procesní jednání navrhovatele a učinil správné procesní, a dále i skutkové závěry. Na základě nich též i správně věc posoudil po právní stránce.

18. Odvolací soud, po důkladném zvážení všech účastníky v jejich podáních uvedených skutečností, kdy i navrhovatelovy, resp. odvolatelovy argumenty nepostrádají na první pohled relevanci a opodstatnění, musel dát za pravdu další účastnici.

19. Návrhem ze dne 26. 5. 2023 se navrhovatel domáhal „vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře“ - jak je označen návrh. Navíc i v petitu návrhu je jednoznačně uvedeno, že navrhovatel požaduje vydání tohoto rozsudku: „Rozhodnutí jediného akcionáře účastníka řízení ze dne 27.3.2023 ve znění: „Rozhoduji s účinností k dnešnímu dni ke 14:05 hod o odvolání člena představenstva, kterým je [Jméno navrhovatele], nar. [Datum narození navrhovatele], pobyt [adresa].“ je neplatné“; „Rozhodnutí jediného akcionáře účastníka řízení ze dne 27.3.2023 ve znění : „Rozhoduji s účinností k dnešnímu dni ke 14:05 hod o volbě člena představenstva, kterým bude [adresa], nar. 31. 1. 1975, pobyt [adresa].“ je neplatné“. Jak označení návrhu na zahájení řízení, tak i vymezení toho, co po soudu navrhovatel požaduje, vzájemně zcela korespondovalo - nebylo ve vnitřním ani jiném rozporu. Jde-li o odvolatelem namítaná skutková tvrzení uvedená v původním návrhu, jež dle něj svědčí o tom, že nebylo navrhovatelem požadováno vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře, ale rozhodnutí dozorčí rady další účastnice, pak ani to není pravdou. V návrhu je obšírně líčen postup různých společností a jejich orgánů v rámci předmětného uskupení, kdy bylo kromě mnoha jiného konstatováno i rozhodnutí dozorčí rady (dále i jen „DR“) společnosti [právnická osoba]. (viz odstavec 18 návrhy ze dne 26. 5. 2023), v témže odstavci se uvádí, že ….“tentýž den došlo k odvolání navrhovatele z funkce statutárního orgánu ve všech Dceřiných společnostech, tedy i k odvolání navrhovatele z funkce předsedy představenstva ve společnosti účastníka řízené jediným akcionářem“… Jako důkaz je uveden i „notářský zápis osvědčující rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady účastníka řízení ze dne 27.2.2023 (Příloha č. 14)“. Účastnicí předmětného řízení přitom byla obchodní společnost [právnická osoba]., a nikoli výše uváděná společnost [právnická osoba]. Vylíčení skutečností, kromě jiného i ohledně této společnosti - rozhodnutí její dozorčí rady, bylo tedy jednoznačné. Návrh ve svém celém obsahu zcela konzistentně jak v označení věci o níž v daném řízení jde, tak v petitu návrhu, jakož i ve vylíčení skutkových okolností věci uvádí jako rozhodnutí ohledně nějž je po soudu požadováno vyslovení jeho neplatnosti „rozhodnutí jediného akcionáře“, a to účastníka řízení - obchodní společnosti [právnická osoba] [právnická osoba]., a nikoli rozhodnutí dozorčí rady společnosti [právnická osoba]. Potud je tedy nutné zcela odmítnout argumentaci odvolatele ohledně toho, že měl soud prvního stupně ohledně návrhu postupovat dle § 43 o. s. ř. a vyzývat navrhovatele k opravě či doplnění či upřesnění návrhu. Návrh, jak výše zargumentováno, nebyl ani vnitřně rozporný, ani mu nechyběla žádná z obligatorních náležitostí podání jako takového (viz § 42 odst. 2 o. s. ř.), ani návrhu na zahájení soudního řízení (viz § 79 o. s. ř.). Z návrhu bylo jednoznačně zřejmé, kdo jej činí, kdo má být dalším účastníkem řízení, co je navrhovatelem požadováno a z jakých důvodů, jaké navrhovatel navrhuje provést důkazy. Byl zcela určitě a jednoznačně formulován žalobní petit, tedy bylo zřejmé tzv. žalobní žádání, bylo zcela jasné kdo a proč je žádá. Podání, resp. návrh ze dne 26. 5. 2023 byl perfektní, netrpěl vadami ani nebyl neurčitý či nesrozumitelný; neexistoval logický rozpor mezi petitem a obsahem návrhu, pročež odkaz odvolatele na judikát NS 23 Cdo 3989/2018 je nepřípadný a nedůvodný. Nedůvodné jsou rovněž odkazy na nález Ústavního soudu ze dne 27. 3. 2018 sp. zn. III. ÚS 2551/2016 a navazující nález ÚS ze dne 29. 2. 2022 sp. zn. I. ÚS 543/22). Navrhovatel se nedopustil právního omylu ohledně kvalifikace jím uplatněného nároku. Navrhovatel v rámci svého původního návrhu vymezil jednoznačně svůj nárok v požadavku vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře účastnice ze dne 27. 2. 2023 a k tomuto učinil svá skutková tvrzení. Zamýšlel-li se navrhovatel ve skutečnosti domáhat vyslovení neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady účastnice, tedy zcela odlišného orgánu účastnice (resp. jediný akcionář není sám o sobě orgánem akciové společnosti, ale rozhoduje v působnosti valné hromady coby nejvyššího orgánu akciové společnosti), dopustil se sice omylu, avšak omylu, který nebyl vyvolán změnou právní kvalifikace ze strany soudu, resp. nijak ze strany soudu a jenž je zcela bez procesního významu. Odvolací soud si potud dovoluje příměr, kdy bylo-li by na jízdence jako nádraží odjezdu vlaku uvedeno Hlavní nádraží Praha, ale předmětný vlakový spoj by ve skutečnosti odjížděl z Masarykova nádraží, bylo by zajisté takovéto pochybení pochybením výstavce jízdenky, pročež zmeškání vlaku by pak nešlo k tíži dopravované osoby, zatímco bylo-li by správně uvedeno jako místo odjezdu vlaku Masarykovo nádraží, ale došlo by k omylu na straně vlastníka jízdenky coby dopravované osoby a ten by v určený čas očekával vlak na Hlavním nádraží Praha, pak by tento omyl nebylo možné přisuzovat nikomu jinému, než vlastníku jízdenky - dopravované osobě; jeho omyl by šel výlučně k tíži jemu. V daném případě zřejmě došlo k omylu v rámci vypracování návrhu na zahájení řízení soudu, kdy byly zaměněny společnosti ve skupině, pročež jako relevantní rozhodnutí o odvolání navrhovatele coby člena představenstva společnost [právnická osoba]. bylo v návrhu „pracováno“ s rozhodnutím jediného akcionáře namísto s rozhodnutím dozorčí rady, když oba tyto „orgány“ rozhodovaly téhož dne zřejmě ještě i v dalších společnostech skupiny. Takovýto omyl však nemůže jít k újmě ani další účastnice řízení, nemůže být přičítán ani soudu a po soudu požadován postup dle § 43 o. s. ř., jde výlučně chybu, resp. zřejmě omyl na straně navrhovatele, jenž lze toliko jemu přičítat po všech stránkách.

20. Odvolací soud se zabýval i navrhovatelem zmíněným podáním dodaným do datové schránky soudu prvního stupně dne 1. 6. 2023. Toto podání navrhovatele je označeno „Návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady Zaslání příloh k návrhu ze dne 26.5.2023“ obsahem je toliko konstatování, že „návrhem ze dne 26.5.2023 se navrhovatel domáhá neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady účastníka řízení (dále jen „Návrh“)“. Dále v něm bylo uvedeno, že „navrhovatel tímto zakládá přílohy k Návrhu do spisu“. Ponejprv je nutné konstatovat, že procení podání se posuzují dle svého označení a obsahu. Předmětné podání bylo označeno toliko jako „Zaslání příloh k návrhu ze dne 26.5.2023“, nikoli tedy jako změna návrhu či podobně. Dále pak je jeho obsahem to, že „navrhovatel tímto zakládá přílohy k Návrhu do spisu“. Bez dalšího tedy z předmětného podání nelze usuzovat na to, že by se snad jednalo, resp. mohlo jednat o změnu původního návrhu požadující namísto rozhodnutí soudu o neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře rozhodnutí soudu o neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady. Navíc, ani v rámci podání navrhovatele ze dne 9. 12. 2023 nebylo na podání ze dne 1. 6. 2023 poukazováno jako na změnu návrhu, leč bylo „jen tvrzeno“, že v původním návrhu došlo k nesprávnosti petitu návrhu a toto že bylo „jen“ chybou. Podání ze dne 9. 12. 2023 soud prvního stupně následně posoudil jako návrh na změnu původního návrhu ze dne 26. 5. 2023. Odvolací soud tak dochází k závěru, že podání ze dne 1. 6. 2023 takovýmto návrhem na změnu původního návrhu nebylo.

21. Výše uvedené závěry odvolacího soudu jsou zcela zajedno s relevantní judikaturou Nejvyššího soudu. Podle usnesení NS ze dne 20. 2. 2018 sp. zn. 27 Cdo 6025/2017 platí, že: „Žalobní návrh je třeba posuzovat nikoli jen podle části podání, kterou žalobce označí - výslovně či graficky - jako petit (a která je zpravidla situována v závěru žaloby); předmět procesního nároku je nutné odvozovat z celého obsahu žalobního podání.“ V daném případě, jak shora rozvedeno, byly všechny složky návrhu na zahájení řízení konzistentně navrhovatelem směřovány k napadení rozhodnutí jediného akcionáře další účastnice ze dne 27. 2. 2023. Již podle usnesení NS sp. zn. 29 Odo 649/2021 ze dne 27. 11. 2003, uveřejněného pod č. 11/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek platí, že „Každý procesní úkon je nutno posuzovat podle toho, jak byl navenek projeven, nikoliv podle toho, jestli mezi projeveným procesním úkonem a vnitřní vůlí jednajícího je skutečný souhlas. Ani podstatný omyl účastníka mezi tím, co procesním úkonem projevil a tím, co jím projevit chtěl, nemá na procesní úkon a jeho účinnost žádný vliv.“ Ke shodnému závěru dochází Nejvyšší soud i v řadě dalších rozhodnutí viz např. usn NS sp. zn. 22 Cdo3657/2007, sp. zn. 29 NSCR, sp. zn. 20 Cdo 3000/2017. Podle usnesení NS ze dne 1. 11. 2017 sp. zn. 27 Cdo 2923/2017 platí i nadále, že „Každý procesní úkon je nutno posuzovat podle toho, jak byl navenek projeven, nikoliv podle toho, jestli mezi projeveným procesním úkonem a vnitřní vůlí jednajícího je skutečný souhlas. Ani podstatný omyl účastníka mezi tím, co procesním úkonem projevil a tím, co jím projevit chtěl, nemá na procesní úkon a jeho účinnost žádný vliv.“ Jak tedy odvolací soud výše vyložil, zásadní je pro návrhu na zahájení řízení to, jak byl projeven navenek (ve všech jeho částech, viz výše), nikoli jaký byl vnitřní úmysl navrhovatele, tedy že snad chtěl navrhovatel napadnou u soudu rozhodnutí jiného „orgánu“ další účastnice. Potud není relevantní ani případný podstatný omyl navrhovatele.

22. S další účastnicí lze souhlasit kromě jiného i v tom, že navrhovatel se dne 26. 5. 2023 domáhal vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře další účastnice ze dne 27. 2. 2023. Domáhalli se navrhovatel podáním ze dne 9. 12. 2023 něčeho jiného, než původním návrhem - neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady ze dne 27. 2. 2023, tedy vyslovení neplatnosti soudem rozhodnutí zcela jiného orgánu akciové společnosti - další účastnice, než byl jediný akcionář (rozhodující v působnosti valné hromady a.s.), jednalo se o změnu návrhu dle § 95 o. s. ř., ohledně níž soud prvního stupně správně rozhodl tak, že ji připustil. Pokud jde o hmotněprávní účinky návrhu na zahájení řízení ohledně běhu prekluzivní lhůty dle § 429 odst. 1 ve spojení s § 430 z. o. k., nastávají příslušné účinky okamžikem doručení změněného návrhu soudu - v daném případě dne 9. 12. 2023. Protože rozhodnutí dozorčí rady bylo učiněno dne 27. 2. 2023, pak je zjevné, že tříměsíční prekluzivní lhůta uplynula potud dne 27. 5. 2023. Byl-li by za počátek jejího běhu považován den podání předmětného (původního - nezměněného návrhu) - den 29. 5. 2023, tedy dne, kdy se nejpozději navrhovatel o rozhodnutí dozorčí rady prokazatelně dozvěděl, uplynula by prekluzivní tříměsíční lhůta dnem 29. 8. 2023. Právo domáhat se vyslovení neplatnosti předmětných rozhodnutí dozorčí rady další účastnice tak navrhovateli v daném případě, vzhledem ke všemi výše uvedenému, již zaniklo uplynutím tříměsíční prekluzivní lhůty, a to nejpozději ke dni dnem 29. 8. 2023, pročež ke dni změny návrhu mu již toto právo nesvědčilo 9. 12. 2023.

23. Ze všech výše uvedených důvodů odvolací soud podle § 219 o. s. ř. rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil jako věcně správné, včetně správného nákladového výroku.

24. Ohledně náhrady účelně vynaložených nákladů odvolacího řízení, v souladu se zásadou úspěchu ve věci (§ 142 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 224 o. s. ř. a § 1 odst. 3 z. ř. s.) platí, že jejich náhrada náleží úspěšné účastnici. Navrhovatel je tudíž povinen zaplatit účastnici na náhradu nákladů odvolacího řízení částku ve výši 4 114 Kč, jež sestává z odměny advokáta za 1 úkon právní služby á 3 100 Kč: vyjádření k odvolání ze dne 3. září 2024 (za jeden úkon právní služby dle § 7 ve spojení s § 9 odst. 4, písm. c) vyhl. č. 177/1996 Sb. /dále jen „vyhláška“/ náleží odměna 3 100 Kč), a náhrady hotových výdajů v celkové výši 300 Kč (náhrada hotových výdajů činí za jeden úkon právní služby dle ust. § 13 odst. 3 vyhlášky 300 Kč), celkem se jedná o částku ve výši 3 400 Kč a k tomu je třeba přičíst ještě náhradu za daň z přidané hodnoty 21% ve výši 714 Kč (§ 137 odst. 3 o. s. ř.), celkem se jedná o částku ve výši 4 114 Kč, jež je navrhovatel povinen zaplatit účastnici k rukám jejího advokáta coby zástupce (§ 149 odst. 1 o. s. ř.).

Poučení