9 Cmo 322/2024 - 242

Rubrum

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Ing. Dušana Hrabánka a soudců JUDr. Františka Švantnera a JUDr. Josefa Holejšovského, Ph.D., ve věci navrhovatelé: a) [Jméno navrhovatele A]., IČO [IČO navrhovatele A] sídlem [Adresa navrhovatele A] b) [Jméno navrhovatele B]., IČO [IČO navrhovatele B] sídlem [Adresa navrhovatele B] c) [Jméno navrhovatele C]., IČO [IČO] sídlem [Adresa navrhovatele C] d) [IČO navrhovatele C] sídlem [Adresa navrhovatele C] e) [Jméno navrhovatele D]., IČO [IČO navrhovatele D] sídlem [Adresa navrhovatele D] f) [Jméno navrhovatele E]., IČO [IČO navrhovatele E] sídlem [Adresa navrhovatele E] všichni zastoupeni advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] za účasti: [Jméno advokáta B]., IČO [IČO advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] zastoupen advokátem [Jméno advokáta C] sídlem [Adresa advokáta C] o neplatnost usnesení valného shromáždění ze dne 25. 6. 2023, o odvolání navrhovatelů proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 19. 6. 2024, č. j. 66 Cm 209/2023-151, ve znění usnesení ze dne 14. 8. 2024, č. j. 66 Cm 209/2023-160 takto:

Výrok

I. Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 19. června 2024, č. j. 66 Cm 209/2023-151, ve znění usnesení ze dne 14. srpna 2024, č. j. 66 Cm 209/2023-160, se a. potvrzuje v části, kterou byly zamítnuty návrhy navrhovatelů a), c), d), e) a f), b. potvrzuje dále v části, kterou byl zamítnut návrh navrhovatele b) na vyslovení neplatnosti usnesení o schválení pracovního předsednictva, mandátové komise, návrhové komise, jednacího řádu, skrutátorů, zapisovatelky, ověřovatele zápisu a zprávy mandátové komise, c. ruší v části, kterou byl zamítnut návrh navrhovatele b) na vyslovení neplatnosti usnesení valného shromáždění účastníka ze dne 25. 6. 2023 o schválení stanov účastníka, a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

II. Navrhovatelé a), c), d), e) a f) jsou povinni zaplatit účastníkovi na náhradě nákladů odvolacího řízení rovným dílem částku 11 458,70 Kč k rukám [Jméno advokáta C], advokáta.

Odůvodnění

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 25. 9. 2023 domáhali se navrhovatelé vyslovení neplatnosti všech usnesení přijatých na mimořádné valné hromadě [právnická osoba]. (dále jen „asociace“) dne 25. 6. 2023, jimiž byli schváleni: a. pracovní předsednictvo ve složení [jméno FO], [jméno FO], [jméno FO], b. mandátová komise ve složení [jméno FO], [jméno FO], [jméno FO], c. návrhová komise ve složení [jméno FO], [jméno FO], [jméno FO], d. jednací řád, e. skrutátoři [jméno FO], [jméno FO], [jméno FO], f. zapisovatelka [jméno FO], g. ověřovatelé zápisu [jméno FO] a [jméno FO], h. zpráva mandátové komise, i. znění stanov asociace.

2. Navrhovatelé uvedli, že jsou členy asociace a že se nápravy nedomohli u dozorčí rady asociace. Namítali, že a. nevědí, kdo jsou členské spolky asociace, a zda tedy byly na spornou valnou hromadu pozváni všichni členové, b. že pobočné spolky nebyly založeny v souladu se zákonem a stanovami asociace, c. že tedy není jasné, zda sporná valná hromada byla schopna se usnášet, d. že výkonný výbor asociace nebyl nikdy valnou hromadou pověřen vypracováním nových stanov, e. že všichni členové neobdrželi návrh nových stanov k připomínkování, f. že výkonný výbor asociace omezil připomínkování návrhu lhůtou a formou, přestože k tomu nebyl oprávněn, g. že výkonný výbor sám rozhodl o podaných připomínkách a protinávrzích, aniž k tomu měl pravomoc, a aniž by o tom připomínkující členy vyrozuměl, a to přes dotazy přímo na valné hromadě, h. že někteří členové přednesli připomínky k návrhu stanov i přímo na valné hromadě, avšak předsedající nedovolil o nich hlasovat, i. že zápis ze sporné valné hromady neodpovídá skutečnosti, j. že přijetím nových stanov došlo k poškození práv členských spolků ve prospěch výkonného výboru. Ze stanov vypadlo právo členů volit a být volen do orgánů spolku, výkonný výbor získal pravomoc určovat výši vstupního poplatku a členského příspěvku bez ohledu na valnou hromadu, členům je nově zakázáno řešit své spory jinak než v orgánech asociace, a to pod sankcí vyloučení, výkonný výbor získal neomezenou pravomoc zřizovat a rušit pobočné spolky, zavádí se náhradní valná hromada, která se může konat do jedné hodiny poté, co byla řádná valná hromada shledána neschopnou se usnášet, a to bez ohledu na počet přítomných členů, atd.

3. Asociace ve svém vyjádření upozornila na to, že navrhovatelé c), d) a e) z asociace vystoupili a zbývající navrhovatelé z ní byli vyloučeni.

4. Soud prvního stupně napadeným rozsudkem návrh zamítl (výrok I.) a asociaci přiznal náklady řízení (výrok II.). Zjistil, že navrhovatelé a), b) a f) byli z vyloučeni rozhodnutím výkonného výboru ze dne 21. 11. 2023, které jim bylo oznámeno dopisy z 27. 11. 2023. Odvolání navrhovatele a) bylo projednáno disciplinární komisí asociace, která dne 26. 2. 2024 rozhodla tak, že se rozhodnutí výkonného výboru neruší a návrh na jeho zrušení zamítá. Navrhovatel c) vystoupil z asociace dopisem ze dne 3. 10. 2023, navrhovatel d) dopisem z 29. 9. 2023 a navrhovatel e) dopisem z 15. 10. 2023. Navrhovatelé a), b) ani f) dosud nepodali návrh na vyslovení neplatnosti svého vyloučení z asociace. Podle stanov asociace zaniká členství rozhodnutím výkonného výboru o vyloučení, nebo písemným oznámením člena o vystoupení. Proces vyloučení upravují stanovy jako dvouetapový, neboť rozhodnutí výkonného výboru o vyloučení může přezkoumat disciplinární komise. V případě navrhovatele a) nastaly účinky vyloučení až rozhodnutím disciplinární komise, které mu bylo doručeno dne 29. 4. 2024. Navrhovatelé b) a f) návrh na přezkum rozhodnutí o vyloučení nepodali. Soud prvního stupně uzavřel, že žádný z navrhovatelů nebyl ke dni jeho rozhodnutí členem asociace. Nesprávné poučení o opravném prostředku proti rozhodnutí výkonného výboru o vyloučení nezpůsobuje jeho neúčinnost. Z oznámení o vyloučení bylo jasné, o vyloučení kterého člena bylo rozhodnuto, jakým orgánem a z jakých důvodů. Navrhovatelé nemají ani žádný zájem hodný právní ochrany na přezkoumání napadených usnesení, neboť jejich argumentace se zakládá na jejich členství v asociaci. Navrhovatelé proto podle soudu prvního stupně nejsou k podání návrhu aktivně legitimováni.

5. Proti tomuto rozsudku podali odvolání navrhovatelé. Namítali, že soud jim neumožnil rovné uplatnění jejich práv. Vybral od každého z nich soudní poplatek ve výši 2 000 Kč, přestože navrhovatelé podali jen jeden návrh, přestože v jiných řízeních, která rovněž vedou, tomu tak nebylo. Soud prvního stupně jim nezaslal na vědomí podání asociace, jmenovitě žádost o prodloužení lhůty k vyjádření k žalobě, doplnění vyjádření z 20. 12. 2023, doložení listin ze 14. 5. 2024 a vyjádření z 29. 5. 2024. S uvedenými podáními byli navrhovatelé seznámeni vždy až na následujících soudních jednáních, pročež na ně nemohli adekvátně reagovat. Přitom asociaci zasílal soud prvního stupně podání navrhovatelů vždy s dostatečným předstihem. Podobně byla asociace zvýhodněna i v rejstříkovém řízení, kde Městský soud v Praze rozhodl o zápisu pobočného spolku [právnická osoba] do spolkového rejstříku, aniž měl k dispozici usnesení valné hromady asociace o jeho založení. Soud prvního stupně rovněž nepoučil navrhovatele o tom, že mají tvrdit a prokázat zájem hodný právní ochrany na přezkoumání sporných usnesení valné hromady soudem, a rovnou konstatoval, že u nich žádný takový zájem nevidí. S ohledem na absenci poučení nemohlo dojit ke koncentraci řízení. Navrhovatelé mají za to, že navrhovatelé a), b) a f) byli z asociace vyloučeni účelově proto, aby ztratili aktivní legitimaci. Soud prvního stupně vychází v napadeném usnesení ze stanov účastníka, které ani neprovedl jako důkaz. Neprovedl ani žádné z důkazů navrhovaných navrhovateli. Navrhovatelé navrhli jako důkaz stanovy ze 7. 11. 2015, z 21. 11. 2021, z 25. 6. 2026 a z 5. 11. 2023. Z napadeného usnesení není zřejmé, ze kterých stanov soud prvního stupně vlastně vycházel. S ohledem na shora uvedené pochybují navrhovatelé o nestrannosti soudkyně soudu prvního stupně.

6. K svému zájmu hodnému právní ochrany navrhovatelé v odvolání uvedli, že napadli všechna usnesení, kterými byly přijaty nové stanovy asociace ze dne 21. 11. 2021, 25. 6. 2023 a 5. 11. 2023. Stanovy z 25. 6. 2023 nejsou ani založeny ve sbírce listin spolkového rejstříku. Pro asociaci se navrhovatelé stali nepohodlnými členy. Proto byl novelou ze dne 5. 11. 2023 přidán do stanov čl. III odst. 16, podle kterého je členství v asociaci neslučitelné s členstvím v jiném subjektu provozujícím oblast sportu box (olympijský box, amatérský box) na území České republiky. Neukončí-li člen asociace bezodkladně své členství v takovém subjektu, může to mít za následek jeho vyloučení. Kdyby stanovy ze dne 25. 6. 2023 nebyly přijaty, nebyla by přijata ani jejich novela, na základě které byli vyloučeni navrhovatelé a), b) a f). Navrhovatelé a) a b) podali dne 29. 7. 2024 návrhy na vyslovení neplatnosti jejich vyloučení z asociace. S navrhovatelem f) potom asociace nejednala poctivě, neboť jej poučila, že není oprávněn podat proti vyloučení opravný prostředek, a nepoučila jej ani o právu napadnout vyloučení u soudu. Navíc je otázka, zda je čl. III odst. 16 stanov, podle kterého byl navrhovatel f) vyloučen, v souladu se zákonem. Pokud by usnesení o přijetí stanov z 25. 6. 2023 bylo shledáno neplatným, nemohlo by dojít ani k vyloučení navrhovatele f), neboť by nemohla být přijata novela stanov, podle které byl vyloučen. Soud prvního stupně nezkoumal situaci, která předcházela vystoupení navrhovatelů c), d) a e). Poukázal na to, že statutárnímu orgánu navrhovatele a) [jméno FO] bylo na valné hromadě dne 5. 11. 2023 vyhrožováno, že pokud nevystoupí, budou z asociace odejiti. Navrhovatelé navrhli, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

7. U jednání navrhovatelé na dotaz odvolacího soudu doplnili, že jsou vedena soudní řízení jak o vyslovení neplatnosti stanov z 21. 11. 2021, kde jim soud prvního stupně vyhověl, tak o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady z roku 2022 o volbě orgánů spolku; toto řízení je přerušeno. Není tedy jasné, zda orgány asociace byly řádně zvoleny a zda měly pravomoc navrhovatele vyloučit, případně je vyzvat, aby z asociace vystoupili. Navrhovatelé mají stále zájem být členy asociace, neboť bez svého členství se nemohou zúčastnit závodů pořádaných asociací. Kdyby sporné stanovy nebyly přijaty, neplatily by ani stanovy z 5. 11. 2023, podle kterých nemohou být navrhovatelé členy jiného subjektu provozujícího box. Jedná se především o úpravu usnášeníschopnosti valné hromady, kdy podle stanov z roku 2015, mezi účastníky nesporně platných, by valná hromada z 5. 11. 2023 nebyla usnášeníschopná a nemohla by tedy přijmout v současnosti používané stanovy.

8. Asociace se ve svém vyjádření ztotožnila s napadeným usnesením. Upozornila, že v rámci sdělení výsledků přípravy jednání soud prvního stupně sdělil navrhovatelům předběžný právní názor na otázku aktivní legitimace a rovněž se tázal na podání návrhu na vyslovení neplatnosti vyloučení. Upozornila na ustálenou judikaturu, podle které je přijaté usnesení valné hromady platné do doby, než soud vysloví jeho neplatnost. Asociace navrhla potvrzení napadeného usnesení.

9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací zjistil, že odvolání bylo podáno včas osobami k tomu oprávněnými; důvodným je však shledal jen zčásti.

10. Úvodem odvolací soud připomíná, že řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí spolku je řízením ve statusové věci právnické osoby podle § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“) a má povahu řízení nesporného (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1495/2017, uveřejněné pod R 123/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, podle kterého mají tuto povahu řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánů všech právnických osob). Soud prvního stupně i odvolací soud proto provádějí i důkazy, které nebyly účastníky navrhovány (§ 21 a § 28 odst. 1 z. ř. s.), pročež na řízení v projednávané věci nedopadají § 118b a § 119a o. s. ř. o koncentraci řízení.

11. K namítaným vadám řízení odvolací soud předesílá, že podle § 14 o. s. ř. soudci a přísedící jsou vyloučeni z projednávání a rozhodnutí věci, jestliže se zřetelem na jejich poměr k věci, k účastníkům nebo k jejich zástupcům je tu důvod pochybovat o jejich nepodjatosti (odstavec 1). Důvodem k vyloučení soudce (přísedícího) nejsou okolnosti, které spočívají v postupu soudce (přísedícího) v řízení o projednávané věci nebo v jeho rozhodování v jiných věcech (odstavec 4). Skutečnost, že soudce postupuje v řízení vadně, proto není důvodem pro jeho vyloučení.

12. Odvolací soud si je vědom zásad spravedlivého procesu, podle kterých soud si účastníci řízení rovni (čl. 37 odst 3 Listiny základních práv a svobod) a mají právo vyjádřit se k provedeným důkazům (čl. 38 odst. 2 Listiny). Proto soud v rámci přípravy jednání (§ 114a o. s. ř.) zasílá účastníkům vyjádření ostatních účastníků ve věci samé. Pokud soud neumožní účastníkům seznámit se s podáními ostatních účastníků a reagovat na ně, poruší tím právo účastníků na spravedlivý proces (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 21. 8. 2008, sp. zn. II. ÚS 567/05, nebo ze dne 15. 5. 2024, sp. zn. IV. ÚS 400/24). Soud prvního stupně neporušil uvedené zásady, nezaslal-li navrhovatelům žádost asociace o prodloužení lhůty k vyjádření ze dne 11. 12. 2023, neboť toto podání neobsahuje žádnou relevantní argumentaci, k níž by se navrhovatelé mohli vyjadřovat. První vyjádření asociace ve věci samé ze dne 20. 12. 2023 zaslal soud právnímu zástupci navrhovatelů, jemuž bylo doručeno do datové schránky dne 29. 1. 2024. Podání asociace ze dne 14. 5. 2024 obsahuje pouze výčet listin, které asociace překládala soudu prvního stupně, avšak žádná pro věc podstatná tvrzení nebo právní argumentaci. Pokud s tímto podáním byli navrhovatelé seznámeni na následujícím jednání soudu prvního stupně, které bylo navíc odročeno za účelem doplnění dokazování, nemohlo tím být uplatnění procesních práv navrhovatelů nijak ohroženo. Soud prvního stupně skutečně opomenul zaslat navrhovatelům podání asociace z 29. 5. 2024, které však bylo na dalším jednání za přítomnosti právní zástupkyně navrhovatelů dne 19. 6. 2024 ústně předneseno a vzhledem k jeho rozsahu dvou stran textu se nejednalo o podání, na nějž by bylo možné reagovat až po delší přípravě. Odvolací soud proto nemá za to, že by soud prvního stupně zasáhl do práva navrhovatelů na spravedlivý proces.

13. Soud prvního stupně rovněž správně vybral od každého z navrhovatelů samostatně soudní poplatek. Podle ustálené soudní praxe totiž solidární poplatková povinnost vzniká navrhovatelům jen tehdy, jsou-li nerozlučnými společníky ve smyslu § 91 odst. 2 o. s. ř., tj. jde-li v řízení o taková společná práva nebo povinnosti, že se rozsudek musí vztahovat na všechny účastníky, kteří vystupují na jedné straně, případně jde-li o solidární nárok (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 8. 2020, sp. zn. 22 Cdo 2376/2020). V projednávané věci tomu tak není, neboť je na každém z členů spolku (případně na každém, kdo má zájem hodný právní ochrany), zda podá návrh na vyslovení neplatnosti usnesení spolkového orgánu, či nikoli, a zda návrh případně vezme zpět. Každý z navrhovatelů proto platí soudní poplatek samostatně.

14. Odvolací soud zčásti zopakoval, zčásti doplnil dokazování. Již podle stanov asociace z roku 2015 zanikalo členství v asociaci vystoupením, pro které bylo nutné písemné oznámení, nebo vyloučením pro porušení členských povinností vypočtených v čl. IV stanov. O vyloučení rozhodoval výkonný výbor. Vyloučený člen mohl do 15 dnů od doručení rozhodnutí výboru o vyloučení písemně navrhnout, aby vyloučení přezkoumala dozorčí rada. Totéž platilo i podle stanov z 21. 11. 2011. Tyto stanovy zavedly pravidlo, že není-li valná hromada usnášeníschopná za přítomnosti nejméně poloviny pozvaných delegátů, zahájení se po půl hodině opakuje a valná hromada je usnášeníschopná za účasti jakéhokoli počtu delegátů. Odvolacímu soudu je z úřední činnosti známo, že usnesením ze dne 24. 9. 2024, č. j. 80 Cm 273/2021-155, vyslovil Městský soud v Praze neplatnost mimořádné valné hromady asociace z 21. 11. 2021, kterým byly uvedené stanovy schváleny. Odvolání asociace proti posledně uvedenému usnesení je u odvolacího soudu vedeno pod sp. zn. 9 Cmo 7/2025 a dosud o něm nebylo rozhodnuto. Stanovy z 25. 6. 2023 změnily formulaci povinností členů, ponechaly však výkonnému výboru pravomoc rozhodnout o vyloučení člena po porušení povinností stanovených stanovami nebo zákonem. Přezkum tohoto rozhodnutí nově prováděla na písemný návrh vyloučeného člena disciplinární komise. Až stanovy z 5. 11. 2023 zavedly do článku III odst. 16 stanov neslučitelnost členství v asociaci s členstvím v jiném subjektu provozujícím box (olympijský box, amatérský box) s tím, že neukončí-li člen spolku bezodkladně své členství v takovém subjektu, bude se takové jednání považovat za závažné porušení povinností člena a může mít za následek vyloučení. O vyloučení i zde rozhoduje výkonný výbor asociace po předchozí marné výzvě k nápravě. V takovém případě se nemá použít čl. VI odst. 2 stanov o přezkumu rozhodnutí o vyloučení disciplinární komisí. Mezi účastníky nebylo sporné, že rovněž stanovy ze dne 5. 11. 2023 byly napadeny návrhem na vyslovení neplatnosti usnesení o jejich přijetí a že řízení o tomto návrhu probíhá u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 62 Cm 70/2024.

15. Odvolací soud dále zjistil, že usnesením ze dne 23. 9. 2024, č. j. 65 Cm 73/2024-11, zamítl Městský soud v Praze návrh navrhovatele a) na vyslovení neplatnosti jeho vyloučení z asociace, a to pro jeho opožděnost. Usnesení nabylo právní moci dne 30. 10. 2024. Naopak usnesením ze dne 27. 3. 2025, č. j. 66 Cm 69/2024-93, vyslovil Městský soud v Praze neplatnost vyloučení navrhovatele b) z asociace. Posledně uvedené usnesení dosud nenabylo právní moci, neboť bylo napadeno odvoláním.

16. Podle § 258 občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (dále jen „o. z.“), každý člen spolku nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánů spolku.

17. Rozhodnutí orgánů spolku jsou podle ustálené judikatury soudů právními jednáními ve smyslu § 545 o. z. (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 1. 2024, sp. zn. 27 Cdo 587/2023). V usnesení ze dne 11. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 445/2018, Nejvyšší soud dovodil, že „závěrečné „usnesení“ členské schůze družstva, jehož obsahem je pouhé shrnutí již předtím (na stejném zasedání) přijatých usnesení členské schůze, bez vůle způsobit následky jiné než těmito již přijatými usneseními vyvolané, tak není rozhodnutím orgánu družstva majícím povahu právního jednání, nýbrž jen deklarací o tom, že k přijetí v něm vypočtených usnesení došlo. Jelikož touto deklarací nemůže být jakkoliv zasaženo do právního postavení družstva, jeho členů či dalších osob (například členů volených orgánů družstva), nepodléhá její posouzení soudnímu přezkumu“.

18. Odvolací soud zastává názor, že rovněž usnesení členské schůze spolku o řešení procedurálních otázek, zejména usnesení, kterými jsou voleni činovníci schůze, schvalován (pouze pro potřeby dané schůze) její jednací řád a rovněž schvalovány zprávy těchto činovníků, jejichž obsah se rovněž týká pouze dané schůze, nejsou přezkoumatelná soudem z podobných důvodů. Uvedená usnesení totiž zakládají práva a povinnosti účastníků schůze pouze po dobu jejího trvání; účinky těchto usnesení pominou okamžikem skončení schůze. Tato usnesení nemají sama o sobě žádný vliv na práva a povinnosti členů nebo členů orgánů spolku, spolku samotného, případně třetích osob, po skončení schůze. Platnost ostatních usnesení členské schůze, jimiž bylo skutečně rozhodováno o právech a povinnostech spolku, jeho členů a orgánů, lze přezkoumat zásadně nezávisle na platnosti usnesení o volbě orgánů schůze a řešení dalších procedurálních otázek. Odvolací soud připomíná i princip minimalizace soudních zásahů do vnitřních poměrů spolku (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17. 10. 2017, sp. zn. 28 Cdo 5249/2015, a v něm citovanou judikaturu, z novější judikatury např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2020, sp. zn. 27 Cdo 458/2019).

19. Odvolací soud má proto za to, že v případě procedurálních usnesení členské schůze spolku je namístě výklad teleologickou redukcí, což je (např. podle rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 14. 9. 2011, sp. zn. 28 Cdo 2304/2011, „metodologický postup, který je označován jako teleologická redukce. Tohoto postupu se užívá tehdy, ukáže-li se být dikce právní úpravy svým věcným záběrem širší, než vyžadují principy, hodnoty a účely, z nichž právní úprava vychází; právní předpis přitom postrádá pravidlo, jež by stanovilo výjimku z příliš široce pojaté právní normy. Jde o nástroj dotváření práva, při němž se na určitý skutkový stav aplikuje jen „jádro“ zákonného ustanovení, resp. zákonem upraveného pojmu, přestože by bylo možné použít také širší, třeba i méně určitý význam normy (pojmu). V zájmu naplnění účelu právní normy tu právě princip (hodnota) účelnosti právní úpravy zčásti koliduje s principem právní jistoty („co je psáno, to je dáno“), a prvně uvedenému principu se dává přednost.“ 20. Má-li ustanovení § 258 o. z. sloužit ochraně práv člena spolku, případě osoby, která má zájem hodný právní ochrany, před rozhodnutími spolkových orgánů přijatými v rozporu se zákonem nebo stanovami, pak toto ustanovení nelze úspěšně použít k napadení usnesení spolkového orgánu o procedurálních otázkách průběhu zasedání tohoto orgánu, pokud tato usnesení neměla význam pro práva a povinnosti spolku, jeho členů, případně třetích osob, po skončení zasedání tohoto orgánu.

21. Nedůvodný je proto návrh všech navrhovatelů na vyslovení neplatnosti usnesení sporné valné hromady, s výjimkou usnesení o schválení stanov.

22. Odvolací soud se dále zabýval otázkou aktivní legitimace navrhovatelů za situace, kdy žádný z nich již není členem asociace. Nečlen spolku má aktivní legitimaci k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení spolkového orgánu jen tehdy, má-li na tom zájem právní ochrany.

23. Nejvyšší soud v usnesení ze dne 25. 11. 2020, sp. zn. 27 Cdo 458/2019, uvedl k výkladu pojmu „zájem hodný právní ochrany“ následující: „Obsah tohoto pojmu zákon blíže nevymezuje, ačkoliv jej na více místech používá (kromě § 258 například i v § 209, § 236 odst. 2, § 260, § 319 odst. 3, § 1569 odst. 2 a § 1761 o. z.). Je nepochybné, že při doslovném (jazykovém) výkladu lze pod pojmem „zájem hodný právní ochrany“ nalézt širší skupinu zájmů, než těch, jež spadají pod pojem „právní zájem“, zákonem rovněž často používaný (např. v § 66 odst. 2, § 71 odst. 1, § 72, § 153 odst. 3, § 165 odst. 1, § 172, § 191 odst. 2, § 209 odst. 1, § 212 odst. 2, § 301 odst. 1 o. z. a v mnoha dalších ustanoveních). Při výkladu pojmu „právní zájem“ Nejvyšší soud dovodil, že takový zájem má konkrétní osoba pouze tehdy, je-li přímo dotčeno její právní postavení, tj. její práva a povinnosti vyplývající z hmotného práva, přičemž pouhý „morální“, „majetkový“ nebo jiný „neprávní“ zájem nepostačuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 4. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3483/2017, a judikaturu v něm citovanou). Pro naplnění pojmu „zájem hodný právní ochrany“ naopak není obecně vyloučeno, že se kromě právního zájmu může jednat i o pouhý „morální“, „majetkový“ nebo jiný „neprávní“ zájem, jenž bude nutné právem chránit. Vždy však bude záležet na výkladu příslušného zákonného ustanovení, jež tohoto pojmu používá, a na poměrech konkrétní věci. S ohledem na principy spolkové autonomie a minimalizace soudních zásahů do vnitřních poměrů spolku je nutné především dovodit, že smyslem (účelem) přiznání oprávnění nečlenovi spolku domáhat se vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku je ochrana takového jeho zájmu, jenž převáží právo spolku (jeho orgánů) spravovat si své vnitřní záležitosti nezávisle na třetích osobách. Není proto pochyb o tom, že právo domáhat se vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku bude mít zejména nositel právního zájmu, tj. ten, komu takové rozhodnutí ukládá povinnost, odebírá právo, popř. jinak mění jeho právní postavení, a to bez ohledu na to, zda orgán spolku měl působnost v této záležitosti vůbec rozhodnout (srov. § 90 odst. 1 z. ř. s.). Výjimečně lze též připustit ochranu jiného než právního zájmu nečlena spolku, bude-li zásah do tohoto zájmu natolik intenzivní, že se poskytnutí takové ochrany bude jevit jako zjevně spravedlivé. […] Za zájem hodný právní ochrany ve smyslu § 258 o. z. naopak nelze bez dalšího považovat např. pouze obecně vymezený společenský (veřejný) zájem na tom, aby rozhodnutí orgánu spolku bylo v souladu se zákonem (stanovami), a to ani tehdy, jde-li o právnickou osobu založenou za účelem zastoupení zájmů České republiky v mezinárodních nevládních organizacích. Stejně tak nepostačuje (jak se mylně domnívá dovolatelka), založí-li navrhovatel, který není členem spolku, svou aktivní věcnou legitimaci pouhým poukazem na zájem samotného spolku nebo jeho členů na tom, aby napadené rozhodnutí orgánu spolku „netrpělo vadami“, anebo na „dlouhodobé nespokojenosti s vnitřním uspořádáním poměrů ve spolku, s jeho vedením a s manažerskými praktikami a z kritiky činnosti spolku“.“ 24. V usnesení ze dne 16. 10. 2024, sp. zn. 27 Cdo 3381/2023, Nejvyšší soud doplnil, že navrhovatel musí být členem spolku, resp. musí mít zájem hodný právní ochrany na vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku, nikoliv (pouze) v době zahájení řízení, nýbrž především v době vyhlášení rozhodnutí soudu ve věci samé (ať už jde o rozhodnutí soudu prvního stupně nebo soudu odvolacího; viz § 211 o. s. ř.). Ztratí-li v průběhu řízení tuto vlastnost, přestává být osobou aktivně věcně legitimovanou, což se projeví v rozhodnutí o zamítnutí podaného návrhu. Zanikne-li navrhovateli v průběhu řízení členství ve spolku, může být i přes tuto skutečnost s návrhem úspěšný, prokáže-li, že má na vyslovení neplatnosti napadeného rozhodnutí orgánu spolku zájem hodný právní ochrany. […] Dovolateli deklarovaný zájem spočívající v zadržování jejich movitých věcí či v „popření veřejností šířených informací (pomluv) o tom, že dovolatelé zneužívali svého postavení ve spolku ve svůj majetkový prospěch“ zjevně není zájmem hodným právní ochrany ve smyslu § 258 o. z., neboť k ochraně vlastnického práva dovolatelů a jejich osobnosti slouží jiné právní prostředky (např. žaloba na vydání věci či negatorní žaloba). Zájmem hodným právní ochrany není ve světle výše citovaných judikatorních závěrů ani v dovolání prezentovaný „společenský zájem“ na takovém „rozhodování vrcholných orgánů občanských sdružení (nyní spolků)“, jež je v souladu se stanovami, popř. se zákonem, a tedy „je realizováno s ohledem na principy demokratického a právního státu“.“ 25. Podle ustálené judikatury dále platí, že nevyslovil-li soud neplatnost rozhodnutí spolkového orgánu, je třeba hledět na toto rozhodnutí jako na platné. To platí i pro volbu orgánů spolku (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 9. 2019, sp. zn. 27 Cdo 5544/2017, s odkazy na starší judikaturu, v odborné literatuře podrobně Ruban in: Lavický a kol. Občanský zákoník I. Obecná část. Komentář. Praha: C. H. Beck 2022, k § 258 marg. č. 28-30).

26. Skutkový stav projednávané věci lze shrnout tak, že navrhovatelé, nebo alespoň někteří z nich, napadli návrhy na vyslovení neplatnosti usnesení o schválení stanov z 21. 11. 2021 (věc Městského soudu v Praze sp. zn. 80 Cm 273/2021), 25. 6. 2023 (projednávaná věc) a 5. 11. 2023 (věc Městského soudu v Praze sp. zn. 62 Cm 70/2024). Po poslední změně stanov navrhovatelé c), d) a e) z asociace vystoupili, zatímco navrhovatelé a), b) a f) byli vyloučeni pro porušení článku stanov o neslučitelnosti členství s členstvím v jiné boxerské asociaci. Vyloučení navrhovatelů a) a f) již nelze napadnout u soudu. Dosud je však vedeno řízení o neplatnost vyloučení navrhovatele b).

27. Odvolací soud je toho názoru, že probíhá-li řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti vyloučení člena spolku, může mít vyloučený člen právní zájem na vyslovení neplatnosti usnesení, kterým byly přijaty stanovy, podle nichž byl vyloučen, a to za situace, kdy by podle předtím platných stanov pro stejný skutek vyloučen být nemohl. Pokud by totiž takový právní zájem neměl, mohl by spolek dosáhnout vyloučení nepohodlného člena ze spolku tak, že by změnil stanovy v jeho neprospěch (tak, aby se jednání člena dostalo do rozporu se stanovami), a na základě takto změněných stanov člena vyloučil. Protože platnost usnesení o přijetí stanov nelze v řízení o vyslovení neplatnosti vyloučení člena přezkoumat jako předběžnou otázku, nemohl by se vyloučený člen proti vyloučení účinně bránit. Proto musí být vyloučenému členovi, který podal návrh na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze o přijetí stanov, zachována aktivní legitimace i poté, co byl na základě nově přijatých stanov ze spolku vyloučen. Právní zájem má však jen v případě, že se proti svému vyloučení brání u příslušného orgánu spolku, případně u soudu návrhem podle § 242 o. z.

28. Podle odvolacího soudu totéž platí i v případě, že vyloučený člen, který se brání proti svému vyloučení, napadl i usnesení, kterým byly přijaty předchozí stanovy. Pokud by totiž bylo jeho vyloučení shledáno neplatným (a v takovém případě by se na něj hledělo, jako by vyloučen nebyl), nemohl by již napadnout usnesení valné hromady o schválení předchozích stanov, neboť prekluzívní lhůty podle § 259 by již uplynuly, a pozbyl by tak právo nechat platnost usnesení o jejich přijetí přezkoumat soudem.

29. Odvolací soud je proto toho názoru, že za daného skutkového stavu nelze navrhovateli b) upřít zájem hodný právní ochrany (dokonce právní zájem) na vyslovení neplatnosti usnesení sporné valné hromady o přijetí stanov z 25. 6. 2023. Pokud by totiž byl úspěšný s návrhem na vyslovení neplatnosti svého vyloučení a neplatnosti usnesení valné hromady o schválení stanov z 5. 11. 2023, stala by se podstatnou otázka, zda mají platit i stanovy z 25. 6. 2023, jež navrhovateli b) nevyhovují a proti jejichž schválení brojí v projednávané věci.

30. Naproti tomu navrhovatelé c), d) a e) již členy asociace nejsou, neboť z něj vystoupili, navrhovatel f) byl ze asociace vyloučen a nepodal návrh na vyslovení neplatnosti vyloučení soudem a návrh navrhovatele a) na vyslovení neplatnosti vyloučení byl pravomocně zamítnut. Obsah stanov z 25. 6. 2023 se jich tedy již (jako nečlenů) přímo netýká, tyto stanovy jim neukládají žádná práva ani povinnosti. Jejich argumentace, že v případě neplatnosti těchto stanov by byla neplatná i jejich vyloučení, případně dokonce jejich vystoupení z asociace, popírá shora citovaný (a obecně přijímaný) závěr, že rozhodnutí spolkového orgánu je platné, ledaže soud pravomocně vyslovil jeho neplatnost. To platí pro jakékoli rozhodnutí orgánu spolku, a platí to i v případě, že soud vysloví neplatnost volby členů volených orgánů spolku. I tehdy zůstávají rozhodnutí takto neplatně zvolených orgánů platná, ledaže i tato rozhodnutí bylo sama napadena návrhem na vyslovení jejich neplatnosti. Výklad zastávaný navrhovateli by uvedl spolek do chaosu, neboť by pozbyla platnosti veškerá rozhodnutí rozporná s původními stanovami, případně učiněná neplatně zvolenými orgány. I kdyby tedy soudy vyslovily neplatnost usnesení o schválení stanov z 25. 6. 2023, nebude to mít žádný vliv na platnost vyloučení navrhovatelů a) a f), a už vůbec ne na vystoupení navrhovatelů c), d) a e).

31. Navrhovatelé a), c), d), e) a f) tedy nemají na vyslovení neplatnosti usnesení o schválení stanov z 25. 6. 2023 právní zájem. Ohledně jiného než právního zájmu hodného právní ochrany tvrdili pouze, že mají zájem do spolku znovu vstoupit, aby se jejich sportovci mohli účastnit soutěží pořádaných asociací, případně mezinárodních soutěží, na které sportovce vysílá právě asociace. Nebyli však schopni vysvětlit, jak by jim neplatnost stanov z 25. 6. 2023 ulehčila naplnění tohoto cíle za situace, kdy jejich členství brání pouze jeho neslučitelnost s členstvím v jiné boxerské asociaci, zavedená však až stanovami z 5. 11. 2023. Odvolací soud proto uzavřel, že navrhovatelé a), c), d), e) ani f) nemají zájem hodný právní ochrany na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení stanov z 25. 6. 2023.

32. Výjimkou z pravidla, že neplatnost rozhodnutí spolkového orgánu musí být vyslovena soudem, jsou pouze usnesení nicotná ve smyslu § 245 o. z., neboť k nicotnosti soud přihlíží v jakémkoli řízení a z úřední povinnosti (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 2. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, uveřejněné pod R 62/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Aby se však navrhovatel mohl domáhat určení, že se na určité rozhodnutí spolkového orgánu hledí, jako by nebylo přijato, musí prokázat naléhavý právní zájem ve smyslu § 80 o. s. ř. (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2022, sp. zn. 27 Cdo 228/2022). Nemají-li však navrhovatelé a), c), d), e) ani f) zájem hodný právní ochrany na vyslovení neplatnosti sporného usnesení valné hromady, tím spíše nemají ani naléhavý právní zájem na určení jeho nicotnosti.

33. Napadené usnesení je tedy věcně správné ohledně návrhu navrhovatelů a), c), d), e) a f), ohledně navrhovatele b) potom v případě všech napadených usnesení valné hromady z 25. 6. 2023, s výjimkou usnesení o schválení nových stanov. Odvolací soud proto napadené usnesení v uvedeném rozsahu potvrdil (§ 219 o. s. ř.). V případě návrhu navrhovatele b) na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady z 25. 6. 2023 o schválení stanov je (v době rozhodování odvolacího soudu) dána jeho aktivní legitimace a návrh byl zjevně podán včas (v poslední den tříměsíční lhůty stanovené § 259 o. z.). Otázkou, zda je předeslané usnesení v souladu se zákonem a tehdy platnými stanovami se však soud prvního stupně dosud nezabýval a neprovedl k ní žádné dokazování. Odvolací soud proto v posledně uvedeném rozsahu podle § 219 odst. 2 napadené usnesení zrušil a věc podle § 221 odst. 1 písm. a) vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Právní názor vyslovený v tomto usnesení je pro soud prvního stupně závazný (§ 226 odst. 1 o. s. ř.).

34. Tímto usnesením končí účast navrhovatelů a), c), d), e) a f). Odvolací soud proto podle § 151 odst. 1 o. s. ř. rozhodl o nákladech odvolacího řízení mezi nimi a asociací. Podle § 1 odst. 3 z. ř. s. ve spojení s § 224 odst. 1 a 142 odst. 1 o. s. ř. jejich náhradu přiznal plně úspěšné asociaci. Náklady asociace sestávají z a. odměny za zastupování advokátem spočívajícím v 1 úkonu právní služby (vyjádření k odvolání) ze základu 50 000 Kč, podle § 9 odst. 4 písm. c) advokátního tarifu ve znění před 1. 1. 2025, vypočtené podle § 7 advokátního tarifu, ve výši 3 100 Kč, b. 1 režijního paušálu podle § 13 odst. 1 a 4 advokátního tarifu ve znění před 1. 1. 2025 ve výši 300 Kč, c. odměny za zastupování advokátem spočívajícím v 1 plnohodnotném úkonu právní služby (účast u jednání odvolacího soudu dne 3. 4. 2025) ze základu 113 000 Kč, podle § 9 odst. 4 písm. a) advokátního tarifu ve znění od 1. 1. 2025, vypočtené podle § 7 advokátního tarifu, ve výši 5 620 Kč, d. 1 režijního paušálu podle § 13 odst. 1 a 4 advokátního tarifu, ve znění od 1. 1. 2025, ve výši 450 Kč, e. náhrady za 21 % DPH ve výši 1 988,70 Kč. O nákladech řízení mezi navrhovatelem b) a asociací rozhodne soud prvního stupně v konečném rozhodnutí ve věci.

Poučení