9 Cmo 331/2024 - 88

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Josefa Holejšovského, Ph.D. a soudců JUDr. Ing. Dušana Hrabánka a JUDr. Františka Švantnera ve věci navrhovatele: [Jméno navrhovatele], narozený [Datum narození navrhovatele] bytem [Adresa navrhovatele] zastoupený advokátkou [Jméno advokátky A] sídlem [Adresa advokátky A] za účasti: [Jméno advokátky B]., IČO [IČO advokátky B] sídlem [Adresa advokátky B] zastoupen advokátem [Jméno advokáta] sídlem [Adresa advokáta] o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Místního partnerství MAS Karlštensko, z.ú. ze dne 15. 1. 2024, k odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 29. května 2024 č. j. 61 Cm 22/2024-46, takto:

Výrok

I. Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 29. května 2024 č. j. 61 Cm 22/2024-46 se potvrzuje.

II. Navrhovatel je povinen zaplatit účastníkovi na náhradu nákladů odvolacího řízení částku 10 370 Kč do 3 dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce [Jméno advokáta], advokáta.

Odůvodnění

1. Navrhovatel se návrhem ze dne 15. 4. 2024 domáhal vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady (účastníka) ústavu [Jméno advokátky B]., IČO [IČO advokátky B], sídlem [adresa], [adresa], konané dne 15. 1. 2024 v 15.00 hod na základě pozvánky na jednání VH ze dne 4. 1. 2024. Důvodem pro vyslovení neplatnosti měly být skutečnosti, že valná hromada nebyla svolána osobami k tomu oprávněnými (absentovalo pověření ředitele ústavu ke svolání valné hromady), pozvánka na valnou hromadu neobsahovala potřebné náležitosti (nebyly připojené významné a rozhodující listiny, resp. některé listiny byly doručeny teprve 6 dní před konáním valné hromady namísto 7 dní), na valné hromadě hlasovaly osoby, které nebyly členy účastníka (na stránkách účastníka byla informace toliko o 35 členech, kterých však mělo být dle sdělení vedení ke dni konání valné hromady 72, z toho bylo 49 přítomných, ti kteří však nebyli v seznamu na stránkách účastníka, nebyli členy účastníka a neměli hlasovat). Navrhovatel měl být původně členem účastníka s tím, že následně z něj byl neprávem vyloučen.

2. Účastník se bránil tím, že uvedl, že navrhovatel nemá k podání návrhu aktivní legitimaci, neboť v době podání návrhu již nebyl členem účastníka, a to z důvodu přesunu bydliště mimo územní působnost účastníka (viz čl. II. odst. 6 statutu Místního partnerství - organizační složky účastníka). Účastník ani neosvědčuje oprávněný zájem na bezchybném a řádném fungování účastníka, když proti němu podává exekuce na vymožení zápůjčky, a to i přes snahu účastníka sjednat splátkový kalendář. Navrhovatel vyvíjí celou řadu sporů jen za účelem účastníka zničit. Navrhovatel je synem bývalého ředitele účastníka, kdy ten nepředal stávajícímu vedení účastníka potřebné dokumenty a zanechal některé věci v zanedbaném stavu. Za účastníka byla valná hromada svolána v souladu se statutem účastníka a jednacím řádem místního partnerství, kdy ten umožňuje v čl. II odst. 2 postupovat i jinak než tak, že musí být program, pozvánka i podklady zaslány již 7 dní před konáním valné hromady všem partnerům. Došlo i k rozšíření regionu [adresa] je tak nyní řádným partnerem Místního partnerství a může tak být zvoleno do některého z volených orgánů Místního partnerství.

3. Městský soud v Praze coby soud prvního stupně (dále též jen „soud“) rozhodl v záhlaví označeným usnesením tak, že „Návrh na vyslovení neplatnosti všech usnesení, přijatých valnou hromadou [Jméno advokátky B]., IČO: [IČO], sídlem [adresa], [adresa], konané dne 15.1.2024 v 15.00 hod na základě pozvánky na jednání VH ze dne 4.1.2024, se zamítá.“ (výrok I.) a dále, že „Navrhovatel je povinen zaplatit účastníkovi náhradu náklad řízení ve výši 6 800 Kč, a to do 3 dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám právního zástupce účastníka“ (výrok II.).

4. Soud prvního stupně v odůvodnění svého usnesení uvedl následující: „V daném případě je namístě rozhodnout dle § 89 zák. č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále i jako „z. ř. s.“), neboť pro rozhodnutí ve věci samé není potřeba provádět dokazování. Soud konstatuje, že danému nároku nelze již z povahy věci vyhovět. Navrhovatel se totiž domáhá vyslovení neplatnosti ústavu, resp. jeho organizační složky, k čemuž není soud oprávněn. Soud konstatuje, že zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále i jako „o. z.“), obsahuje obecná ustanovení o právnických osobách v § 118 až 209 a následně právnické osoby dělí na korporace (viz § 210 až 302 o. z.), fundace (viz § 303 až 401 o. z.) a ústavy (§ 402 až 418 o. z.). Přitom vyslovení neplatnosti je upraveno toliko v rámci úpravy spolku (viz § 258 a násl. o. z.), tedy korporace, kdy zákon následně výslovně upravuje u ostatních právnických osob případy, kdy se lze domáhat vyslovení neplatnosti na základě ustanovení týkajících se neplatnosti obsažených v úpravě spolku (viz např. § 191 zák. č. 90/2012 Sb. v případě společnosti s ručením omezeným). Případně zákon výslovně připouští podpůrné použití úpravy spolku na daný typ právnické osoby (viz § 1221 odst. 1 o. z. v případě SVJ). V jiných případech však nelze danou úpravu spolku aplikovat. To platí jak v případech korporací (neboť pokud by měl zákonodárce úmysl, aby byla daná úprava neplatnosti vztažena ke všem korporacím, pak by to zakotvil do obecných ustanovení k nim), tak v případě ústavů a fundací, které jsou zcela odlišnými právnickými osobami než korporace a na něž úprava obsažená v korporacích nedopadá. Podrobněji se k tomuto vyjadřuje Vrchní soud v Praze v usnesení sp. zn. 7 Cmo 507/2016, ze dne 17. 7. 2018, kde uvedl „Z hlediska objektu přezkumu rozhodnutí orgánu právnické osoby soudem lze právnické osoby dělit podle míry možnosti napadat usnesení toho kterého orgánu právnické osoby. Jinak řečeno, rozhodnutí kterých orgánů právnické osoby lze napadat u soudu. Diferenciace orgánů právnických osob podle míry možnosti napadnout jejich rozhodnutí u soudu není zákonem v obecné rovině stanovena (stejně tak, jako absentuje samotná obecná úprava možnosti napadat rozhodnutí orgánů právnických osob u soudu). Právní úprava je tak opět selektivní, diferencovaná podle jednotlivých právních forem právnických osob. Za teoretický model maximální míry soudního přezkumu, ovšem se speciálně upravenou možností přezkumu rozhodnutí orgánů vnitřními mechanismy, lze považovat právní úpravu spolku. U spolku lze u soudu napadnout platnost usnesení kteréhokoli jeho orgánu. Výjimka je dána jen u rozhodnutí spolku, u nichž lze jejich platnost napadat u jiného orgánu či orgánů spolku, tedy u nichž je dán přezkum uvnitř vnitřní struktury spolku. To je dáno maximální mírou dispozitivnosti při tvorbě samotných orgánů spolku. Široká možnost dispozice umožňuje existenci spolku s jediným orgánem (s působností statutárního i nejvyššího, případně i kontrolního orgánu), se dvěma orgány - nejvyšším a statutárním, či se strukturou orgánů - nejvyšší, statutární a kontrolní, případně dalšími orgány. Z uvedeného vyplývá nutnost speciálního normování u právnických osob, které na rozdíl od spolku mají kogentně danou strukturu orgánů či základní strukturu orgánů (obligatorních). U obchodních korporací, které vytvářejí vždy minimálně nejvyšší orgán (§ 44 odst. 1 ZOK) a statutární orgán (§ 44 odst. 4 a 5 ZOK), je možnost soudního přezkumu platnosti rozhodování orgánů redukována na přezkum rozhodnutí nejvyššího orgánu, resp. rozhodnutí dle zákona v jeho působnosti učiněných jiným orgánem. Konkrétně, u společnosti s ručením omezeným lze přezkoumávat platnost usnesení valné hromady (§ 191-193 ZOK), u akciové společnosti rozhodnutí valné hromady (§ 428-430 ZOK), výjimečně představenstva, bylo-li učiněno v působnosti valné hromady, a u družstva usnesení členské schůze (shromáždění delegátů), výjimečně představenstva, bylo-li učiněno v působnosti nejvyššího orgánu (§ 663 ZOK). U společenství vlastníků jednotek lze ve smyslu § 1209 ObčZ přezkoumávat k návrhu přehlasovaného vlastníka jednotky - člena společenství, případně samotného společenství, je-li vlastníkem jednotky, rozhodnutí shromáždění vlastníků jednotek coby nejvyššího orgánu společenství. Další zákonem výslovně upravený přezkum platnosti rozhodnutí vnitřního orgánu se týká rozhodnutí valné hromady honebního společenstva, kdy jeho člen se může do 15 dnů ode dne, kdy se o rozhodnutí dozvěděl, nejpozději do 3 měsíců od konání valné hromady, domáhat, aby soud vyslovil neplatnost rozhodnutí valné hromady (viz § 22 odst. 8 zákona č. 449/2001 Sb., o myslivosti). Jak je patrné z výše uvedených ustanovení, právní předpisy stanoví selektivně, u jakých typů právnických osob (právních forem) lze platnost rozhodnutí konkrétního vnitřního orgánu přezkoumávat soudem. U nadačního fondu zákon přezkum rozhodnutí žádného z jeho orgánů neumožňuje, když ustanovení umožňující takový přezkum soudem se nenachází ani ve speciálních ustanoveních upravujících nadační fond coby typ fundace, resp. speciální právnickou osobu (viz § 394-401 ObčZ), nenachází se ani v obecných ustanoveních občanského zákoníku upravujících fundace (viz § 303-304 ObčZ), a ani v obecných ustanoveních upravujících právnické osoby (viz § 118-209 ObčZ). Možnost soudního přezkumu platnosti rozhodnutí vnitřního orgánu nadačního fondu není připuštěna, ba ani upravena v jiném právním předpise. Odvolací soud se dále zabýval možností subsidiárního použití ustanovení o spolku na právní poměry nadačního fondu. Předně je třeba vidět, že samotný občanský zákoník dělí právnické osoby do tří základních kategorií - korporace, fundace a ústavy. Toto dělení je patrné ze systematiky občanského zákoníku, když jeho část první, hlava II, díl 3 obsahuje ustanovení o právnických osobách, přičemž oddíl 1 dílu 3 je věnován „obecným ustanovením“ o právnických osobách, oddíl 2 „korporacím“, oddíl 3 fundacím a oddíl 4 ústavu. Oddíl 3 je dělen do dvou pododdílů: pododdíl 1 „Obecně o korporacích“, pododdíl 2 „Spolek“. Oddíl 3 „Fundace“ obsahuje pododdíl 1 „Obecně o fundacích“, pododdíl 2 „Nadace“ a pododdíl 3 „Nadační fond“. Z tohoto systematického i z teoreticko-systematického dělení právnických osob vyplývá, že se dělí na korporace, fundace, ústavy a jiné právnické osoby. Korporaci vytváří jako právnickou osobu společenství osob (§ 210 odst. 1 ObčZ), zatímco „fundace je právnická osoba vytvořená majetkem vyčleněným k určitému účelu; její činnost se váže na účel, k němuž byla zřízena“ (viz § 303 ObčZ). Ustanovení o spolku coby korporaci tak není subsidiárně použitelné na fundace (nadace, nadační fond), ledaže by takováto subsidiarita byla zákonem výslovně stanovena, protože jde o zásadně odlišný typ právnických osob. Fundace - nadační fond, nadace, jsou postaveny na majetkovém principu, jde o účelové sdružení majetku, oproti tomu korporace jsou založeny na osobním principu, jde o společenství osob. Společné znaky jsou tak pro korporace a fundace ty, které jsou vlastní všem právnickým osobám - název, sídlo, statutární orgán (viz § 123 odst. 1 ObčZ), nikoli však znaky další, především struktura orgánů a jejich působnost, vyjma orgánu statutárního coby zástupce právnické osoby (byť samozřejmě určité logicky spojující prvky mohou být dány). Tím, že zákon neupravuje subsidiaritu ustanovení o spolku pro fundace, tím spíše pak pro nadační fond, není tato subsidiarita dána. Nelze tudíž pro fundace subsidiárně použít ustanovení o korporacích, a nelze tak ani pro nadační fond subsidiárně použít ustanovení o spolku. Tato ustanovení však nelze použít ani analogicky potud, pokud jde o možnost přezkumu platnosti rozhodnutí vnitřního orgánu nadačního fondu, neboť analogie pro vytvoření pravomoci soudu tam, kde ji soudu nedává přímo zákon, není možná. Analogie není možná zároveň ani ve směru, jenž by připustil zásah moci veřejné do vnitřního režimu právnické osoby za situace, že zákon tento zásah výslovně nepřipouští.“.

5. Soud prvního stupně dále uvedl, že byť se výše uvedené rozhodnutí Vrchního soudu v Praze vztahuje k nadacím a nadačním fondům, pak jeho argumentace je zcela přiléhavá i pro ústavy, neboť: zákon výslovně neupravuje možnost domožení se vyslovení neplatnosti orgánů ústavu u soudu (viz zákonná ustanovení týkající se přímo ústavu), možnost domožení se vyslovení neplatnosti orgánu ústavu u soudu není ani v obecné úpravě právnických osob v občanském zákoníku, úpravu spolku nelze subsidiárně použít na ústavy, neboť tak zákon výslovně neumožňuje a úpravu spolku nelze subsidiárně použít na ústavy také z logického principu, kdy ústav je specifickou právnickou osobou oproti korporacím a fundacím, kdy se jedná o subjekt s prvky osobními i majetkovými, který je z důvodu své odlišnosti i systematicky řazen jako zcela samostatný oddíl v rámci právnických osob. Návrhu tak nebylo již z povahy věci možné vyhovět, proto soud nakonec uzavřel, že není třeba provádět dokazování, neboť žádný z provedených důkazů by nemohl napravit to, že soud není oprávněn vyslovit neplatnost rozhodnutí orgánu ústavu či jeho organizační složky (viz § 89 z. ř. s.). S ohledem na výše uvedené soud návrh zamítl, jak je uvedeno ve výroku I. tohoto usnesení.

6. Soud prvního stupně přiznal účastníkovi plnou náhradu nákladů řízení, jelikož ten byl v řízení plně úspěšný (viz § 142 o. s. ř. a § 23 z. ř. s., kdy řízení o vyslovení neplatnosti lze zahájit toliko na návrh). Soud určil výší nákladů řízení následovně: ,,Náklady tvoří odměna zástupce účastníka ve výši 6 200 Kč určená podle § 7, § 9 odst. 4 písm. c) a § 11 odst. 1 písm. a) a d) vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátního tarifu), za dva úkony právní služby á 3 100 Kč (převzetí a příprava zastoupení, vyjádření k návrhu na zahájení řízení), náhrada hotových výdajů zástupce účastníka ve výši 600 Kč určená podle § 13 odst. 1 a 4 advokátního tarifu za dva úkony právní služby á 300 Kč. Celkem tedy jde o částku 6 800 Kč, a to bez DPH, neboť zástupce účastníka nedoložil, že by byl plátcem, a neplyne to ani z veřejně dostupných informací. Lhůtu k plnění soud určil v souladu s § 167 odst. 2 ve spojení s § 160 odst. 1 o. s. ř., místo plnění pak podle § 149 odst. 1 o. s. ř.“ 7. Proti usnesení soudu prvního stupně v celém jeho rozsahu podal navrhovatel včasné odvolání. Má za to, že se soud v zásadě mýlí, pokud tvrdí, že není oprávněn zasahovat do věcí a záležitostí ústavů. Dle odvolatele je jeho právem u nestranného a nezávislého soudu požadovat přezkoumání postupu účastníka, který svým jednáním při nakládání s veřejnými prostředky jedná v rozporu se zákonem i svými pravidly - Statutem, a i s pravidly, které mu k nakládání s veřejnými prostředky stanovil řídící orgán - Ministerstvo pro místní rozvoj, (dále jen „MMR“). Judikatura, na kterou nalézací soud odkazuje v této věci, je nepřiléhavá, vůbec nedopadá na tento případ, neboť se nejedná o spolek ani nadaci, ale o zapsaný ústav. Zapsaný ústav je jako subjekt, který novelou zákona nahradil tzv. obecně prospěšné společnosti (o.p.s.). Nelze proto rezignovat na v této konkrétní situaci práva jednotlivce, zde člena/partnera zapsaného ústavu, která jsou ústavem porušována, a to zejména při výkonu rozdělování veřejných prostředků. Dle odvolatele nelze dovodit, že by zákonodárce možnost přezkoumání rozhodnutí orgánů ústavu nepřipustil úmyslně, když takový závěr je nesprávný. Kdyby soudní ochrana proti uvedeným rozhodnutím nebyla připuštěna, mohla by tak být poškozena práva členů/partnerů na ochranu proti svévolnému rozhodování orgánů ústavu o veřejných prostředcích a také svévolná manipulace s majetkem ústavu i jeho personálním obsazení, a to právě pro vlastní potřebu těchto osob. Dále odvolatel citoval příslušná zákonná ustanovení (§ 402, § 403, § 415, § 418 o. z.). Dalším problémem dle odvolatele bylo „neplnění standardizace při hlasování“, kdy hlasování neproběhlo podle pravidel plnění standardizace místních akčních skupin vydaných MMR, neboť v přepočtu hlasů pro veřejný sektor (obce) došlo k chybě. Pokud by totiž byly počítány hlasy správně, pak by vyšlo najevo, že veřejný sektor - obce, mají stále většinu hlasů, což však pro správné plnění standardizace být nesmí. Neplnění standardizace je přitom tak zásadní, že může samo o sobě způsobit uložení nejen vysoké a možná i likvidační sankce řídícím orgánem, ale také způsobit samotné odebrání Standardizace místní akční skupiny ze strany MMR. Náprava tohoto vadného stavu je tak na místě a jedná se o oprávněný zájem člena/partnera ústavu. Speciální úprava právnických osob typu ústavů v českém právu chybí, což vyvolává praktické obtíže, avšak je potřeba toto podle odvolatele doplnit judikaturou. Odvolatel navrhl, aby odvolací soud zrušil odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

8. K odvolání se vyjádřil účastník podáním ze dne 27. 9. 2024. Je přesvědčen, že soud prvého stupně rozhodl správně, v souladu se zákonem, a tedy po právu a své rozhodnutí vyčerpávajícím způsobem a řádně odůvodnil, kdy závěry vyplývající z odůvodnění usnesení soudu prvého stupně jsou přehledné a srozumitelné. Odvolatel tvrdí, že soud prvého stupně pochybil v rozhodování o jeho návrhu a uvádí, že soud se v zásadě mýlí, pokud tvrdí, že není oprávněn zasahovat do věcí a záležitostí ústavů. Tento svůj názor však neopírá o žádné zákonné ustanovení či rozhodnutí vyšších soudů, které by naopak jeho názor potvrzovalo a možnost soudního přezkumu rozhodnutí organizační složky ústavu bez právní subjektivity připouštělo. Odvolatel dále odkazuje na jednotlivá ustanovení občanského zákoníku, která jsou věnována právě ústavu, ze kterých taktéž tato možnost soudního přezkumu žádným způsobem nevyplývá. Ostatně samotným odvolatelem citované ustanovení § 418 o. z. stanoví, že se v ostatním na právní poměry ústavu použijí obdobně ustanovení o nadaci, nepoužijí se však ustanovení o nadační jistině a nadačním kapitálu. Ústav je dle své právní povahy specifickou právnickou osobou, stojící takříkajíc na pomezí korporací, tedy společenství osob a fundací, tedy právnických osob tvořených majetkem. Vlivem úpravy ustanovení § 418 o. z. je tedy zjevné, že ústavy jsou v zákonem neupravených záležitostech upravovány ustanoveními o nadaci. Z uvedeného lze usuzovat, že zákonodárce ústavy a ostatní právní poměry ústavu, výslovně neupravené zákonem, přibližuje spíše k nadacím, tedy fundacím nežli například ke spolkům, tedy korporacím. Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 17. 7. 2018, sp. zn. 7 Cmo 507/2016, jehož citace tvoří nosný bod odůvodnění usnesení soudu prvého stupně, se týká právě možnosti, resp. nemožnosti soudního přezkumu vnitřního orgánu nadačního fondu, a proto závěry z něj vyplývající jsou na projednávanou věc zcela přiléhavé a aplikovatelné. Lze tedy shrnout, že soudní přezkum rozhodnutí vnitřní organizační složky ústavu bez právní subjektivity právní řád České republiky neumožňuje, když tuto možnost domožení se vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánů ústavu u soudu zákon výslovně neupravuje. Možnost domožení se vyslovení neplatnosti orgánů ústavu u soudu není ani v obecné úpravě právnických osob v občanském zákoníku a úpravu spolku, tedy korporace, nelze subsidiárně použít na ústavy, neboť tak zákon výslovně neumožňuje. Současně právní úprava spolků nemůže být subsidiárně použita na ústav i z logického principu, když ústav je specifickou právnickou osobou oproti korporacím a fundacím, kdy se jedná o subjekt s prvky osobními i majetkovými, pro který je z důvodu jeho specifičnosti a odlišnosti od ostatních právnických osob vytvořena samostatná právní úprava v rámci zcela samostatného oddílu zákonné úpravy právnických osob. Účastník dále poukázal na absenci aktivní legitimace navrhovatele a neexistenci pochybení na straně účastníka a odkázal v podrobnostech na své vyjádření ze dne 13. 5. 2024. Navrhl, aby Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl tak, že se usnesení Městského soudu v Praze ze dne 5. 9. 2024 č. j. 61 Cm 22/2024-68 potvrzuje a aby mu byla přiznána náhrada nákladů odvolacího řízení.

9. Vrchní soud v Praze jako odvolací soud přezkoumal odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

10. Zásadní, a to právní otázkou v dané věci je, zda lze soudně přezkoumávat platnost rozhodnutí vnitřního orgánu ústavu, tedy zda může soud rozhodovat o vyslovení - určení neplatnosti usnesení orgánu nadačního fondu. Konkrétně vyslovit neplatnost rozhodnutí správní rady nadačního fondu. To vše v prostředí právní úpravy účinné od 1. 1. 2014.

11. Soudní judikatura se přede dnem 1. 1. 2014 zabývala prakticky jen mírou soudního přezkumu rozhodnutí orgánů obchodních korporací. Dovodila, dle právní úpravy účinné přede dnem 1. 1. 2014 - před rekodifikací, že u soukromoprávních právnických osob, resp. u obchodních korporací musí být možnost domoci se soudního přezkumu rozhodnutí vnitřního orgánu právnické osoby zákonem výslovně aprobována, jinak dána není. V opačném případě by se jednalo o nepřípustné zasahování moci soudní do vnitřních záležitostí soukromoprávního subjektu. Není-li tedy přípustnost soudního přezkumu platnosti, resp. neplatnosti rozhodnutí orgánů či orgánu právnické osoby zákonem stanovena, nelze soudní přezkum činit. Byl by to nepřípustný zásah soudní moci do soukromoprávní sféry. Není proto přípustná ani obecná určovací žaloba na neplatnost rozhodnutí orgánu obchodní korporace. Není věcného ani právního důvodu tento závěr nepoužít i na ostatní právnické osoby, než jen na obchodní korporace. Výjimku by samozřejmě mohl stanovit zákon. Nelze tak po soudu požadovat určení neplatnosti rozhodnutí jakéhokoli orgánu jakékoli právnické osoby podle § 80 o. s. ř. (určení, zda tu právní poměr nebo právo je či není, se lze žalobou domáhat jen tehdy, je-li na tom naléhavý právní zájem). Určit - vyslovit rozhodnutím soudu neplatnost rozhodnutí orgánu právnické osoby je možné jen v zákonem výslovně připuštěných a potažmo tak upravených případech.

12. Podle usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 6. 2005 sp. zn. 29 Odo 442/2004 (SJ 11/2006 s. 797) „soud může zásadně zasahovat do vnitřních poměrů obchodní společnosti jen v zákonem stanovených případech a za zákonem stanovených podmínek“. Obdobně podle usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 8. 2012 sp. zn. 29 Cdo 2911/2011 „soud může zásadně zasahovat do vnitřních poměrů obchodní společnosti jen v zákonem stanovených případech a za zákonem stanovených podmínek. Nepřipouští-li obchodní zákoník napadat u soudu platnost rozhodnutí jiných orgánů společnosti (než valné hromady), vyplývá z uvedeného i závěr, že tato rozhodnutí u soudu napadat nelze, resp. že soud není oprávněn tato rozhodnutí přezkoumávat jinak, než v rejstříkovém řízení, pokud rozhoduje o zápisu skutečnosti, založené takovým rozhodnutím, do obchodního rejstříku“. K tomu lze poznamenat, že podle právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 platnost rozhodnutí (přinejmenším nejvyšších orgánů obchodních korporací či jiných jejich orgánů rozhodujících v působnosti těchto nejvyšších orgánů), nemůže ve výše uvedeném smyslu soud v rejstříkovém řízení přezkoumávat.

13. Základní rámec míry dispozivity právní úpravy právnických osob vyplývá z ust. § 1 odst. 2 o. z., podle nějž nezakazuje-li to zákon výslovně, mohou si osoby ujednat práva a povinnosti odchylně od zákona; zakázána jsou ujednání porušující dobré mravy, veřejný pořádek nebo právo týkající se postavení osob, včetně práva na ochranu osobnosti. Právo týkající se postavení osob je i právo týkající se postavení právnických osob. Jinak řečeno, právo týkající se právnických osob představují pravidla stanovená právními předpisy pro tzv. statusové otázky právnických osob, pravidla, jež mají kogentní povahu. Statusovými otázkami právnických osob jsou kromě otázek týkajících se založení, vzniku, změny, zrušení a zániku právnické osoby též i otázky týkající se jejich vnitřní struktury tvořené vnitřními orgány. Tedy i otázky týkající se vnitřních orgánů právnických osob jsou otázkami statusovými. Je pak samozřejmě třeba analyzovat míru přípustnosti v rámci dispozice ve vnitřním předpise - stanovách, resp. jiné smlouvě, konstituování vnitřních orgánů právnické osoby včetně jejich pravomoci a dalších otázek jich se týkajících. Lze tedy spolu s konstituováním samotného orgánu, jež je bezesporu možné v rámci zákonné dispozivity (např. ve smyslu § 218 v spojení s § 243 o. z. jsou další orgány spolku dány stanovami, u ústavu pak podle § 405 odst. 1 písm. e) o. z. „zakladatelské právní jednání obsahuje alespoň e) podrobnosti o vnitřní organizaci ústavu, nevyhradí-li se její úprava statutu ústavu) upravit další podstatné skutečnosti k orgánu se vážící - jeho působnost, složení, hlasování, kvora pro přijetí rozhodnutí atd. Zákon ovšem výslovně nehovoří o tom, že by bylo možné v rámci zakladatelského dokumentu (či jiného vnitřního dokumentu) právnické osoby konstituovat též i možnost soudního přezkumu rozhodnutí orgánu spolku. Je třeba vidět, že takovéto konstituování by nebylo jen soukromoprávním jednáním uvnitř právnické osoby, leč mělo by i procesní konsekvenci obsahující veřejnoprávní přesah v konstituování pravomoci soudu soudní přezkum provést. Jinak řečeno, kdyby si sama právnická osoba, resp. osoby rozhodující o jejím vnitřním režimu mohly založit právo na soudní přezkum platnosti rozhodnutí vnitřního orgánu této právnické osoby, konstituovaly by tím zároveň i pravomoc soudu tento přezkum provádět. Pravomoc soudu však může být dána jen zákonem či na základě zákona viz ust. § 7 o. s. ř. či ust. § 1 z. ř. s. Soukromoprávním jednáním pravomoc rozhodování soudu založit nelze. Vedle toho je z níže jmenované systematiky u jednotlivých právních forem právnických osob zřejmé, že zákon u té které právní formy upravuje možnost přezkumu rozhodnutí jejích vnitřních orgánů v odlišném rozsahu i za odlišných podmínek. Odvolací soud tak dochází k závěru, že i podle právní úpravy účinné od 1. ledna 2014 soudní přezkum platnosti rozhodnutí vnitřního orgánu právnické osoby je možný jen tehdy a v tom rozsahu a za těch podmínek, jež stanoví zákon.

14. Soudní přezkum rozhodnutí vnitřních orgánů právnických osob není v českém právním řádu upraven obecně pro všechny právnické osoby. Je upraven selektivně u jednotlivých právních forem právnických osob, někdy více a někdy méně vyčerpávajícím způsobem.

15. Právní úprava soudního přezkumu platnosti rozhodnutí vnitřního orgánu právnické osoby je komplexně upravena jedině u spolku (§ 258 - 261 o. z.). Upraven je okruh aktivně věcně legitimovaných osob k podání návrhu soudu (viz § 258 o. z. - každý člen spolku nebo ten, kdo na tom má právní zájem hodný právní ochrany). Upraveny jsou důvody možné neplatnosti rozhodnutí orgánů spolku - rozpor se zákonem nebo stanovami. Upraveno je i to, že návrhem podávaným u soudu lze napadat rozhodnutí jakéhokoli orgánu spolku. Dále zákon upravuje prekluzivní lhůty, v nichž je možné dovolat se neplatnosti usnesení orgánu spolku. Vymezuje situace - podmínky, za nichž soud nevysloví neplatnost rozhodnutí orgánu spolku. Samostatně upravuje práva na přiměřené zadostiučinění.

16. Právní úprava spolku ohledně přezkumu rozhodnutí jeho vnitřních orgánů je ve větší či menší míře aplikovatelná i na jiné právní formy právnických osob. Právní aplikovatelnost je nicméně přípustná jen na základě zákona, a to na základě přímého odkazu (např. § 3 odst. 1 ve spojení s § 191 odst. 1 z. o. k.) či nepřímého odkazu (obdobné či přiměřené použití viz např. § 1221 o. z. pro společenství vlastníků jednotek). Z hlediska míry obecnosti se tak u jednotlivých právních forem právnických osob děje jak na principu selektivním - např u. obchodních korporací, tak na principu obecném - např. společenství vlastníků jednotek. Ustanovení občanského zákoníku o spolku se na obchodní korporace použijí jen stanoví-li to speciální zákon - zákon o obchodních korporacích. Ten tak stanoví i ohledně přezkumu usnesení valných hromad, resp. členských schůzí soudem (společnost s ručením omezeným § 191 a nás. z. o. k.; akciová společnost § 428 a násl. z. o. k.; družstvo § 663 z. o. k., v kterýchžto ustanoveních je odkázáno na ustanovení občanského zákoníku o spolku). Speciálně od úpravy spolku je u obchodních korporací upraven okruh aktivně věcně legitimovaných osob, prekluzivní subjektivní lhůta pro případ rozhodnutí mimo zasedání příslušného - nejvyššího orgánu (valné hromady resp. členské schůze). Speciálně nejsou uvedeny prekluzivní lhůty - subjektivní a objektivní, pro podání návrhu (vyjma tříměsíční subjektivní lhůty pro napadení platnosti rozhodnutí přijatého mimo zasedání členské schůze), důvody, kdy nelze prohlásit neplatnost rozhodnutí a ani právo člena obchodní korporace na přiměřené zadostiučinění. Ohledně těchto otázek je tak třeba použít ustanovení o spolcích (§ 258 - 261 o. z.).

17. Z hlediska objektu přezkumu rozhodnutí orgánu právnické osoby soudem lze právnické osoby dělit podle míry možnosti napadat usnesení toho kterého orgánu právnické osoby. Jinak řečeno, rozhodnutí kterých všech orgánů právnické soby lze napadat u soudu. Diferenciace orgánů právnických osob podle míry možnosti napadnout jejich rozhodnutí u soudu v obecné rovině není zákonem stanovena (stejně tak jako absentuje samotná obecná úprava možnosti napadat rozhodnutí orgánů právnických osobu u soudu). Právní úprava je tak opět selektivní, diferencovaná podle jednotlivých právních forem právnických osob. Za teoretický model maximální míry soudního přezkumu, ovšem se speciálně upravenou možností přezkumu rozhodnutí orgánů vnitřními mechanismy, lze považovat právní úpravu spolku.

18. U spolku lze u soudu napadnout platnost usnesení kteréhokoli orgánu spolku. Výjimka je dána jen u těch rozhodnutí spolku, u nichž lze jejich platnost napadat u jiného orgánu či orgánů spolku, tedy, u nichž je dán přezkum uvnitř vnitřní struktury spolku. To je dáno maximální mírou dispozitivnosti při tvorbě samotných orgánů spolku. Široká možnost dispozice umožňuje existenci spolku s jediným orgánem (s působností statutárního i nejvyššího případně i kontrolního orgánu), se dvěma orgány - nejvyšším a statutárním či se strukturou orgánů - nejvyšší, statutární a kontrolní, případně dalšími orgány. Z uvedeného vyplývá nutnost speciálního normování u právnických osob, které na rozdíl od spolku mají kogentně danou strukturu orgánů či kogentně danou základní strukturu orgánů (obligatorních).

19. U obchodních korporací, které vytvářejí vždy minimálně nejvyšší orgán (§ 44 odst. 1 z. o. k.) a statutární orgán (§ 44 odst. 4 a 5 z. o. k.), je možnost soudního přezkumu platnosti rozhodování orgánů redukována na přezkum rozhodnutí nejvyššího orgánu, resp. rozhodnutí dle zákona v jeho působnosti učiněných jiným orgánem. Konkrétně, u společnosti s ručením omezeným lze přezkoumávat platnost usnesení valné hromady (§ 191 - 193 z. o. k.), u akciové společnosti rozhodnutí valné hromady (§ 428 - 430 z. o. k.), výjimečně představenstva bylo-li učiněno v působnosti valné hromady, a u družstva usnesení členské schůze (shromáždění delegátů), výjimečně představenstva, bylo-li učiněno v působnosti nejvyššího orgánu (§ 663 z. o. k.). U společenství vlastníků jednotek lze ve smyslu § 1209 o. z. přezkoumávat k návrhu přehlasovaného vlastníka jednotky - člena společenství, případně samotného společenství je-li vlastníkem jednotky, rozhodnutí shromáždění vlastníků jednotek coby nejvyššího orgánu společenství. Další zákonem výslovně upravený přezkum platnosti rozhodnutí vnitřního orgánu se týká rozhodnutí valné hromady honebního společenstva, kdy jeho člen se může do 15ti dnů ode dne, kdy se o rozhodnutí dozvěděl, nejpozději do 3 měsíců od konání valné hromady domáhat, aby soud vyslovil neplatnost rozhodnutí valné hromady viz § 22 odst. 8 zák. č. 449/2001 Sb. o myslivosti.

20. Jak je patrné z výše uvedených ustanovení, právní předpisy stanoví selektivně, u jakých typů právnických osob (právních forem) lze platnost rozhodnutí konkrétního vnitřního orgánu přezkoumávat soudem. U ústavu zákon přezkum rozhodnutí žádného z jeho orgánů neumožňuje, když ustanovení umožňující takový přezkum soudem se nenachází ani ve speciálních ustanoveních upravujících ústav viz § 402 - 417 o. z., nenachází se ani v ustanoveních o nadacích, kterážto se obdobně použijí na právní poměry ústavu na základě ust. § 418 o. z. Možnost napadení platnosti rozhodnutí orgánu fundace se nenachází ani v obecných ustanoveních občanského zákoníku upravujících fundace viz § 303 - 304 o. z., a ani v obecných ustanoveních upravujících právnické osoby viz § 118 - 209 o. z. Možnost soudního přezkumu platnosti rozhodnutí vnitřního orgánu ústavu tak není připuštěna, ba ani upravena v jiném právním předpise.

21. Odvolací soud se dále zabýval možností subsidiárního použití ustanovení o spolku na právní poměry ústavu. Předně je třeba vidět, že samotný občanský zákoník dělí právnické osoby do tří základních kategorií - korporace, fundace a ústavy. Toto dělení je patrné ze systematiky občanského zákoníku, když jeho část první, Hlava II Díl 3 obsahuje ustanovení o právnických osobách, přičemž Oddíl 1 Dílu 3 je věnován „obecným ustanovením“ o právnických osobách, Oddíl 2 „korporacím“, Oddíl 3 fundacím a Oddíl 4 ústavu. Oddíl 3 je dělen do dvou pododdílů - Pododdíl 1 - „Obecně o korporacích“, Pododdíl 2 „Spolek“. Oddíl 3 Fundace obsahuje Pododdíl 1 „Obecně o fundacích“, Pododdíl 2 „Nadace“ a Pododdíl 3 „Nadační fond“. Ústavům je věnován oddíl 4. Z tohoto systematického i z teoreticko - systematického dělení právnických osob vyplývá, že ty se dělí na korporace, fundace, ústavy a jiné právnické osoby. Korporaci vytváří jako právnickou osobu společenství osob (§ 210 odst. 1 o. z.), zatímco ústav je ve smyslu § 402 o. z. „právnická osoba ustavená za účelem provozování činnosti užitečné společensky nebo hospodářsky s využitím své osobní a majetkové složky“.

22. Ústav provozuje činnost, jejíž výsledky jsou každému rovnocenně dostupné za podmínek předem stanovených. I kdyby bylo vycházeno z obdobného ustanovení o nadacích (viz § 418 o. z.), pak platí, že „fundace je právnická osoba vytvořená majetkem vyčleněným k určitému účelu; její činnost se váže na účel, k němuž byla zřízena“ viz § 303 o. z. Ustanovení o spolku coby korporaci tak není subsidiárně použitelné na fundace (nadace, nadační fond), tím spíš pak na ústav, ledaže by takováto subsidiarita byla zákonem výslovně stanovena, protože jde o zásadně odlišný typ právnických osob. Ústav je postaven na principu kombinace majetkové a osobní složky, tedy nikoli výlučně na principu osobním tak, jako korporace (u korporací jde „jen“ o společenství osob). Společné znaky jsou tak pro korporace a fundace a ústavy ty, které jsou vlastní všem právnickým osobám - název, sídlo, statutární orgán viz § 123 odst. 1 o. z., nikoli však znaky další, především struktura orgánů a jejich působnost, vyjma orgánu statutárního coby zástupce právnické osoby (byť samozřejmě určité logicky spojující prvky dány mohou být). Tím, že zákon neupravuje subsidiaritu ustanovení o spolku pro ústavy (ani pro fundace, resp. nadaci) pak pro ústav není tato subsidiarita dána. Nelze tudíž pro ústavy subsidiárně použít ustanovení o korporacích. Tato ustanovení však nelze použít ani analogicky potud, pokud jde o možnost přezkumu platnosti rozhodnutí vnitřního orgánu ústavu, neboť analogie pro vytvoření pravomoci soudu tam, kde ji soudu nedává přímo zákon, není možná. Analogie není možná zároveň ani ve směru, jenž by připustil zásah moci veřejné do vnitřního režimu právnické osoby za situace, že zákon tento zásah výslovně nepřipouští.

23. Vzhledem k vyskytnuvším, byť zcela sporadickým názorům na nutnost zachování soudní ochrany a potud nutnost umožnění napadání rozhodnutí platnosti orgánů právnických osob i tam, kde to zákone ani výslovně, ani jinak nepřipouští a ani neumožňuje je nutné ještě doplnit následující závěry odvolacího soudu. Ze samotného způsobu založení ústavu - zakládací listinou nebo pořízením pro případ smrti, jakož i z jeho účelu (viz § 402 a 405 o. z.) je patrné, že jde o potud ryze soukromoprávní právnickou osobu. Musí být tedy výlučně na těchto osobách, resp. podmínkách daných těmito zakladatelskými akty, resp. dalšími vnitřními předpisy, jak bude naplňován účel ústavu a potažmo tak i předmět jeho činnosti případně podnikání. Nelze proto připustit vnější zásah, a to ani ze strany moci veřejné, do této vůle příslušných osob. Veřejná moc může zasahovat při excesech, resp. z důvody zákonem připuštěných viz např. § 172 o. z. či § 105 z. v. r. Pokud se jedná o v daném případě navrhovatelem tvrzenou potřebu kontroly směřování veřejných prostředků přerozdělovaných prostřednictvím předmětného ústavu, pak je právem a mělo by být i povinností orgánů veřejné moci kontrolovat, jak je se veřejnými prostředky nakládáno, tedy jak s nimi nakládá samotný ústav, a v případě porušení zákona či příslušnými orgány k tomu určených pravidel vyvodit z tohoto porušení příslušné závěry. Nemůže to však znamenat, že moc veřejná - prostřednictvím soudu, přezkoumá rozhodnutí vnitřního orgánu ústavu a že může vyslovit neplatnost takovéhoto rozhodnutí. V daném případě se pak, jak je patrné ze stanov ústavu, nejedná o rozhodnutí orgánu ústavu, leč o rozhodnutí „jen“ určité struktury vytvořené v rámci vnitřní organizace ústavu, struktury nejsoucí (sama o sobě) vnitřním orgánem ústavu. I jen to tedy znamená nemožnost vyslovení neplatnosti rozhodnutí takovéto struktury nejsoucí vnitřním orgánem ústavu.

24. Ze všech výše uvedených důvodů odvolací soud dospěl k závěru, že soudní přezkum platnosti rozhodnutí správní rady nadačního fondu není možný, pročež to je důvodem nutnosti návrh, jenž se takového přezkumu domáhá, zamítnout. Ze všech těchto důvodů odvolací soud podle § 219 o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně potvrdil jako věcně správné.

25. Ohledně náhrady účelně vynaložených nákladů odvolacího řízení, v souladu se zásadou úspěchu ve věci (§ 142 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 224 o. s. ř. a § 1 odst. 3 z. ř. s.) platí, že jejich náhrada náleží úspěšnému účastníkovi. Navrhovatel je tudíž povinen zaplatit účastníkovi na náhradu nákladů tohoto odvolacího řízení za období do 31. 12. 2024 částku ve výši 3 400 Kč, jež sestává z odměny advokáta za 1 úkon právní služby á 3 100 Kč: vyjádření k odvolání ze dne 27. 9. 2024 (- za jeden úkon právní služby dle § 7 ve spojení s § 9 odst. 4 písm. c) vyhl. č. 177/1996 Sb. /dále jen „vyhláška“/ náleží odměna 3 100 Kč), a náhrady 1 hotového výdaje v celkové výši 300 Kč (- náhrada hotového výdaje činí za jeden úkon právní služby dle ust. § 13 odst. 3 vyhlášky 300 Kč), celkem se jedná o částku ve výši 3 400 Kč ve znění vyhlášky do 31. 12. 2024. Účastníkovi dále náleží náhrada za mimosmluvní odměnu za 1 úkon právní služby (účast na jednání před odvolacím soudem dne 1. 4. 2025) ve výši 5 620 Kč dle § 7 , § 9 odst. 4 písm. b) vyhlášky ve znění od 1. 1. 2025 (viz přechodná ustanovení, čl. II. vyhlášky č. 258/2024 Sb.) a režijní paušál ve výši 450 Kč dle § 13 odst. 4 vyhlášky a dále náhrada za promeškaný čas strávený cestou k odvolacímu soudu a zpět ve výši 900 Kč dle § 14 odst. 1 písm. a) ve spojení s § 14 odst. 3 vyhlášky (6 x 150 Kč); celkem tedy 10 370 Kč.

Poučení