Číslo jednací: 6 Cmo 185/2023-175

Rubrum

Dojde-li v průběhu řízení o pozůstalosti po zemřelém akcionáři k přeměně akcií na zaknihované, má správce pozůstalosti, který společnosti odevzdal listinné akcie zůstavitele, právo, aby společnost nechala tyto akcie zaevidovat na majetkový účet označený správcem pozůstalosti.

Výrok

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Františka Švantnera a soudců JUDr. Blanky Trávníkové a JUDr. Ing. Dušana Hrabánka ve věci žalobkyně: [osobní údaje žalobkyně] bytem [adresa] správkyně pozůstalosti po [anonymizováno] [jméno] [jméno], zemřelém [datum] posledně bytem [adresa] zastoupená obecným zmocněncem [příjmení] [jméno] [příjmení], [datum narození] bytem [adresa] proti žalovanému: [osobní údaje žalovaného] sídlem [adresa] zastoupený advokátem [anonymizováno] [jméno] [jméno] sídlem [adresa] o určení vlastnického práva k akciím a uložení povinnosti vydat příkaz k převodu akcií, o odvolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 3. května 2023, č. j. 77 Cm 128/2020-120 takto:

Odůvodnění

I. Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 3. května 2023, č. j. 77 Cm 128/2020-120, se II. ve výroku II. mění tak, že žalovaný je povinen vydat příkaz [právnická osoba], [IČO], se sídlem v [obec a číslo], [ulice a číslo], aby [anonymizováno] ks kmenových akcií žalovaného, patřících do pozůstalosti po [anonymizováno] [jméno] [jméno], narozeném [datum] a zemřelém [datum], posledně bytem v [obec a číslo], [anonymizována tři slova] [číslo], převedl z technického účtu na majetkový účet žalobkyně č. 10 [bankovní účet], vedený u [právnická osoba], kód účastníka [anonymizováno], typ účtu [anonymizováno], a to do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku, III. ve výroku III. mění tak, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení před soudem prvního stupně. IV. Žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 2 600 Kč do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku.

Poučení

1. Žalobou doručenou soudu prvního stupně dne 1. 10. 2020 domáhala se žalobkyně určení, že je vlastníkem [anonymizováno] ks zaknihovaných kmenových akcií žalovaného (dříve [anonymizováno] ks listinných akcií žalovaného [číslo] na jméno [anonymizováno] [jméno] [příjmení]), které se nyní nacházejí na technickém účtu, a (po opravě žalobního návrhu ze dne 17. 3. 2023), aby žalovaný byl uznán povinným vydat příkaz [právnická osoba] (dále jen„ centrální depozitář“), aby [anonymizováno] ks kmenových akcií patřících do pozůstalosti po zemřelém [anonymizováno] [jméno] [jméno] (dál jen „akcie“ a „zůstavitel“) převedl z technického účtu na majetkový účet žalobkyně označený ve výroku I. shora.

2. Žalobkyně tvrdila, že je jedinou dědičkou zůstavitele, který sepsal dne 1. 12. 2013 závěť, jíž jí odkázal veškerý svůj majetek. Bratr žalobkyně napadl závěť žalobou o určení její neplatnosti, která byla pravomocně zamítnuta rozsudkem Obvodního soudu pro Prahu 4 ze dne 10. 6. 2016, č. j. 23 C 138/2015-95, potvrzeným rozsudkem Městského soudu v Praze ze dne 25. 1. 2017, č. j. 54 Co 443,446/ 2016 -135. Žalobkyně dědictví neodmítla. Žalovaný v roce 2016 rozhodl o přeměně svých akcií na zaknihované cenné papíry. Toto rozhodnutí oznámil všem akcionářům s výjimkou zůstavitele a žalobkyně; žalobkyni nezaslal ani výzvu k odevzdání akcií, ani oznámení o stanovení dodatečné lhůty k jejich odevzdání. Žalobkyně přitom před uplynutím dodatečné lhůty uvědomila žalovaného o úmrtí zůstavitele i o tom, že je jedinou závětní dědičkou a zaslala mu rozsudky o výsledku sporu s bratrem. Žalovaný potvrdil žalobkyni obdržení uvedených sdělení a vyzval ji ke sdělení majetkového účtu, na který mají být akcie převedeny. Žalobkyně sdělila žalovanému číslo tohoto účtu dne 15. 3. 2017. Přesto žalovaný žalobkyni dopisem ze dne 29. 3. 2017 sdělil, že předložené rozsudky nepovažuje za dostatečný podklad k převodu akcií, neboť je třeba vyčkat do doby, než bude nabytí dědictví potvrzeno soudem. Žalovaný bude tedy akcie považovat ze neodevzdané, převede je na technický účet a prodá s odbornou péčí. Dne 4. 5. 2017 potom žalovaný prohlásil akcie za neplatné a vede je na zvláštním technickém účtu. Následně zahájil na webových stránkách jejich dražbu a vyzval ostatní akcionáře k předložení nabídek na jejich odkoupení. Dražba nebyla realizována, neboť byla zakázána předběžným opatřením Městského soudu v Praze ze dne 28. 12. 2017, č. j. 74 Cm 88/2017-12, potvrzeným usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 20. 4. 2018, č. j. 14 Cmo 45/2018-30. Žalobkyně se domáhala u soudu vyslovení neplatnosti usnesení představenstva žalovaného o prohlášení akcií za neplatné. Žaloba byla zamítnuta pro nedostatek naléhavého právního zájmu usnesením Městského soudu v Praze ze dne 26. 9. 2018, č. j. 74 Cm 88/2017-53, potvrzeným usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 9. 2020, č. j. 14 Cmo 45/2019-129. Žalobkyně argumentovala, že i přes prohlášení akcií neplatnými zůstává akcionář jejich vlastníkem a že vzhledem k popsanému stavu pozůstalostního řízení je třeba ji považovat za dědičku po zůstaviteli.

3. Žalovaný ve svém vyjádření uvedl, že jeho představenstvo dne 11. 11. 2021 zrušilo vyhlášenou dražbu akcií. Žalovaný respektuje fakt, že žalobkyně vykonává správu pozůstalosti, avšak je přesvědčena, že do seznamu akcionářů může zapsat až dědice, jemuž bylo dědictví potvrzeno soudem. Žalovaný pouze věděl, že žalobkyně je jedinou dědičkou zůstavitele v neskončeném dědickém řízení. Podle žalovaného nemůže žalobkyně žalovat na určení vlastnictví něčeho, o čem má rozhodnout notář jako soudní komisař. Centrální depozitář žalovanému doporučil, aby měl postaveno najisto, že převádí zaknihované akcie na majetkový účet nezpochybnitelného vlastníka akcií. Jedná se o postup analogický převodu zaknihovaných akcií zemřelého vlastníka, kdy banka, která vede majetkový účet zůstavitele, vyžaduje pravomocné rozhodnutí o výsledku dědického řízení. Pouhé potvrzení o výkonu správy pozůstalosti nepovažuje žalovaný za dostatečný titul pro převod vlastnictví akcií.

4. Podáním ze dne 19. 1. 2023 vzala žalobkyně zpět žalobu o určení, že je vlastníkem akcií.

5. Soud prvního stupně napadeným rozsudkem zastavil řízení o žalobě o určení vlastnictví akcií (výrok I.), žalobu o vydání příkazu centrálnímu depozitáři k převodu akcií zamítl (výrok II.) a žalovanému přiznal náklady řízení (výrok III.).

6. Soud prvního stupně zjistil, že podle sdělení soudního komisaře [anonymizováno] [jméno] [příjmení] není řízení o pozůstalosti po zůstaviteli skončeno, nicméně je postaveno najisto, že jediným dědicem ze závěti je žalobkyně, kterou tíží povinnost vyplatit svému bratrovi povinný díl. Rozsudkem ze dne 25. 1. 2017, č. j. 54 Cm 443, 446/ 2016 -135, potvrdil Městský soud v Praze rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 4 o zamítnutí žaloby bratra žalobkyně [jméno] [příjmení] o určení, že je dědicem k celému svému zákonnému podílu s odůvodněním, že [příjmení] [jméno] není vůbec dědicem zůstavitele a nemá právo na podíl z pozůstalosti, avšak má právo na peněžní částku rovnající se hodnotě jeho povinného dílu vůči žalobkyni jako závětní dědičce; tento nárok se vypořádá v rámci dědického řízení. Žalovaný sdělil notáři, že akcie byly majetkem zůstavitele. Žalovaný potvrdil žalobkyni, že od ní dne 31. 7. 2021 převzal akcie v listinné podobě. Usnesení Obvodního soudu pro Prahu 4 ze dne 18. 3. 2021, č. j. 34 D 1379/2014-305, o tom, že veškerý majetek po zůstaviteli nabyla žalobkyně, nenabylo právní moci, neboť žalobkyně se proti němu odvolala. Tyto skutečnosti byly ostatně mezi účastníky nesporné.

7. Soud prvního stupně po právní stránce uzavřel, že usnesení soudu o nabytí dědictví má deklaratorní povahu s účinky ke dni zůstavitelovy smrti. Žalobkyně je proto jako jediná dědička ze závěti, a tedy i správkyně dědictví, povinna s akciemi až do potvrzení dědictví soudem nakládat v rámci oprávnění, která náležela zůstaviteli. Převod akcií na účet třetí osoby bez prokázání právního důvodu však mezi práva správce dědictví nepatří. Odvolací soud dále vysvětlil, že rozhodl za nepřítomnosti žalobkyně, která sice požádala o odročení jednání, avšak soud její žádost nepovažoval za důvodnou.

8. Proti tomuto rozsudku podala odvolání žalobkyně. U jednání odvolacího soudu objasnila, že odvoláním napadla pouze výroky II. a III. napadeného rozsudku. Výrok I. o částečném zastavení řízení nebyl tedy odvoláním napaden a nabyl samostatně právní moci.

9. Žalobkyně ve svém odvolání upozornila, že odvolací soud již ve svém rozhodnutí ve věci jejího návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí představenstva žalovaného o prohlášení akcií za neplatné vysvětlil, že žalobkyně je aktivně legitimována k uplatnění nároku na výměnu akcií. Žalovaný přesto tento právní nárok nerespektuje. Žalobkyně nesouhlasila rovněž s tím, že soud prvního stupně jednal v její nepřítomnosti, ačkoli o zamítnutí její žádosti o odročení byla uvědomena až po konání soudního jednání. Soud prvního stupně tedy navrhovatelce odňal možnost vyjádřit se k nesprávným skutkovým zjištěním soudu prvního stupně. Důvodem žádosti o odročení byla výpověď plné moci ze strany advokáta, přičemž žalobkyně má potíž nalézt v rámci svých finančních možností advokáta schopného vést tento složitý spor s potřebnou erudicí. Podle navrhovatelky přestává být otázka přechodu vlastnického práva na dědice spornou ve chvíli, kdy přestane být nejisté, na kterou osobu práva a povinnosti zůstavitele přešly. Až do rozhodnutí o dědictví jsou za vlastníky pozůstalosti považováni dědicové. Usnesení notáře v dědickém řízení má pouze deklaratorní charakter. Je-li tedy žalobkyně jedinou dědičkou po zůstaviteli, je nejen správcem, ale také vlastníkem veškerého majetku zanechaného zůstavitelem. Obavy, kterými žalovaná zdůvodňuje svou horlivou opatrnost, tedy nejsou namístě. Žalobkyně nemá pouze prostou, ale plnou správu pozůstalosti, neboť pro úkony přesahující prostou správu nemusí žádat ostatní dědice. Požadavek žalovaného na předložení pravomocného usnesení soudu v řízení o pozůstalosti není podle žalobkyně důvodný. Žalovaný nemá právo držet akcie na technickém účtu a žalobkyně má právo na jejich vydání. Žalobkyně navrhla, aby odvolací soud napadený rozsudek zrušil a žalobě vyhověl.

10. Ve vyjádření k žalobcovu odvolání žalovaný trval na své argumentaci, že akcie může žalobkyni převést až poté, co mu bude pravomocným usnesením soudu doloženo, že je žalobkyně nabyla. U jednání odvolacího soudu doplnil, že bez toho nemůže žalobkyni vyznačit jako vlastníka akcií v seznamu akcionářů. Žalovaný již nemá v úmyslu akcie zcizit. Žalovaný se obává odpovědnosti v případě, že by se objevil někdo další s dědickým nárokem po zůstaviteli. Žalovaný navrhl, aby odvolací soud napadený rozsudek ve výroku II. potvrdil.

11. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání žalobkyně je důvodné.

12. Odvolací soud vychází ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně, který je ostatně mezi účastníky řízení nesporný. Dotazem u soudního komisaře pouze zjistil, že Obvodní soud pro Prahu 4 vydal dne 8. 2. 2024 pod č. j. 34 D 1379/2014-771 nové usnesení o dědictví, kterým bylo potvrzeno, že celou pozůstalost, včetně akcií, nabyla žalobkyně oproti povinnosti vyplatit [jméno] [jméno] povinný díl. Uvedené usnesení však napadla žalobkyně odvoláním, pročež dosud nenabylo právní moci. Rozhodné okolnosti se tedy nezměnily.

13. Protože zůstavitel zemřel po 1. 1. 2014, řídí se dědění po něm právní úpravou občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (dále jen „o. z.“, viz jeho § 3069).

14. Podle § 529 o. z., rozhodl-li emitent o přeměně cenného papíru na zaknihovaný cenný papír, bez zbytečného odkladu zveřejní své rozhodnutí včetně lhůty, ve které vlastník cenného papíru emitentovi cenný papír odevzdá, a rozhodnutí v téže lhůtě uveřejní způsobem umožňujícím dálkový přístup (odstavec 1). Emitent, kterému jiný právní předpis ukládá vést evidenci vlastníků cenných papírů, zašle osobě uvedené v této evidenci a na adresu tam uvedenou oznámení o přeměně tohoto cenného papíru na zaknihovaný cenný papír (odstavec 3).

15. Podle § 530 odst. 1 o. z. vlastník cenného papíru sdělí při jeho odevzdání emitentovi číslo účtu v příslušné evidenci, na který má být cenný papír zaevidován; pokud mu tento údaj nesdělí, určí mu k tomu emitent dodatečnou lhůtu, která nesmí být kratší než dva měsíce.

16. Podle § 531 o. z., je-li vlastník cenného papíru v prodlení s odevzdáním cenného papíru, určí emitent k jeho odevzdání dodatečnou lhůtu způsobem stanoveným v § 529 odst. 1 a při jejím vyhlášení upozorní, že cenný papír, který nebude odevzdán ani v dodatečné lhůtě, prohlásí emitent za neplatný.

17. Podle § 532 odst. 1 věty první o. z. na žádost emitenta zaeviduje centrální depozitář zaknihované cenné papíry do centrální evidence obdobně jako při vydání zaknihovaného cenného papíru a zaeviduje cenné papíry na majetkové účty uvedené v žádosti.

18. Podle § 533 odst. 1 o. z. cenný papír, který nebyl odevzdán, eviduje centrální depozitář na zvláštním technickém účtu; majitelem technického účtu je emitent. Zaevidováním na tomto účtu jsou tyto cenné papíry přeměněny na zaknihované cenné papíry.

19. Podle § 534 o. z., nebyl-li cenný papír odevzdán ani v dodatečné lhůtě, prohlásí jej emitent za neplatný (odstavec 1). Po prohlášení cenného papíru za neplatný prodá emitent zaknihovaný cenný papír, který jej nahrazuje, s odbornou péčí. Rozhodne-li emitent prodat zaknihovaný cenný papír ve veřejné dražbě, uveřejní místo, dobu a předmět dražby alespoň dva týdny před jejím konáním (odstavec 2). Emitent vyplatí výtěžek z prodeje zaknihovaného cenného papíru osobě, jejíž cenný papír byl prohlášen za neplatný, po započtení pohledávek vzniklých emitentovi prohlášením cenného papíru za neplatný a prodejem zaknihovaného cenného papíru, který jej nahrazuje (odstavec 3).

20. Podle § 1670 o. z. nabytí dědictví potvrzuje soud. Soud potvrdí nabytí dědictví osobě, jejíž dědické právo bylo prokázáno.

21. Podle § 1677 odst. 1 o. z., povolal-li zůstavitel správce pozůstalosti nebo vykonavatele závěti, spravuje pozůstalost až do potvrzení nabytí dědictví správce pozůstalosti, jinak vykonavatel závěti. Nepovolal-li zůstavitel žádného z nich, spravuje pozůstalost dědic; je-li dědiců více a neujednají-li si nic jiného, spravují pozůstalost všichni dědicové. Podle § 1678 odst. 1 o. z., kdo spravuje pozůstalost, vykonává její prostou správu.

22. Podle § 1679 o. z. při správě lze z pozůstalosti něco zcizit nebo použít jako jistotu, vyžaduje-li to zájem na zachování hodnoty nebo podstaty spravovaného majetku, jinak za protiplnění. To platí i v případě, že má být změněn účel spravovaného majetku (odstavec 1). Správce dědictví nebo vykonavatel závěti může učinit úkon přesahující rozsah prosté správy, souhlasí-li s tím dědici. Nedohodnou-li se dědici nebo je-li dědicem osoba pod zvláštní ochranou, vyžaduje se souhlas soudu (odstavec 2). Podle § 1681 odst. 1 věty první a druhé o. z., ujme-li se dědic, aniž je k tomu oprávněn, plné správy pozůstalosti, ruší se tím od počátku účinky výhrady soupisu, pokud ji případně učinil. To platí i tehdy, prokáže-li se, že dědic pozůstalostní majetek úmyslně zatajil, smísí-li dědic části pozůstalosti s částmi svého majetku, aniž lze rozlišit, komu patří, ledaže tomu tak bylo již před smrtí zůstavitele.

23. Podle § 1405 o. z., kdo vykonává prostou správu cizího majetku, činí vše, co je nutné k jeho zachování. Podle § 1406 o. z. správce uplatňuje při prosté správě všechna práva týkající se spravovaného majetku a řádně s ním hospodaří. Správce nesmí bez souhlasu beneficienta změnit účel spravovaného majetku. Podle § 1408 o. z. správce může ze spravovaného majetku něco zcizit, je-li to v zájmu zachování hodnoty, podstaty a účelu spravovaného majetku nebo je-li to nutné k zaplacení dluhů s tímto majetkem spojených; jinak jen za protiplnění. Za stejným účelem může správce spravovaný majetek zastavit nebo jinak použít jako jistotu. K těmto právním jednáním musí správci udělit souhlas beneficient.

24. Podle § 42 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „z. o. k.“), nedohodnou-li se dědicové v době řízení o dědictví na výkonu práv spojených s podílem, který je předmětem pozůstalosti, a není-li ustanoven správce této části pozůstalosti, ustanoví takového správce soud, který projednává pozůstalost, na návrh obchodní korporace nebo některého z dědiců. Správce pozůstalosti je oprávněn vykonávat všechna práva spojená s podílem.

25. Podle § 264 odst. 1 z. o. k. akcie na jméno se zapisuje do seznamu akcionářů, který vede společnost. Vydala-li společnost zaknihované akcie, mohou stanovy určit, že seznam akcionářů je nahrazen evidencí zaknihovaných cenných papírů. Podle § 265 odst. 2 z. o. k. společnost zapíše nového vlastníka do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána.

26. Odvolací soud souhlasí se závěrem žalovaného, že rozhodnutí o tom, kdo je dědicem po zůstaviteli a zda je určitá věc předmětem dědictví po něm, přísluší jedině soudu v řízení o dědictví (v řízení o pozůstalosti - viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 12. 2021, sp. zn. 21 Cdo 382/2020). Otázku, zda navrhovatelka skutečně nabyla akcie po zůstaviteli, tedy může vyřešit jedině soud v řízení o pozůstalosti, a tuto otázku soudy v projednávané věci nemohou řešit ani jako předběžnou. Žalovanému lze tedy přisvědčit v tom, že žalobkyni má vyznačit v seznamu akcionářů jako vlastníka akcií až poté, co žalobkyně předloží pravomocné usnesení soudu o tom, že je dědičkou akcií, neboť toto usnesení je ve smyslu § 265 odst. 2 z. o. k. průkazem změny osoby akcionáře. Uvedené však podle odvolacího soudu neznamená, že žalobě nelze vyhovět.

27. Z provedeného dokazování vyplynulo, a mezi účastníky je ostatně nesporné, že žalobkyně je jedinou dědičkou po zůstaviteli, a jako takové jí podle § 1677 odst. 1 o. z. přísluší správa pozůstalosti, která je podle § 1678 odst. 1 o. z. správou prostou. Nejvyšší soud v usnesení ze dne 8. 11. 2023, sp. zn. 24 Cdo 2330/2023, dovodil, že dědicům náleží správa pozůstalosti ze zákona. Dědici tedy spravují pozůstalost bez toho, aby o tom soud rozhodl. To platí tím spíše, je-li dědic jediný, neboť tu nehrozí spory o výkon správy.

28. Rozsah této prosté správy upravují obecné § 1405, 1406 a 1408 o. z. a dále také § 1679 o. z. pro správu dědictví. Nejvyšší soud v usnesení ze dne 31. 8. 2021, sp. zn. 24 Cdo 2335/2021, uveřejněném pod R 68/2022 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, dovodil, že „takto definovanou prostou správu jistě nelze vykládat tak, že jde o úplné „zakonzervování“ majetku ve stavu, jaký byl v době, kdy se správce ujal své funkce. Je zřejmé, že podle povahy majetku půjde i o snahu pokračovat v dosavadním nakládání s konkrétními věcmi a právy, jak s nimi nakládal samotný zůstavitel, pokračování v podnikatelské činnosti zůstavitele apod. K plnění povinností vedoucích k zachování podstaty a účelu svěřeného majetku, tj. i zamezení zhoršení jeho stavu, mohou patřit především faktické úkony a právní jednání obdobné, k nimž byl oprávněn správce dědictví podle předcházející právní úpravy (občanský zákoník č. 40/1964 Sb., ve znění pozdějších předpisů), kdy soudní praxe (při absenci definice pojmu„ obvyklé hospodaření“ přímo v zákoně) dovodila, že obvyklé hospodaření je nutno posuzovat podle okolností případu, s přihlédnutím k charakteru majetku, který má správce spravovat, a jako obvyklá správa bylo uváděno např. placení či vybírání nájemného, zajišťování a placení oprav, platby zajišťující chod podniku (nákup surovin, mzdy zaměstnanců, pojistné, daňové povinnosti), jako úkony přesahující obvyklé hospodaření pak byly uváděny např. investice, které by měnily činnost podniku, zcizení nebo zastavení nemovitosti (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 25. 2. 2021, sp. zn. 24 Cdo 1770/2020). Dovolací soud doplňuje, že má-li být tato činnost správce pozůstalosti úspěšná, nemůže se např. při přijímání plnění spojeného se spravovaným majetkem obejít bez možnosti tato plnění také vymáhat procesními prostředky, včetně podávání žalob, resp. exekučních návrhů.“ V uvedeném rozhodnutí Nejvyšší soud dovodil, že správce pozůstalosti může soudně vymáhat restituční nárok zůstavitele a lze s ním pokračovat v řízení zahájeném zůstavitelem jak s jeho procesním nástupcem. Podobně v již citovaném rozsudku sp. zn. 21 Cdo 382/2020 dovodil Nejvyšší soud aktivní legitimaci dědiců k žalobě o vydání věci ze soudní úschovy, přičemž tuto aktivní legitimaci mají dědici i tehdy, není-li uschovaná věc předmětem řízení o dědictví.

29. Rozsah prosté správy dědictví je tedy podstatně širší, než jak si jej představuje žalovaný.

30. Pro správu podílu v obchodní korporaci potom § 42 odst. 2 z. o. k. věta druhá upravuje, že správce pozůstalosti je oprávněn vykonávat veškerá práva spojená s podílem. Správce pozůstalosti po akcionáři akciové společnosti tedy může vykonávat práva veškerá spojená s akciemi, včetně práva účastnit se valné hromady a hlasovat na ní, práva napadnout usnesení valné hromady návrhem na vyslovení jeho neplatnosti, právo na výplatu dividendy apod. Jakmile se tedy akciová společnost dozví o tom, kdo spravuje dědictví po zemřelém akcionáři, je povinna plnit vůči správci dědictví své povinnosti jako vůči svému akcionáři, tj. pozvat jej na valnou hromadu, vyplatit mu dlužné dividendy apod.

31. Mezi práva a povinnosti akcionáře potom patří v případě, že valná hromada rozhodla o přeměně akcií na zaknihované akcie, i povinnost akcionáře odevzdat společnosti ve stanovené lhůtě své (listinné) akcie (§ 529 odst. 1 o. z.) a sdělit společnosti číslo účtu, na které mu mají být zaknihované akcie převedeny (§ 530 odst. 1 o. z.). Této povinnosti odpovídá právo akcionáře na to, aby mu společnost tyto akcie na jím označený účet převedla. I tyto povinnosti a práva spadají do prosté správy akcií, kterou vykonává správce pozůstalosti. Jde totiž o pouhou změnu podoby akcií - převedením akcií do zaknihované podoby nedochází ke změně osoby akcionáře, resp. vlastníka akcií, a stejně tak splněním povinnosti převést zaknihované akcie na účet označený správcem pozůstalosti nedochází k tomu, že by se správce pozůstalosti stal jejich vlastníkem.

32. Obavy žalovaného, že by převodem akcií na účet označený žalobkyní předčasně uznal, že žalobkyně je jejich vlastníkem, a musel ji proto zapsat na seznam akcionářů, jsou tedy liché. Žalobkyně má právo na to, aby akcie byly převedeny na jí označený účet, neboť je ze zákona správkyní pozůstalosti po zůstaviteli a akcie jsou součástí dědictví. Totéž právo by ostatně příslušelo jakémukoli správci pozůstalosti, i kdyby sám nebyl dědicem, a po skončení řízení o pozůstalosti by bylo na něm, aby akcie převedl tomu, kdo je podle výsledku řízení o pozůstalosti zdědil, a aby s dědicem vypořádal výnosy a náklady správy (tj. aby na něj převedl inkasované dividendy apod.). Jestliže žalovaný převede akcie na účet označený žalobkyní, splní tím beze zbytku svou povinnost podle § 532 odst. 1 o. z., a i kdyby se v budoucnu ukázalo, že akcie zdědil po zůstaviteli někdo jiný, bude se dědic muset domáhat jejich vydání po žalobkyni jako správkyni pozůstalosti, nikoli po žalovaném. Jinak řečeno, odvolací soud souhlasí s argumentem žalobkyně, že jí žalovaný akcie neprávem zadržuje, neboť správkyní akcií (jako součástí pozůstalosti) je ze zákona žalobkyně.

33. Nesprávný je podle odvolacího soudu také argument žalovaného, že akcie mohou být podle § 532 odst. 1 o. z. zaevidovány pouze na účet vlastníka vedený na jméno akcionáře. Vedle správce pozůstalosti zná právní řád i další případy, kdy někdo jedná vlastním jménem, avšak na cizí účet. Podobně by žalovaný musel akcie převést na účet označený svěřenským správcem, pokud by náležely do majetku svěřenského fondu (§ 1456 o. z.) nebo na účet označený insolvenčním správcem, pokud by byl na majetek akcionáře v době změny podoby akcií prohlášen konkurs (§ 228 odst. 1 písm. a/ ve spojení s § 229 odst. 3 písm. c/ insolvenčního zákona).

34. Převodu akcií na účet označený žalovanou nebrání ani skutečnost, že představenstvo žalovaného prohlásilo za neplatné listinné akcie zůstavitele. Nejvyšší soud totiž v rozsudku ze dne 31. 1. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3601/2018, dovodil, že „v důsledku prohlášení akcií za neplatné dochází k tomu, že podíl dotčeného akcionáře (jeho účast a z ní plynoucí práva a povinnosti) není po určitou dobu představován cennými papíry (akciemi) a po vydání nových akcií (nahrazujících akcie prohlášené za neplatné) dochází k jeho vtělení do těchto nových akcií. Dotčený akcionář zůstává i nadále akcionářem (společníkem) a nové akcie (vydané společností místo akcií prohlášených za neplatné) jsou jeho majetkem. Právě proto ustanovení § 539 odst. 1 z. o. k. určuje, že společnost nové akcie prodává „na účet“ tohoto akcionáře (pro něhož se v § 538 z. o. k. zavádí legislativní zkratka „dotčená osoba“). Je-li akcionář, jehož akcie byly prohlášeny za neplatné, i nadále akcionářem společnosti a vlastníkem nových akcií vydaných za zneplatněné akcie, zůstává mu zachováno (vedle práva na vydání výtěžku zpeněžení nových akcií, dojde-li k jejich prodeji v souladu s § 539 z. o. k.) i právo na vydání nových akcií.“ Citované závěry se uplatní obdobně i v případě přeměny (listinného) cenného papíru na zaknihovaný. Žalobkyně již odevzdala žalovanému listinné akcie a označila účet, na nějž mají být zaknihované akcie převedeny. Vzniklo jí tedy (jako správkyni pozůstalosti), aby jí žalovaný akcie převedl na uvedený účet.

35. Odvolací soud proto napadený rozsudek ve výroku II. změnil tak, že žalobě vyhověl a uznal žalovaného povinným dát centrálnímu depozitáři příkaz k převodu akcií na účet označený žalobkyní (jako správkyní dědictví po zůstaviteli - § 220 odst. 1 písm. a/ o. s. ř.).

36. Změna napadeného rozsudku ve výroku o věci samé má nutně za následek i změnu jeho výroku o nákladech řízení před soudem prvního stupně (§ 220 odst. 1 per analogiam - srov. usnesení Nejvyššího soudu uveřejněné pod R 17/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Žalobkyně byla úspěšná se svým nárokem na převod akcií, avšak žalobu o určení jejich vlastnictví brala zpět, čímž zavinila částečné zastavení řízení. Poměr úspěchu obou účastníků je tedy stejný. Podle 142 odst. 2 ve spojení s § 146 odst. 2 větou první o. s. ř. tedy nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů řízení před soudem prvního stupně.

37. Rovněž o nákladech řízení před odvolacím soudem bylo rozhodnuto podle zásady úspěchu ve věci (§ 224 odst. 1 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř). Žalobkyně, která měla ve věci plný úspěch, má proti žalovanému právo na náhradu nákladů odvolacího řízení, které sestávají ze zaplaceného soudního poplatku ve výši 2 000 Kč a náhrady nákladů nezastoupeného účastníka za 2 úkony odvolacího řízení (odvolání a účast u jednání odvolacího soudu) po 300 Kč podle § 151 odst. 3 o. s. ř. ve spojení s § 2 odst. 3 nařízení vlády č. 254/2015 Sb.

Rubrum