14 CO 234/2021

Plný text

Krajský soud v Brně rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Libora Daňhel a soudkyň JUDr. Heleny Novákové a JUDr. Jitky Levové ve věci žalobkyně: osobní údaje žalobkyně bytem adresa zastoupená advokátem anonymizováno jméno příjmení sídlem adresa proti žalovanému: osobní údaje žalovaného bytem adresa zastoupený advokátkou anonymizováno jméno příjmení sídlem adresa o 965 000 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalobkyně proti rozsudku Okresního soudu v Břeclavi z 31. 5. 2021, čj. 11 C 224/2019-148

I. Rozsudek soudu I. stupně se a/ potvrzuje v zamítavém výroku I o věci samé a ve výroku III o náhradě nákladů řízení státu, b/ mění ve výroku II o náhradě nákladů řízení účastníků tak, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.

II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.

1. Napadeným rozsudkem soud I. stupně zamítl žalobu o zaplacení částky 965 000 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení z této částky za období od 25. 9. 2018 do zaplacení (výrok I), žalobkyni uložil povinnost zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení částku 78 625,80 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám zástupkyně žalovaného (výrok II), a dále žalobkyni uložil povinnost zaplatit České republice na účet Okresního soudu v Břeclavi na nákladech státu částku 88 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku (výrok III).

2. Proti tomuto rozsudku podala v zákonné lhůtě odvolání žalobkyně. Uvedla, že v řízení bylo prokázáno její tvrzení, že žalovaný byl fakticky ovládající osobou společnosti [právnická osoba], dále jen„ společnosti“, že žalobkyně se věnovala výcviku zájemců a žalovaný a jeho manželka měli na starosti ekonomickou stránku podnikání společnosti. Vzhledem ke své nezkušenosti a absolutní důvěře k žalovanému neměla důvod pochybovat, že finanční prostředky, které mu předala, má společnost k dispozici. Navíc až do doby narušení vzájemných vztahů probíhaly diskuze o rozvoji společnosti, který měl být z těchto peněz financován, aniž by cokoliv naznačovalo, že tyto prostředky se ve společnosti nenachází. I v dopise ze 7. 1. 2018 žalovaný zcela jasně píše, že žalobkyně vložila do společnosti částku milion korun. Po celou dobu tak žalovaný žalobkyni ujišťoval, že předmětná částka byla společnosti předána a ta ji má k dispozici. Proto má žalobkyně za to, že byla žalovaným uvedena v omyl, proto promlčecí doba nemohla běžet. Soud I. stupně pak dle žalobkyně posoudil nesprávně otázku rozporu námitky promlčení s dobrými mravy. Žalobkyni uváděl žalovaný v omyl v tom, jak bylo s finančními prostředky naloženo, a to až do 24. 9. 2018, kdy jí prostřednictvím své zástupkyně poprvé oznámil, že od ní žádné finanční prostředky za účelem jejich vložení do společnosti nepřevzal. Jeho jednání tak bylo nepochybně v rozporu s dobrými mravy. Žalobkyně proto navrhla změnu napadeného rozsudku tak, že její žalobě bude vyhověno.

3. Žalovaný ve vyjádření k odvolání žalobkyně navrhl potvrzení napadeného rozsudku. Poukázal na to, že žalobkyně neprokázala tvrzení o tom, že mu předala částku milion korun. Od počátku řízení uznával pouze to, že od ní převzal částku 500 000 Kč zčásti jako zálohu na převáděný podíl na společnosti v částce 35 000 Kč a v částce 465 000 Kč jako půjčku na rekonstrukci svého domu, na což vystavil potvrzení, které soudu doložil. Žalobkyně měla snahu pomáhat na střelnici, proto se rozhodl, že jí převede část svého podílu ve společnosti a zvolí ji za druhou jednatelku. Měl v ni plnou důvěru, žalobkyně měla přístup do všech prostor střelnice i k účetním knihám, trezoru i úschovnám zbraní. Mohla si tak kdykoliv od svého jmenování jednatelkou společnosti zkontrolovat v účetnictví, zda a v jaké výši byly peníze do společnosti vloženy. Mohla je na účet společnosti vložit sama a ne je dávat jemu, který nemohl za společnost jednat. Půjčené peníze žalobkyni vrátil, což stvrdila svým podpisem. Nejednalo se o výplatu odměny za činnosti žalobkyně pro společnost nebo výplatu zisku, jak dovodil soud I. stupně. Z účetních uzávěrek společnosti vyplývá, že společnost zisk nevykazovala, proto nemohl být rozdělován mezi společníky a žalobkyně nebyla ve společnosti ani zaměstnána, takže nebyl žádný důvod, aby jí společnost něco vyplácela. Námitka promlčení byla soudem I. stupně posouzena správně, žalovaný bere podanou žalobu jako útok na svou osobu zato, že žalobkyni odvolal z funkce jednatelky společnosti pro její protiprávní jednání, kdy byla nějakou dobu ve vyšetřovací vazbě v Německu. Neprokázala, že by žalovaný vůči ní jednal nepoctivě nebo lstivě, žalobkyně měla přístup k účetnictví společnosti, odpovídala za jeho vedení, nikdy nevyzvala společnost prostřednictvím druhé jednatelky k tomu, aby jí nebránila ve výkonu její funkce. Nebránila se ani odvolání z funkce jednatelky.

4. Odvolací soud přezkoumal napadený rozsudek a řízení jeho vydání předcházející (§ 212 věta prvá, § 212a odstavec 1, 3, 5 občanského soudního řádu, dále jen„ o. s. ř“), a po zjištění, že odvolání je podáno oprávněným subjektem (§ 201 o. s. ř.), je přípustné (§ 201, § 202 a contrario o. s. ř.), a je podáno včas (§ 204 o. s. ř.), a po zopakování dokazování posléze uvedenými listinnými důkazy (§ 213 odstavec 3 o. s. ř.) dospěl k závěru, že odvolání žalobkyně není důvodné.

5. Žalobkyně se v dané věci domáhá zaplacení částky 965 000 Kč s příslušenstvím na základě tvrzení, že začátkem roku 2014 spolu účastníci jednali o možnosti zakoupení obchodního podílu a o investici žalobkyně do společnosti, na základě dohody předala žalovanému částku 1 000 000 Kč, oproti čemuž si měl žalovaný započíst svůj nárok na úhradu ceny za převod obchodního podílu ve výši 35 000 Kč a zbylá částka měla být použita jako investice do podnikání společnosti, k čemuž nedošlo a nakonec zjistila, že společnost peníze od žalovaného nikdy nedostala, takže žalovaný se o tuto částku bezdůvodně obohatil. Soud I. stupně žalobu zamítl s odůvodněním, že žalobkyně svá tvrzení prokázala, nicméně nebylo možné žalobě vyhovět pro důvodně vznesenou námitku promlčení. S těmito závěry se odvolací soud ztotožňuje, byť shledával ze zjištění soudu I. stupně i další důvod pro zamítnutí žaloby i bez ohledu na promlčení.

6. Dle ustanovení § 2991 občanského zákoníku č. 89/2012 Sb., dále jen „o. z.“, kdo se na úkor jiného bezdůvodně obohatí, musí ochuzenému vydat, oč se obohatil. Bezdůvodně se obohatí zvláště ten, kdo získá majetkový prospěch plněním bez právního důvodu, plněním z právního důvodu, který odpadl, protiprávním užitím cizí hodnoty nebo tím, že na něho bylo plněno, co měl po právu plnit sám.

7. Dle ustanovení § 440 odstavec 1 o. z. překročí-li zástupce zástupčí oprávnění, zavazuje právní jednání zastoupeného, pokud překročení schválí bez zbytečného odkladu. To platí i v případě, kdy za jiného právně jedná osoba, která k tomu není oprávněna.

8. Dle ustanovení § 609 věta prvá o. z. nebylo-li právo vykonáno v promlčecí lhůtě, promlčí se a dlužník není povinen plnit.

9. Dle ustanovení § 619 odstavec 1 o. z. jedná-li se o právo vymahatelné u orgánu veřejné moci, počne promlčecí lhůta běžet ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno poprvé. Právo může být uplatněno poprvé, pokud se oprávněná osoba dozvěděla o okolnostech rozhodných pro počátek běhu promlčecí lhůty, anebo kdy se o nich dozvědět měla a mohla.

10. Dle ustanovení § 621 o. z. okolnosti rozhodné pro počátek běhu promlčecí lhůty a práva na vydání bezdůvodného obohacení zahrnují vědomost, že k bezdůvodnému obohacení došlo, a o osobě povinné k jeho vydání.

11. Dle ustanovení § 6629 odstavec 1 o. z. promlčecí lhůta trvá tři roky.

12. Z dokazování provedeného soudem I. stupně bylo prokázáno, že účastníci vedli v roce 2014 jednání, na základě nichž byla 4. 8. 2014 uzavřena dohoda o převodu čtvrtinového obchodního podílu na žalobkyni, a tato se tak stala společnicí ve společnosti, v níž do té doby byl jediným společníkem žalovaný. Současně se stala druhou jednatelkou společnosti vedle stávající jednatelky, manželky žalovaného [jméno] [příjmení]. Na základě dohody s žalovaným žalobkyně ze dne 14. 4. 2014 žalovanému předala částku 500 000 Kč, která dle listiny zachycující toto jednání účastníků v písemné podobě měla být zálohou na odkoupení části obchodního podílu společnosti, a částku žalovaný převzal za uvedenou společnost včetně připojení jejího razítka na listině. K převzetí další částky 500 000 Kč dle tvrzení žalobkyně mělo dojít v době, kdy se stala společnicí a jednatelkou uvedené společnosti, ohledně tohoto jednání žádná listina předložena nebyla (žalobkyně tvrdila, že zůstala v trezoru společnosti a žalovaný její existenci popíral), nicméně sám žalovaný v dopise žalobkyni ze 7. 1. 2018 uvedl, že její„ podíl na společnosti“ činí 1 000 000 Kč a že jí byl„ umořován“ na základě dohody formou provizí, které měly být podstatně větší, než její podíl stanovoval. Na výzvu k vrácení žalované částky převyšující výši podílu v částce 35 000 Kč ze dne 13. 4. 2018, v níž byl důvod poskytnutí žalované částky označen jako půjčka, uvedená společnost dle tvrzení žalobkyně dopisem ze 17. 5. 2018 měla sdělit, že žádné peníze od žalovaného neobdržela. Tuto skutečnost potvrdil samotný žalovaný v dopise své zástupkyně zástupci žalobkyně z 24. 9. 2018, v němž uvedl, že z převzaté částky 500 000 Kč měla částka 465 000 Kč představovat jeho osobní půjčku, která byla vrácena ve splátkách ve dnech 5. 12. 2014, 20. 10. 2015, 27. 11. 2015, 29. 2. 2016 a 14. 10. 2016. Na tomto tvrzení pak žalovaný postavil svou obranu i v tomto řízení, kdy k němu navrhl jako důkaz knihu o vedení účetnictví, o níž tvrdil, že obsahuje jeho soukromé záznamy a z níž bylo zjištěno, že žalobkyni byla v uvedených dnech vyplácena vždy částka 100 000 Kč, celkem 500 000 Kč, s poznámkou„ spl“ a„ výplata [jméno]“. Žalovaný přitom neumožnil provedení důkazu celou knihou, neboť přístup k ostatním údajům znemožnil jejich přelepením, což soud I. stupně správně hodnotil k jeho tíži jako nesplnění vysvětlovací povinnosti k tvrzení žalované, že se jí uváděné záznamy v této knize nenacházejí. Uzavření půjčky částky 465 000 Kč mezi účastníky žádný důkaz nepotvrzuje, naopak dopisem žalovaného ze 7. 1. 2018 je prokázán opak, neboť v něm žalovaný připouští převzetí částky jednoho milionu korun od žalobkyně svou obchodní společností. Je tak zjevné, a potvrzují to i výpisy z účtů žalobkyně obsahující údaje o výběrech částek odpovídajících jednomu milionu korun v rozhodné době, že žalobkyně žalovanému v této době částku jeden milion korun předala, a to za účelem zaplacení„ zálohy na svůj podíl“ ve společnosti, který by tak nebyl složen pouze ve výši 35 000 Kč odpovídající smlouvě o převodu obchodního podílu a zápisu uvedené obchodní společnosti ve veřejném rejstříku, ale fakticky dle rozhodnutí účastníků ve výši jednoho milionu korun, a měl být dle tvrzení žalobkyně použit na investice do rozvoje společnosti.

13. Na základě takto správně zjištěného skutkového stavu soudem I. stupně je třeba učinit primárně závěr, že jak první částku 500 000 Kč, ohledně níž bylo vyhotoveno písemné potvrzení, tak i další částku 500 000 Kč, která měla být dle tvrzení žalobkyně předána žalovanému za stejných podmínek, byla převzata shora uvedenou obchodní společností žalovaného. Vyplývá to již ze samotného tvrzení žalobkyně, z dopisu žalovaného ze 7. 1. 2018 i z textu potvrzení, v němž je výslovně uvedeno, že částku žalovaný převzal za společnost, a je zde uvedeno dokonce i razítko této obchodní společnosti. Pokud pak žalovaný tvrdí, že nebyl v té době oprávněn za společnost jednat, protože nebyl jejím jednatelem ani pověřeným zaměstnancem, tak v takovém případě je třeba takové jeho jednání posoudit ve smyslu ustanovení § 440 odstavec 1 o. z. jako jednatelství bez oprávnění, které by zavazovalo samotného žalovaného jen za předpokladu, že by jeho jednání společnost bez zbytečného odkladu neschválila. Žalovaný však v době převzetí první částky 500 000 Kč byl jediným společníkem společnosti a v době převzetí druhé částky, které není přesně datově určeno, mohla být buď situace stále ještě stejná nebo byl společník s tříčtvrtinovým podílem, pokud již vlastnicí zbývajícího čtvrtinového podílu byla žalobkyně. Tím, že žalovaný finanční prostředky jako výlučný společník či většinový společník od žalobkyně pro společnost převzal, schválil za ni ve stejném okamžiku jejich převzetí, o čemž svědčí i ta skutečnost, že částka 35 000 Kč byla použita na zaplacení vkladu žalobkyně. Není přitom významné, zda žalovaný poskytnuté finanční prostředky poté vložil na účet společnosti či do její pokladny nebo nikoli, neboť i kdyby si je zjevně v rozporu s právními předpisy ponechal pouze ve svém držení, stále by platil závěr, že tyto prostředky společnost převzala a další nakládání s nimi se týkalo pouze vztahu mezi žalovaným jako společníkem a společností. Žalovaný tak v řízení není pasivně věcně legitimován a již z tohoto důvodu je třeba žalobu proti němu zamítnout.

14. Pokud by pak uvedené závěry neměly platit, byl by zcela správný právní závěr soudu I. stupně o promlčení žalovaného nároku vůči samotnému žalovanému. Právní důvod poskytnutého plnění se opírá o bezdůvodné obohacení, které mělo vzniknout na straně žalovaného, k němuž subjektivní promlčecí doba činí tři roky a započala běžet v okamžiku, kdy se žalobkyně dozvěděla či mohla dozvědět o bezdůvodném obohacení a osobě, která se obohatila. O tom, že poskytnuté finanční prostředky se nestaly součástí účetnictví společnosti, se žalobkyně měla a mohla dozvědět ihned poté, co se stala jednatelkou společnosti, neboť jako jednatelka měla také povinnost společnost obchodně vést a zajišťovat řádné vedení předepsané evidence a účetnictví (§ 195 odstavec 1 a § 196 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích), jako taková měla přístup k účetnictví společnosti, a mohla a měla již od 4. 8. 2014 zjistit, jak s jí poskytnutými prostředky bylo naloženo. Pokud žalobu proti žalovanému podala až 6. 11. 2019, stalo se tak po uplynutí promlčecí doby a soud I. stupně za této situace žalobu správně zamítl poté, co žalovaný námitku promlčení důvodně vznesl, neboť i kdyby byl ve věci pasivně legitimován, byl by nárok proti němu promlčen.

15. Odvolací námitky žalobkyně nejsou důvodné. To, že žalobkyně neměla důvod pochybovat o předání peněz společnosti a její nezkušenost ji neomlouvá z toho, že neplnila řádně povinnosti jednatelky a vůbec se o účetnictví a finanční operace ve společnosti nezajímala. Proto nepřichází v úvahu aplikace ustanovení § 650 o. z., neboť žalovaný žalobkyni v žádném omylu až do jejího seznámení se s dopisem z 24. 9. 2018 neudržoval a již v této době byl žalobní nárok vůči němu promlčen, naopak v dopise ze 7. 1. 2018 potvrzuje, že částku 1 000 000 Kč na obchodní podíl společnost převzala. Následně sice byla žalobkyni poskytnuta nesprávná informace, nicméně tato skutečnost jí nebránila v podání žaloby proti pasivně legitimované společnosti, to však při zvážení toho, zda by nárok na vrácení obchodního podílu byl ze zákona dán. S ohledem na uvedené skutečnosti pak nelze považovat vznesenou námitku promlčení za rozpornou s dobrými mravy.

16. S ohledem na vše shora uvedené byl proto rozsudek soudu I. stupně ve výroku I o věci samé dle ustanovení § 219 o. s. ř. jako věcně správný potvrzen.

17. Ve výroku II o náhradě nákladů řízení účastníků byl rozsudek soudu I. stupně dle ustanovení § 224 odstavec 1, § 142 odstavec 1 a § 150 o. s. ř. změněn tak, že v řízení úspěšnému žalovanému nebyla přiznána náhrada nákladů řízení, a pro konkrétní okolnosti dané věci. Tyto odvolací soud spatřuje především v tom, že žalobkyně se před podáním žaloby domáhala zaplacení žalované částky po společnosti, která jí nepravdivě uvedla, že žádné finanční prostředky od ní neobdržela. Na základě této informace žalobkyně podala žalobu proti žalovanému, a to na základě tvrzení (vycházejícího právě z uvedené informace poskytnuté jí touto společností) o bezdůvodném obohacení žalovaného, který si měl finanční prostředky určené pro společnost ponechat pro sebe.

18. Žaloba tak byla podána proti nelegitimovanému subjektu z těchto důvodů, navíc došlo k promlčení nároku, který by jinak mohl být důvodný. Za této situace by bylo pro žalobkyni dle názoru odvolacího soudu nepřiměřenou tvrdostí, pokud by měla hradit žalovanému náklady řízení, v němž byla neúspěšná z důvodů založených jednáním samotného žalovaného při převzetí peněz za společnost.

19. Ve výroku III o náhradě nákladů řízení státu byl rozsudek soudu I. stupně dle ustanovení § 219 o. s. ř. jako věcně správný potvrzen 20. Výrok o náhradě nákladů odvolacího řízení je odůvodněn ustanovením § 224 odstavec 1, § 142 odstavec 1 a § 150 o. s. ř., kdy stejné shora uvedené skutečnosti jako okolnosti věci zvláštního zřetele hodné odůvodňují nepřiznání náhrady nákladů ani odvolacího řízení úspěšnému žalovanému.