18 CO 239/2021

Plný text

Krajský soud v Brně rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu Mgr. Michala Kadlečka a soudců Mgr. Kláry Cáskové a JUDr. Leoše Nováka ve věci žalobce: osobní údaje žalobce sídlem adresa zastoupený advokátem Mgr. jméno příjmení sídlem adresa proti žalovanému: osobní údaje žalovaného bytem adresa zastoupený advokátem Mgr. jméno příjmení sídlem adresa o neúčinnost kupní smlouvy o odvolání žalovaného proti rozsudku Okresního soudu ve Znojmě ze dne 18. 3. 2021, č. j. 6 C 331/96-869,

I. Rozsudek soudu I. stupně se v napadených výrocích I a III potvrzuje.

II. V napadeném výroku II se rozsudek soudu I. stupně mění tak, že žalovaný je povinen zaplatit žalobci na náhradě nákladů řízení před soudem I. stupně 63.649,30 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám zástupce žalobce.

III. Žalovaný je povinen zaplatit žalobci na náhradě nákladů odvolacího řízení 2.178 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám zástupce žalobce.

1. Napadeným rozsudkem soud I. stupně určil, že kupní smlouva ze dne 28. 6. 1995, kterou [právnická osoba] [anonymizováno], spol. s r. o., převedla na žalovaného budovu [adresa], stojící na pozemku parc. [číslo] tento pozemek v k. ú. [okres] za kupní cenu ve výši 219.104 Kč, je vůči žalobci právně neúčinná (výrok I), žalovaného zavázal nahradit žalobci na nákladech řízení 66.516 Kč k rukám zástupce žalobce do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok II), žalovaného zavázal nahradit České republice„ na účet“ Okresního soudu ve [obec] náklady„ znalečného“ ve výši 84.305,43 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku (výrok III) a rozhodl, že po právní moci rozsudku bude žalobci vrácena záloha na znalečné v částce 5.000 Kč žalobci (výrok [příjmení]). Rozhodl tak v řízení zahájeném žalobou podanou soudu I. stupně již dne 26. 10. 1995, kterou se žalobce vůči žalovanému domáhal vyslovení právní neúčinnosti kupní smlouvy ze dne 28. 6. 1995, kterou žalovaný nabyl od firmy [anonymizována dvě slova], spol. s r. o. (dále jen„ [anonymizována dvě slova]“), výše označené nemovitosti, a to podle § 42a zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník (dále jen „obč. zák.“). Soud I. stupně rozhodoval o věci opakovaně poté, co jeho předchozí rozhodnutí - rozsudek ze dne 21. 11. 2014, č. j. 6 C 331/96-440, byl odvolacím soudem zrušen a věc vrácena soudu I. stupně k dalšímu řízení (usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 17. 5. 2016, č. j. 21 Co 109/2015-492). I po doplnění dokazování dospěl k závěru, že podmínky pro vyslovení právní neúčinnosti úkonu podle ustanovení § 42a obč. zák. byly naplněny, když znalecký ústav stanovil obvyklou cenu převáděné nemovitosti na 1.060.000 Kč, dlužník tedy za převedení nemovitosti neobdržel obvyklou cenu. Rovněž měl za to, že žalovanému se nepodařilo prokázat, že by dlužník - [právnická osoba] [anonymizováno] měla v době učinění úkonu dostatek jiného majetku, kterým by se věřitel mohl uspokojit a pak by se nejednalo o zkracující právní úkon. Neprovedl důkaz zpracováním znaleckého posudku z oboru ekonomie k oceňování aktiv [právnická osoba] [anonymizováno], případně k ocenění hotelu Černý medvěd s tím, že není k dispozici kompletní účetnictví uvedené společnosti z roku 1995 a nelze ocenit pouze některá aktiva společnosti.

2. Proti rozsudku, jeho výrokům I, II a III podal odvolání žalovaný, které následně odůvodnil tak, že žalobce měl pohledávku za [anonymizována dvě slova] z titulu nedoplacené kupní ceny hotelu Černý medvěd. V květnu 1995 [právnická osoba] [anonymizováno], spol. s r. o., nakoupila od Fondu národního majetku tři nemovitosti za účelem jejich prodeje svým společníkům. Tvrdil, že [anonymizována dvě slova] měla další majetek, a to právě hotel Černý medvěd, jehož hodnota v té době byla kolem 12.000.000 Kč, dále že kupní smlouvou nedošlo ke krácení věřitelů, neboť nemovitosti by nemohla sloužit k uspokojení, neboť pokud by nebyla prodána napadenou kupní smlouvou, [právnická osoba] [anonymizováno] by nemohla zaplatit kupní cenu Fondu národního majetku, od kterého ji získala a ten měl právo od smlouvy odstoupit. Dovozoval, že nákup nemovitostí od Fondu národního majetku a jejich převod společníkům firmy [anonymizována dvě slova], byla jedna nerozdělitelná transakce, žalovaný nemohl ani při náležité pečlivosti, poznat úmysl krátit věřitele, zejména proto, že zde žádný takový úmysl neexistoval. Soud pochybil, když zamítl návrh na vypracování znaleckého posudku na ocenění majetku pouze proto, že nebylo k dispozici kompletní účetnictví. Tvrdí, že [anonymizována dvě slova] měla další majetek, ze kterého se věřitel mohl uspokojit, doložil stav závazků účetní závěrkou z roku 1995, znaleckým posudkem by byla zjištěna hodnota hotelu Černý medvěd nejméně ve výši 12,1 mil. Kč. Tvrdil, že jen ocenění hotelu povede k adekvátnímu zjištění. Žalovaný nepředložil kompletní účetnictví, ale předložil dostatek podkladů, ze kterých bylo možné stav majetku zjistit. Úvaha soudu poukazující na stav majetku oproti stavu pohledávek nezahrnuje majetek společnosti, k pohledávkám je nutné přičíst i majetek v tržních cenách. Právě proto chtěl tržní ocenění hotelu Černý medvěd. Podle soudu se mu nepodařilo prokázat, že měl dva zájemce o hotel za cca 13 mil. Kč. Dále uvedl, že prodejem nemovitosti nemohlo dojít ke krácení věřitelů, neboť až z kupní ceny měla být zaplacena kupní cena Fondu národního majetku. Pokud by mu zaplacena nebyla, fond by odstoupil od smlouvy a nemovitosti by se mu vrátily. [anonymizována dvě slova] takto nabyla od fondu tři nemovitosti za 1,6 milionu Kč. Nákup nemovitosti od fondu a jejich převod na společníky byla jedna transakce, jednotlivé kroky od sebe oddělovat nelze. S ohledem na výše uvedené neexistoval úmysl krátit věřitele, žalovaný se domníval, že hodnota hotelu Černý medvěd je 13,5 milionu Kč. [anonymizována dvě slova] měla o hotel dva zájemce s nabídkou v rozpětí 13,5 až 14 milionů Kč. Hotel Černý medvěd přitom koupila za 10 milionů Kč v roce 1993. Dovozoval, že úmysl krátit nemohl mít. Navrhl, aby rozsudek soudu I. stupně byl změněn a žaloba v celém rozsahu zamítnuta.

3. Žalobce v písemném vyjádření k odvolání navrhl potvrzení rozsudku. Poukázal na znalecký posudek VUT – Ústavu soudního inženýrství, který určil obvyklou cenu převáděné nemovitosti na 1.060.000 Kč, tedy cenu několikrát vyšší, než za jakou ji žalovaný koupil. Žalobce rovněž namítl, že žalovaný kompletní účetnictví [právnická osoba] [anonymizováno] nepředložil a z ostatních podkladů vyplývá, že společnost dostatek majetku neměla. K dispozici není ucelený přehled o majetkové situaci dlužníka – [právnická osoba] [anonymizováno].

4. Krajský soud v Brně jako soud odvolací (§ 10 odst. 1 o. s. ř.) po zjištění, že odvolání bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.), osobou oprávněnou (§ 201 o. s. ř.) a je přípustné (§ 201, § 202 o. s. ř. a contrario), přezkoumal rozsudek soudu I. stupně v odvoláním napadených výrocích I, II a III, řízení jeho vydání předcházející, k projednání odvolání nařídil jednání (§ 214 odst. 1 o. s. ř.), u kterého dospěl k závěru, že odvolání žalovaného není důvodné, rozsudek soudu I. stupně je, pokud jde o posouzení věci samé, správný a jako takový jej podle § 219 o. s. ř. potvrdil.

5. V odvolacím řízení nebyly uplatněny žádné novoty jak z hlediska skutkových tvrzení, tak ani z hlediska důkazních návrhů. Odvolací soud sám potřebu opakovat nebo doplňovat dokazování neshledal. Věc projednal a rozhodl v nepřítomnosti žalobce (jeho zástupce), který ač řádně předvolán se k jednání nedostavil a o jeho odročení nepožádal, vycházel přitom z obsahu spisu a dosud provedených důkazů (§ 101 odst. 3 o. s. ř.).

6. Stran skutkových i právních závěrů odvolací soud poukazuje na své dřívější rozhodnutí v této věci – usnesení ze dne 17. 5. 2016, sp. zn. 21 Co 109/2015 (zejména str. 2 a 3), a dále na skutková zjištění soudu I. stupně uvedená v odůvodnění napadeného rozsudku pod body 4. až 12.

7. Věc je tedy třeba posoudit podle právní úpravy účinné v době, kdy došlo k uzavření odporovatelného právního úkonu, tedy podle zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném k datu uzavření kupní smlouvy, tj. 28. 6. 1995. Z hlediska naplnění jednotlivých podmínek ustanovení § 42a obč. zák. lze uzavřít, že na straně žalobce je dána aktivní věcná legitimace k podání odpůrčí žaloby, neboť žalobce – město Znojmo - je věřitelem dlužníka, jímž byla [právnická osoba] [anonymizováno], spol. s r. o., proti kterému měl k datu rozhodnutí soudu vykonatelnou pohledávku. Jedná se o pohledávku v původní výši 4.200.000 Kč, žalobci přiznanou rozsudkem Okresního soudu ve Znojmě ze dne 9. 9. 1998, č. j. 7 C 352/96-94, ve spojení s rozsudkem Krajského soudu v Brně ze dne 18. 1. 2011, č. j. 17 Co 404/2009-185, na zaplacení doplatku kupní ceny za prodej hotelu Černý medvěd, na kterou bylo následně (v průběhu konkurzu na majetek dlužníka – [anonymizována dvě slova], spol. s r. o.) zaplaceno pouze 212.228,80 Kč a ze které tak zbývá doplatit 3.987.711,20 Kč s příslušenstvím. Z výpisu z obchodního rejstříku se pak podává, že [právnická osoba] [anonymizováno], spol. s r. o., byla do obchodního rejstříku zapsána dne 23. 9. 1992, vymazána byla 18. 1. 2012 a jejím jednatelem a společníkem s podílem o velikosti 1/3 byl po celou uvedenou dobu žalovaný - [jméno] [příjmení]. Lze přitakat rovněž závěru o tom, že na majetek obchodní firmy [anonymizována dvě slova], spol. s r. o., byl usnesením Krajského soudu v Brně ze dne 20. 1. 2000, sp. zn. 44 K 35/99, prohlášen konkurz, který by po splnění rozvrhového usnesení zrušen usnesením téhož soudu ze dne 2. 9. 2009, č. j. 44 K 35/99-414. Zmíněná obchodní firma byla zrušena podle § 68 odst. 3 písm. f/ obchodního zákoníku ke dni 30. 9. 2009, její výmaz z obchodního rejstříku byl proveden v důsledku zamítnutí návrhu na prohlášení konkurzu pro nedostatek majetkové podstaty.

8. Žalovaný je ve věci pasivně legitimován, neboť se jedná o třetí osobu, v jejíž prospěch byl odporovatelný právní úkon učiněn.

9. Předmětem odporovatelného právního úkonu byly výše označené nemovitosti v k. ú. [okres], jejichž je žalovaný stále vlastníkem.

10. Byla naplněna podmínka časová, když odporovat lze právním úkonům, které dlužník učinil v posledních třech letech před podáním žaloby (srov. § 42a odst. 2 obč. zák.). V této věci byla kupní smlouva, na jejímž základě žalovaný nemovitosti nabyl, uzavřena dne 28. 6. 1995, právní účinky vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí nastaly ke dni 29. 6. 1995; žaloba o neúčinnost právního úkonu byla soudu podána již dne 26. 10. 1995, tedy včas.

11. V dané věci rovněž ve smyslu § 42a odst. 2 in fine obč. zák. břemeno tvrzení a břemeno důkazní o úmyslu dlužníka zkrátit věřitele a vědomosti druhé strany právního úkonu o něm nenese žalobce, neboť žalovaného lze považovat za stranu právního úkonu dlužníkovi blízkou a bylo na žalovaném, aby tvrdil a prokazoval, že úmysl dlužníka krátit věřitele nemohl v době učinění odporovaného právního úkonu poznat ani při vyvinutí náležité pečlivosti. V těchto případech občanský zákoník úmysl dlužníka zkrátit věřitele i vědomost blízké osoby o existenci tohoto úmyslu presumuje. Jako blízká osoba se posuzuje i případ, kdy je dlužníkem právnická osoba, zde [právnická osoba] [anonymizováno], spol. s r. o., a třetí osobou, v jejíž prospěch je úkon učiněn, je její statutární orgán či společník – žalovaný. Jak již bylo uvedeno v dřívějším rozhodnutí, žalovaný byl v rozhodné době nejen společníkem, ale i jednatelem společnosti a její poměry se ho podstatným způsobem dotýkaly, finanční situace společnosti mu musela být nejméně známa, v tomto řízení on sám tvrdil, že společnost neměla dostatek prostředků na uhrazení kupní ceny Fondu národního majetku a tyto prostředky získala až prodejem nemovitostí svým společníkům, tj. úkony, které jsou odporovány. Na těchto tvrzeních setrval po celé řízení a založil i argumentaci a odvolací námitky.

12. Pokud bylo dřívější vyhovující rozhodnutí soudu I. stupně odvolacím soudem zrušeno, neboť nebylo nade vší pochybnost prokázáno, zda dlužník za převedení nemovitostí obdržel obvyklou cenu či nikoli, tedy zda ke zcizení došlo ekvivalentním právním úkonem, kdy podklady pro závěry o obvyklé ceně nemovitostí v roce 1995 byly založena jednak na znaleckém posudku [právnická osoba], a posudku Ing. [jméno] [příjmení], který ji stanovil jinou cenou, avšak nemohl provést prohlídku vnitřních prostor, pak tato věc byla po kasačním rozhodnutí odvolacího soudu již dostatečně objasněna, když soud I. stupně doplnil dokazování posudkem znaleckého ústavu [obec] učení technického – Ústavu soudního inženýrství ze dne 3. 9. 2018, který obvyklou cenu převáděných nemovitostí k datu jejich převodu v roce 1995 stanovil na 1.060.000 Kč. Jestliže je [právnická osoba] [anonymizováno] prodala za 219.104 Kč s 5% daní z přidané hodnoty, zatímco obvyklá cena nemovitostí byla 1.060.000 Kč, je správný závěr soudu I. stupně, že k převodu nemovitostí za obvyklou jejich cenu nedošlo a nejedná o ekvivalentní právní úkon. Nad rámec uvedeného lze poukázat i na obsah kupní smlouvy ze dne 28. 6. 1995, v jejímž textu (článek třetí) je uvedena zjištěná cena převáděné nemovitosti 972.210 Kč s tím, že účastníci si však ujednali kupní cenu 219.104 Kč.

13. O zkracující právní úkon by se nejednalo, pokud by [právnická osoba] [anonymizováno] měla objektivně v době učinění odporovatelného právního úkonu dostatek jiného majetku ke krytí svých závazků. Pochybnosti, že tomu tak nebylo, zavdává především skutečnost, že na pohledávku žalobce nebylo [právnická osoba] [anonymizováno] po celou dobu ničeho plněno, pohledávka byla ve zcela nepatrné části (ohledně 2,5739 % její výše) uspokojena až v rámci konkurzu prohlášeného na její majetek, který následně skončil jejím zrušením a výmazem společnosti z obchodního rejstříku. Na neschopnost společnosti hradit své závazky pak lze usuzovat i z tvrzení samotného žalovaného, který uváděl, že pro zaplacení kupní ceny za pořízení tří nemovitostí Fondu národního majetku, bylo třeba tyto nemovitosti dále prodat (jejím společníkům) a z jimi zaplacených kupních cen kupní cenu Fondu národního majetku doplatit. Bylo na žalovaném, aby výše uvedené pochybnosti vyvrátil a prokázal, že [právnická osoba] [anonymizováno] v červnu roku 1995 dostatek majetku k úhradě všech závazků svým věřitelům měla. Odvolací soud poukazuje na odůvodnění napadeného rozsudku v odstavcích 17. až 22., s jehož závěry se ztotožňuje. Za relevantní důkaz k prokázání dostatku majetku bylo možné považovat vyhodnocení kompletních účetních dokladů (patrně formou znaleckého posudku – účetního auditu) této společnosti z daného období, tedy za rok 1995. Úplné účetní doklady se však žalovanému dohledat a předložit nepodařilo. Soud I. stupně pak podle názoru odvolacího soudu správně neprováděl dokazování, které by ocenilo pouze některá, vybraná tvrzená aktiva či nemovitost hotelu Černý medvěd, neboť nelze ocenit pouze (některá) aktiva společnosti, jestliže není známa výše jejich pasiv, a vytrhnout tak jednu položku a učinit závěr o absenci či naopak existenci dostatku jiného majetku k uspokojení všech pohledávek věřitelů [právnická osoba] [anonymizováno]. Takové posouzení by nedávalo objektivní a úplný obraz o stavu společnosti. Důkazní břemeno v tomto směru leželo na žalovaném a ten jej neunesl. Přitom si je mohl vyhodnotit a relevantní podklady shromáždit (uchovat), neboť o probíhajícím řízení věděl již od konce roku 1995, kdy byla žaloba v této věci podána. Ostatně pokud by byl majetek společnosti k úhradě jejích závazků dostatečný, jak žalovaný tvrdí, bylo by a mělo být plněno i na pohledávku žalobce – doplatek kupní ceny za prodej hotelu Černý medvěd, což fakticky nebylo. Tím spíše, že jeho pohledávka nezanikla ani v rámci konkurzu splněním, pouze její nepatrná část. Není relevantní v tomto směru, za jakou cenu byl převáděn obchodní podíl zmíněné společnosti na nového společníka (za 75.000 Kč) 23. 6. 1995, resp. 7. 9. 1999 za 80.000 Kč. Jestliže byl žalobce v rámci konkurzu z majetku [právnická osoba] [anonymizováno] uspokojen pouze ohledně 2,5739 % výše své pohledávky a nebyl doložen důkaz předložením kompletního účetnictví uvedené společnosti, jež by bylo podrobeno auditu, nelze mít za to, že zmíněná společnost dostatek prostředků k úhradě svých pohledávek měla. Pouze na základě kompletních údajů by bylo možné učinit ucelené a reálné závěry o skutečném majetku, tedy o aktivech i pasivech zmíněné společnosti, která se v uvedené době jako řádný hospodář nechovala (nehradila své dluhy). Vytržením jednotlivých dokladů a údajů nelze učinit závěr o celkovém stavu firmy, navíc i při vědomí toho, že stav účetní se ne vždy rovná i faktické hodnotě jednotlivých položek majetku společnosti.

14. K dalším odvolacím námitkám žalovaného je třeba uvést, že není relevantní se zabývat a posuzovat, za jakou cenu od Fondu národního majetku předmětné nemovitosti [právnická osoba] [anonymizováno] získala (mohlo to být a bylo i výhodněji, než byla obvyklá cena nemovitostí), podstatné je, za jakou cenu je prodala žalovanému a zda tato cena byla v době učinění právního úkonu prodeje žalovanému jejich cenou obvyklou. Za účelovou a spekulativní lze označit obranu žalovaného o případném jednání Fondu národního majetku, který měl právo odstoupit od smlouvy, pokud by mu kupní cena za nemovitosti, které převedl na [anonymizována dvě slova], zaplacena nebyla. V případě převodu nemovitostí z Fondu národního majetku na [právnická osoba] [anonymizováno] a jejich následného převodu na její společníky, se nejedná, jak se odvolatel snažil tvrdit o jedno spojené právní jednání, ale samostatné právní úkony, tak ostatně byly i učiněny (samostatnými kupními smlouvami) a tak je třeba i je hodnotit. Úmysl krátit věřitele se presumuje (blíže viz ustanovení § 42a odst. 2 obč. zák.). Jinými slovy a opakovaně, soud I. stupně správně neprovedl žalovaným navrhovaný důkaz oceněním hotelu Černý medvěd či jiných aktiv [právnická osoba] [anonymizováno], jestliže nemohl současně učinit závěry o tom, jaká byla pasiva uvedené společnosti. Rozsudek soudu I. stupně tak odvolací soud považuje za zcela správný, a proto byl v napadeném výroku I o věci samé a výroku III o náhradě nákladů řízení státu potvrzen (§ 219 o. s. ř.).

15. Ve výroku II o náhradě nákladů řízení ve vztahu mezi účastníky, byl rozsudek soudu I. stupně změněn. Pokud bylo rozhodnuto o nižší částce náhrady nákladů řízení, než jak o ní rozhodl soud I. stupně, stalo se tak s ohledem na skutečnost, že soud I. stupně přiznal za účast na místním šetření souvisejícím se zpracováním revizního znaleckého posudku znaleckým ústavem dne 9. 4. 2018 odměnu odpovídající 3 úkonům a 3 režijním paušálům, přičemž z vlastního znaleckého posudku se podává, že takto dlouhé šetření neproběhlo a časová náplň (doba šetření je uvedena 10:00 – 12:27) pokrývá pouze 2 úkony a to navazující 2 režijní paušály, tedy o náhradu za jeden úkon právní pomoci a jeden režijní paušál a tomu odpovídající náhradu daně z přidané hodnoty, byly jinak správně vyčíslené náklady řízení uvedené v odstavci 23. odůvodnění rozsudku soudu I. stupně kráceny.

16. Úspěšnému žalobci byla přiznána i náhrada nákladů odvolacího řízení podle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., přičemž náklady odvolacího řízení tvoří náklady jeho zastoupení advokátem za jeden úkon právní pomoci, a to písemné vyjádření k odvolání v sazbě mimosmluvní odměny po 1.500 Kč, jeden režijní paušál 300 Kč (vše podle § 11 odst. 1 písm. k/, § 9 odst. 1, § 7 bod 4, § 13 odst. 1, 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu) a náhradu daně z přidané hodnoty podle § 137 odst. 3 o. s. ř. Náklady odvolacího řízení v celkové výši 2.178 Kč byl žalovaný zavázán zaplatit k rukám zástupce žalobce – advokáta (§ 149 odst. 1 o. s. ř.) do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku (§ 160 odst. 1 o. s. ř.).