29 A 2/2026

Rubrum

č.j. 29 A 2/2026-151 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Krajský soud v Brně rozhodl v senátě složeném z předsedkyně Zuzany Bystřické a soudců Mariana Kokeše a Ľubomíra Majerčíka ve věci žalobce: DXC Technology Czech Republic s.r.o., IČO: 05211131 sídlem Pikrtova 1737/1a, 140 00 Praha 4 zastoupený advokátem Mgr. Vojtěchem Chloupkem sídlem Karolinská 707/7, 186 00 Praha 8 proti žalovanému: Úřad pro ochranu hospodářské soutěže sídlem Kpt. Jaroše 7, 604 55 Brno o žalobě na ochranu před nezákonným zásahem správního orgánu spočívajícím v provedení místního šetření žalovaným ve dnech 3. – 5. 11. 2025 a 1. – 2. 12. 2025 v obchodních prostorách žalobce na základě pověření ze dne 31. 10. 2025, č. j. ÚOHS-42421/2025/852, a ze dne 24. 11. 2025, č. j. ÚOHS-45697/2025/852, takto:

Výrok

I. Žaloba se zamítá.

II. Žalobce nemá právo na náhradu nákladů řízení.

III. Žalovanému se nepřiznává náhrada nákladů řízení.

Odůvodnění

I. Vymezení věci 2 29 A 2/2026

1. Žalobce se žalobou podle § 82 a násl. zákona č. 150/2002 Sb., soudní řád správní, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „s. ř. s.“), domáhá ochrany před nezákonným zásahem správního orgánu spočívajícím v provedení místního šetření podle § 21f zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v rozhodném znění (dále jen „ZOHS“), žalovaným ve dnech 3. – 5. 11. 2025 a 1. – 2. 12. 2025 v obchodních prostorách žalobce na základě pověření ze dne 31. 10. 2025, č. j. ÚOHS-42421/2025/852, a ze dne 24. 11. 2025, č. j. ÚOHS- 45697/2025/852. Účelem šetření bylo prověření možného spáchání přestupku stanoveného v § 22a odst. 1 písm. b) ZOHS spočívajícího v uzavření dohody v rozporu s § 3 odst. 1 zákona a/nebo možného porušení zákazu stanoveného v čl. 101 odst. 1 Smlouvy o fungování Evropské unie (dále jen „SFEU"). Ke spáchání přestupku stanoveného v § 22a odst. 1 písm. b) ZOHS a/nebo k porušení zákazu stanoveného v čl. 101 odst. 1 SFEU mohlo dojít dohodou a/nebo jednáním ve vzájemné shodě soutěžitele DXC Technology a dalších soutěžitelů, spočívající ve vyloučení hospodářské soutěže o veřejné zakázky v oblasti informačních technologií (tj. dodávky hardwaru a softwaru, servis a související služby), zadávané Všeobecnou zdravotní pojišťovnou ČR, IČO: 41197518, se sídlem Orlická 2020/2, 130 00 Praha 3 (dále jen „VZP"), Ministerstvem vnitra, IČO: 00007064, se sídlem Nad Štolou 936/3, 170 34 Praha 7 (dále jen „MV"), případně dalšími veřejnými zadavateli, a to v období přinejmenším od roku 2019.

II. Shrnutí argumentů obsažených v žalobě

2. Žalobce v žalobě namítá nezákonnost předmětného místního šetření, neboť nebylo přiměřené stanovenému cíli. Neobstojí tak v testu vhodnosti, délky a rozsahu. Žalobce vymezil několik důvodů nepřiměřenosti. Zejména žalobce zpochybňoval důvodnost (kvalitu) podezření, resp. jakým způsobem žalovaný postupoval po obdržení oznámení. Podle názoru žalobce fakt, že žalovaný obdržel podnět od Policie ČR, jej přitom nezbavuje obecné povinnosti prověřit obdržené podklady a případné důvodné podezření založit na skutečnostech vyplývajících z vlastní prověřovací činnosti. A pokud by žalobce akceptoval, že žalovaný přeci jen disponoval důvodným podezřením, tak podle žalobce byl předmět napadeného místního šetření vymezen excesivně a napadené místní šetření mělo být i excesivně provedeno, a to i z hlediska časového.

3. Další námitkou žalobce bylo, že žalovaný neprotokoloval všechna klíčová slova, prostřednictvím nichž vyhledával a prověřoval záznamy žalobce, ač by taková protokolace jasně doložila nepřiměřenost jeho postupu, který navíc vedl k nepřiměřené délce trvání místního šetření. Zároveň žalovaný používal pouze velice obecná klíčová slova, která vedla i k nalezení (a následnému prověření) zcela nesouvisejících dokumentů.

4. Žalobce dále namítal, že žalovaný ze svého prověřování nijak předem nevyloučil komunikaci, která je vedena mezi šetřenými a dalšími subjekty a jejich externími právními poradci (advokáty).

III. Vyjádření žalovaného a replika žalobce

5. Žalovaný ve svém vyjádření k žalobě shrnuje, že disponoval dostatečným množstvím vstupních indicií, které přiměřeně doplnil vlastním jednáním v intencích předběžného šetření. Žalovaný tak od počátku postupoval zcela v souladu nejen s obecně závaznými právními předpisy, ale i konstantní správní judikaturou, kdy beze zbytku naplnil předpoklady tzv. testu vhodnosti místního šetření, které bylo přiměřené legitimnímu cíli a postrádalo jakékoliv prvky excese. V tomto směru tak žalovaný považuje námitky žalobce 3 29 A 2/2026 týkající se obsahu, prověření a následně i intepretace vstupních indicií ze strany žalovaného za liché a nedůvodné. Žalovaný je přesvědčen, že napadené místní šetření bylo provedeno jako celek zcela v souladu se ZOHS a obstálo v testu přiměřenosti jak co do vhodnosti, tak i co do délky a rozsahu. Inspektoři v průběhu napadeného místního šetření vyhledávali veškeré obchodní záznamy standardním způsobem a v časovém rozpětí v intencích pověření a předmětu šetření. Žalovaný má za to, že požadavek žalobce na vydání, příp. smazání kopií zajištěných obchodních záznamů během napadeného místního šetření je předčasný, jelikož se odvíjí od (ne)zákonnosti místního šetření. Žalovaný je přesvědčen, že napadené místní šetření proběhlo jako celek v souladu se ZOHS. I zde žalovaný shledává námitky žalobce nedůvodnými. Žalovaný uzavírá, že první místní šetření ani jeho došetření nezasáhlo do žalobcem tvrzených ústavně zaručených základních práv a k jeho provedení bylo přistoupeno za situace, kdy byly splněny zákonné předpoklady pro užití tohoto invazivního nástroje.

6. Žalobce v replice k vyjádření žalovaného setrvává na své žalobní argumentaci, naopak argumentaci žalovaného hodnotí za chybnou a nesprávnou, přičemž v obsahu své repliky s ní podrobněji polemizuje. IV. Ústní jednání konané dne 12. 5. 2026 7. Jak žalobce, tak i žalovaný v průběhu ústního jednání setrvali na svých stanoviscích a argumentaci obsažených v žalobě, ve vyjádření k žalobě, resp. v navazujících podáních.

V. Posouzení věci soudem

8. Krajský soud se v intencích žalobních bodů zabýval tím, zda lze na základě zjištěného skutkového stavu dospět k závěru o nezákonnosti zásahu žalovaného ve smyslu § 82 s. ř. s., přičemž shledal, že žaloba není důvodná (§ 87 odst. 3 s. ř. s.).

9. Podstatu nyní projednávané věci tvoří tvrzení žalobce, že provedením místního šetření dle § 21f ZOHS žalovaným ve dnech 3. – 5. 11. 2025 a 1. – 2. 12. 2025 v obchodních prostorách žalobce došlo k nezákonnému zásahu do jejích práv. V. a) Obecná východiska 10. O tom, že žaloba na ochranu před nezákonným zásahem správního orgánu podle § 82 a násl. s. ř. s. je adekvátním prostředkem bezprostřední ochrany proti provedení místního šetření žalovaným dle zákona o ochraně hospodářské soutěže, svědčí rozsudek Evropského soudu pro lidská práva (dále jen „ESLP“) ze dne 2. 10. 2014 ve věci DELTA PEKÁRNY a. s. proti České republice, č. stížnosti 97/11, jenž tento typ žaloby považuje za nejvhodnější mechanismus ochrany proti zneužití pravomoci žalovaného jakožto kontrolního orgánu při místním šetření. Pokud jde o možnosti a rozsah soudního přezkumu provedených šetření, je tedy namístě vycházet právě z uvedeného rozsudku a na něj navazující judikatury vnitrostátních soudů [viz například nález Ústavního soudu ze dne 9. 2. 2016, sp. zn. IV. ÚS 4397/12; (N 27/80 SbNU 345), dostupný na https://nalus.usoud.cz].

11. V návaznosti na rozsudek ESLP ve věci DELTA PEKÁRNY a. s. proti České republice byl s účinností od 19. 10. 2016 doplněn § 21f ZOHS o odst. 7 ve znění: „Proti šetření v obchodních prostorách soutěžitelů lze podat žalobu.“ Jak uvádí důvodová zpráva k zákonu č. 293/2016 Sb., kterým byla citovaná změna v zákoně o ochraně hospodářské soutěže provedena, „[t]ato žaloba přitom umožňuje, aby soud přezkoumal nejenom to, zda byly dodrženy podmínky pro zahájení místního šetření, ale i samotný průběh tohoto šetření, a to relativně krátce po realizaci 4 29 A 2/2026 zásahu, jelikož pro podání zmíněné žaloby soudní řád správní zakotvuje subjektivní lhůtu dvou měsíců“.

12. Na základě § 21f odst. 7 ZOHS ve spojení s § 82 a násl. s. ř. s. již správní soudy přezkoumávají místní šetření en bloc, tedy nejen samotné pověření k šetření, ale též (a zejména) jeho vlastní průběh, přičemž mohou vyslovit jeho nezákonnost, zakázat žalovanému pokračovat v porušování práv soutěžitelů a, je-li to možné, přikázat mu obnovit stav před zásahem (§ 87 odst. 2 s. ř. s.).

13. Podle § 21f odst. 1 ZOHS platí, že soutěžitelé jsou povinni podrobit se šetření Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže na pozemcích a ve všech objektech, místnostech a dopravních prostředcích, které užívají při své činnosti v hospodářské soutěži. Ustanovení § 21f ZOHS dále upravuje oprávnění žalovaného (jím pověřených osob) v rámci místního šetření, povinnost provádět místní šetření na základě písemného pověření předsedy ÚOHS a dále oprávnění soutěžitelů bránit se proti šetření v obchodních prostorách (zásahovou) žalobou. Podmínky, za nichž může ÚOHS k provedení místního šetření v obchodních prostorách soutěžitelů přistoupit, zákon o ochraně hospodářské soutěže nedefinuje. Tyto předpoklady jsou postupně vymezovány rozhodovací praxi soudů.

14. Ta je vystavěna mimo jiné na premise, že ač dává zákon žalovanému k dispozici různé vyšetřovací prostředky, tato samotná skutečnost neznamená, že je může žalovaný také neomezeně využívat. Šetření na místě ve smyslu § 21f a 21g ZOHS skutečně představují opatření nejvíce zasahující do práv dotčeného subjektu. Součástí zkoumání přiměřenosti zásahu do práva na soukromí je přitom vždy i posouzení nezbytnosti takového zásahu. K prohlídce prostor tak může dojít pouze za splnění přísných předpokladů, které jsou dány (1) testem vhodnosti, kdy správní orgán musí disponovat dostatečnými indiciemi k provedení šetření na místě, (2) testem přiměřené délky místního šetření a (3) testem rozsahu okruhu, který nesmí být nepřiměřeně široký, či příliš vágně formulovaný. Žalovaný musí všechny důvody jasně a srozumitelně vymezit, aby mohly být případně podrobeny soudnímu přezkumu. Důvody pro zahájení místního šetření musí být dostatečně jasné a přezkoumatelné. Správní orgán musí mít konkrétní podezření, které může prostřednictvím místního šetření prověřit, nesmí podnikat neodůvodněné "rybářské výpravy". Tyto důvody pak musí vymezit v odůvodnění tak, aby měly soudy možnost jeho postup efektivně přezkoumat. (viz nálezy Ústavního soudu ze dne 9. 2. 2016, sp. zn. IV. ÚS 4397/12, nebo ze dne 14. 5. 2025, sp. zn. IV. ÚS 386/24, rozhodnutí Ústavního soudu jsou dostupná na http://nalus.usoud.cz). V posledně citovaném nálezu Ústavní soud tuto povinnost konkretizoval tak, že „Úřad není povinen kontrolovanému soutěžiteli sdělit veškeré informace, které má k dispozici o předpokládaném protiprávním jednání, ani nemusí provádět přesnou právní kvalifikaci těchto protiprávních jednání, musí ale jasně uvést domněnky, které chce ověřit.“ 15. Při úvaze, zda bylo provedené místní šetření přiměřené (a úžeji vhodné) je třeba mít rovněž na paměti, co je jeho účelem v rámci prověřování podezření na porušení zákona o ochraně hospodářské soutěže. Dle rozsudku Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 1. 2022, č. j. 2 As 250/2020–81 „úřad je v případě podezření na protisoutěžní jednání ve složité pozici, pokud jde o získávání relevantní důkazů k jeho prokázání. Místní šetření je přitom mnohdy nezastupitelným a de facto jediným možným nástrojem k opatření důkazů“. Na žalovaného proto nelze, pokud jde o získávání podkladů a poznatků k provedení místního šetření, klást nepřiměřené vysoké nároky. Činnost žalovaného před zahájením samotného správního řízení neslouží k tomu, aby bylo postaveno na jisto, že k protisoutěžnímu jednání skutečně došlo, včetně jeho přesné 5 29 A 2/2026 právní kvalifikace. Nejvyšší správní soud k tomu v rozsudku ze dne 20. 3. 2019, č. j. 2 As 257/2018–87, uvedl, že „[k] zahájení řízení i provedení šetření je třeba mít podklady či poznatky, z nichž plyne důvodné podezření; není ovšem třeba mít jistotu. (…) Míra pravděpodobnosti musí být natolik intenzivní, aby bylo pravděpodobné, že došlo k protisoutěžnímu jednání“. Požadavek na provádění extenzivního prověřování a de facto dokazování před provedením samotného místního šetření by jednak vedl k tomu, že by institut místního šetření byl již v zásadě nadbytečný, a současně by takovou činností žalovaného mohl případné účastníky protisoutěžního jednání varovat, důsledkem čehož by mohlo být ukrytí či zničení případných důkazů.

16. Jak zdůraznil i Ústavní soud v citovaném nálezu sp. zn. IV. ÚS 386/24, „podle ustálené judikatury týkající se posuzování indicií o protiprávním jednání spočívá jediné relevantní kritérium pro posuzování těchto indicií v jejich věrohodnosti. Věrohodnost a tím i důkazní hodnota indicie závisí zejména na jejím původu a v případě listin na okolnostech jejich vyhotovení a na okolnosti, zda se uvedená listina vzhledem ke svému obsahu jeví jako rozumná a důvěryhodná. Zároveň je třeba přiznat velký význam okolnosti, že dokument byl vyhotoven v bezprostřední souvislosti se skutkovými okolnostmi nebo přímým svědkem těchto okolností (viz rozsudky Tribunálu ze dne 27. 6. 2012, ve věci T-439/07, Coats Holdings, bod 45 či ze dne 8. 9. 2016 ve věci T-54/14, Goldfish a další, bod 95 a tam citovaná judikatura).“ V. b) Indicie v podobě oznámení od Policie 17. Na výše citovaných judikaturních závěrech staví svou žalobní argumentaci i žalobce v nyní projednávané věci. Za stěžejní žalobní námitku přitom považuje otázku, zda místní šetření v obchodních prostorách žalobce proběhlo v situaci, kdy měl žalovaný „zřetelné, konkrétní a dostatečné vstupní indicie“ vyvolávající důvodné podezření o narušení hospodářské soutěže protisoutěžním jednáním, které popsal v pověření k provedení místního šetření. Žalobce dospívá k jednoznačnému závěru, že nikoliv.

18. S tímto názorem se ovšem krajský soud neztotožňuje.

19. Předně je třeba zdůraznit, že nyní projednávaný případ se od případů, na jejichž základě byly formulovány výše citované judikaturní závěry k hodnocení věrohodnosti indicií o protiprávním jednání, do jisté míry skutkově odlišuje. Soudy při jejich formulaci mimo jiné reflektují původ indicie. S ohledem na potenciálně problematický původ proto není příliš překvapivým konstatování, že byla vystavěna převážně ve vztahu k místním šetřením provedených žalovaným na základě pověření založených především na tzv. anonymních podnětech či na „konkurenčních“ podnětech. „K tomu je nutné obecně uvést, že judikatura u těchto podnětů vyžaduje opatrnost, a to pokud jde o výklad oznámení jedněch soutěžitelů vůči jiným soutěžitelům, mají-li prvně uvedení soutěžitelé zájem na tom, aby byla těmto jiným soutěžitelům uložena sankce (v tomto smyslu srov. rozsudky Tribunálu ze dne 12. 7. 2011 ve věci Mitsubishi Electric, T-133/07, bod 88 či ze dne 16. 11. 2006 ve věci Peróxidos Orgánicos, T- 120/04, bod 70).“ (cit dle nálezu sp. zn. IV. ÚS 386/24). Důvodnými indiciemi pro provedení místního šetření v nyní projednávané věci ovšem nebyl anonymní podnět či konkurenční podnět, nýbrž oznámení o podezření ze spáchání přestupku, které žalovaný obdržel od Policie ČR v souvislosti s jí prováděnou vyšetřující činností v rámci trestního řízení vedeného mimo jiné proti žalobci (resp. osobám ho zastupující).

20. Ze spisového materiálu žalovaného v nyní projednávané věci vyplývá, že žalovaný dne 30. 10. 2025 obdržel od Policie ČR, Národní centrály proti organizovanému zločinu SKPV, 6 29 A 2/2026 oznámení (ze dne 29. 10. 2025, Č. j. NCOZ-3856-208/TČ-2023-412100-H) ohledně možného spáchání přestupku spočívajícího v porušení § 3 odst. 1 ZOHS, jehož se mohly dopustit tam vyjmenované společnosti, včetně žalobce, a to tím, že „v souvislosti se zadávacím řízením na dodávku IT produktů uzavřely mezi sebou v rozporu s ustanovením § 3 odst. 1 ZOHS zakázanou dohodu spočívající mj. v tom, že v zadávacím řízení nebudou postupovat samostatně, nýbrž že ku škodě veřejné zadavatele a za účelem vlastního obohacení vytvoří dodavatelsko-odběratelský řetězec, ve kterém si za současného navýšení ceny předmět plnění mezi sebou přeprodají, a současně se dohodly, které z těchto společností nakonec podají v rámci zadávacího řízení nabídku a v jaké výši.“ K oznámení byly přiloženy další dokumenty, obsahující popis skutkových okolností, z nichž má podezření na porušení ZOHS a spáchání přestupku vyplývat, konkrétně podněty Policie ČR k návrhu na vydání příkazu k prohlídce jiných prostor a pozemků, návrhy Vrchního státního zastupitelství v Praze na vydání příkazu a příkazy soudu o nařízení prohlídky dle § 83a odst. 1 trestního řádu a dokumentace od Finančního úřadu pro Středočeský kraj. Dané úkony vyšetřujících orgánů Policie ČR byly provedeny v rámci trestního řízení vedeného pro zločin porušení předpisů o pravidlech hospodářské soutěže podle § 248 odst. 2 alinea první, odst. 4 písm. a), b) zákona č. 40/2009 Sb., trestní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, ve formě spolupachatelství podle § 23 citovaného zákona, a zločin zkrácení daně, poplatku a podobné povinné platby dle § 240 odst. 1, 2 písm. c) trestního zákoníku. Policejním orgánem bylo zjištěno, že shora kvalifikovaného jednání pod se mohly dopustit mimo jiné osoby M. P. a P. M. jednající za žalobce.

21. Krajský soud k tomu konstatuje, že za situace, kdy důvodnými indiciemi pro provedení místního šetření byl podnět (oznámení o podezření ze spáchání přestupku), který žalovaný obdržel od Policie ČR v souvislosti s jí prováděnou vyšetřující činností v rámci trestního řízení souvisejícího s dotčeným subjektem (soutěžitelem), je tímto i přezkum věrohodnosti indicie o protiprávním jednání v souvislosti s prováděným místním šetřením nutně ovlivněn, a to právě a především v onom aspektu důvěryhodnosti zdroje, odkud podnět pochází. V tomto směru má krajský soud za to, že požadavky kladené na žalovaného v těchto případech pokud jde o získávání podkladů a poznatků k provedení místního šetření nevyžadují takové úsilí (v relaci s tzv. anonymními podněty či s podněty v rámci konkurenčního boje) směrem k jejich prověřování, neboť tuto roli v zásadě nahradily vyšetřující orgány. Uvedené platí obzvláště za situace, kdy téměř totožné indicie byly relevantním a z hlediska soudního přezkumu dostatečným a přiměřeným podkladem pro nařízení prohlídky jiných prostor a pozemků ve smyslu § 83a odst. 1 trestního řádu ze strany příslušného soudu. Tak tomu totiž bylo v nyní projednávaném případě, kdy byl ze strany Obvodního soudu pro Prahu 3 dne 27. 10. 2025 vydán příkaz k prohlídce jiných prostor dle § 83a odst. 1 trestního řádu (sp. zn. 0 Nt 11027/2025 – založený ve spisu žalovaného), konkrétně kancelářských prostor užívaných žalobcem s odůvodněním, že na základě návrhu státního zástupce soud shledal důvodným podezření, že se v těchto v prostorách budou nacházet věci důležité pro trestní řízení.

22. Z uvedeného samozřejmě nelze dovozovat, že požadavky kladené judikaturou na hodnocení věrohodnosti a prověřování anonymních či konkurenčních podnětů ze strany žalovaného v těchto případech vůbec neplatí, a k provedení místního šetření by tak mohlo docházet skutečně pouze na základě mechanického a nekritického převzetí podkladů od jiného orgánu veřejné moci, jak namítá i žalobce. I v těchto případech je žalovaný povinen podnět doručený od orgánu veřejné moci posoudit a prověřit (stále se jedná o podnět, nikoliv příkaz), ne však nutně primárně z hlediska jeho důvěryhodnosti, ale i nadále z hlediska naplnění požadavku přiměřenosti zásahu do práva na soukromí a splnění předpokladů formulovaných výše 7 29 A 2/2026 (opodstatněnost, vhodnost, přiměřenost co do délky i rozsahu atp.). Současně platí, že žalovaný musí důvody pro zahájení místního šetření dostatečně jasným a přezkoumatelným způsobem vymezit, byť zde primárně s oporou ve zjištěních provedených ze strany jiného orgánu veřejné moci.

23. Krajský soud má za to, že tyto požadavky žalovaný v nyní projednávaném případě splnil, kdy jasně formuloval, jaké a kým zjištěné informace pro něj představovaly základní zdroj indicií k provedení místního šetření, což podrobně vymezil v pověření k provedení místního šetření ze dne 31. 10. 2025 a 24. 11. 2025. Indicie zakládající důvodné podezření jsou pak shrnuty v pověření s odkazem na oznámení, které popisuje existenci možné zakázané dohody a/nebo jednání ve vzájemné shodě žalobce a dalších soutěžitelů spočívající ve vyloučení hospodářské soutěže o veřejné zakázky v oblasti informačních technologií zadávané příslušnými subjekty. Zde žalovaný jasně deklaroval, že z obdržených podkladů nabyl důvodného podezření, že se žalobce může v úvodu popsaným jednáním dopouštět přestupku podle § 22a odst. 1 písm. b) ZOHS spočívajícího v uzavření dohody v rozporu s § 3 odst. 1 ZOHS a/nebo možného porušení zákazu stanoveného v čl. 101 odst. 1 SFEU.

24. Krajský soud se proto neztotožňuje s názorem žalobce, který s odkazem na požadavky kladené judikaturou na hodnocení věrohodnosti a prověřování anonymních či konkurenčních podnětů, totožné požadavky vyžaduje i v případech, kdy se jedná o případy prověřování podnětu pocházejícího od orgánů činných v trestním řízení. Samozřejmě lze přisvědčit žalobci, že soudní kontrola zásahů v podobě místního šetření ze strany žalovaného by nebyla účinná či ztrácela smysl, pokud by k provedení místního šetření docházelo jen na základě mechanického a nekritického převzetí podkladů od jiného orgánu veřejné moci. V tomto směru sice krajský soud nesdílí obavu žalobce z toho, že takový postup by mohl v krajním případě umožňovat žalovanému provádět namátkové kontroly, neboť i nadále musí důkladně hodnotit splnění předpokladů plynoucích z požadavku přiměřenosti zásahu v podobě místního šetření. Naznačený postup by ovšem mohl vést k odlišnému důsledku (k této úvaze krajský soud inspirovala i žalobcem předložená tisková zpráva ÚOHS ohledně prohloubení jeho spolupráce s Policií ČR), a to pokud by nástroj v podobě místního šetření dle § 21f ZOHS byl orgány činnými v trestním řízení využíván v situacích, kde by příslušné soudy neshledaly naplnění podmínek pro využití vyšetřovacích úkonů předvídaných trestním řádem, typicky prohlídky jiných (kancelářských) prostor ve smyslu § 83a trestního řádu. Nutno dodat, že tomu „napomáhá“ i ústavněprávní úprava v čl. 12 odst. 2 a odst. 3 Listiny základních práv a svobod předvídající odlišné režimy pro využití nástrojů majících nicméně obdobný potenciál invazivně zasáhnout do práva na soukromí dotčených subjektů ze strany orgánů veřejné moci. Na to pak navazuje i odlišný režim soudního přezkumu (předběžný u domovních prohlídek a prohlídek jiných prostor dle trestního řádu ve formě soudního příkazu a následný prostřednictvím zásahové žaloby dle soudního řádu správního). I z těchto důvodů proto krajský soud shledává za nezbytné, aby i v případech obdobných nyní řešené věci byly na činnost žalovaného kladeny výše formulované požadavky bez ohledu na skutečnost, že se jedná o projev vzájemné spolupráce mezi dotčenými orgány, neboť stále musí být kladen důraz na přiměřenost zásahu do práva na soukromí dotčených subjektů.

25. Krajský soud na základě skutkových okolností projednávané věci dospěl k závěru, že provedení místního šetření dostojí požadavku nezbytnosti, přičemž žalovaný před zahájením místního šetření disponoval zřetelnými, konkrétními a dostatečnými indiciemi o 8 29 A 2/2026 možném protisoutěžním jednání žalobce, resp. zapojení osob jej zastupujících do protiprávního jednání.

26. Pokud jde o rovinu časovou provedení místního šetření, krajskému soudu se jeví jako zcela racionální a opodstatněné zdůvodnění ze strany žalovaného, kdy zvolil cestu paralelního postupu s orgány činnými v trestním řízení, tzn. k provedení místního šetření v první fází došlo ve shodném termínu, jaký byl stanoven pro provedení prohlídky jiných prostor ze strany Policie ČR. Pokud by žalovaný zvolil provedení místního šetření v pozdějším termínu (tj. po prohlídkách ze strany Policie ČR), nemuselo by být takto naplánované místní šetření dostatečně účinné, a to zejména s odkazem na ztrátu okamžiku překvapení a příp. manipulaci s důkazy. Stejně tak krajský soud hodnotí důvody, které vedly žalovaného k přerušení místního šetření (došetření obsahu zablokovaných mailových schránek), přičemž (nadto na základě součinnosti žalobce) byla učiněna nezbytná opatření, aby nemohlo dojít k (nežádoucí) manipulaci s obsahem schránek (viz záruky stanovené žalovaným). V. c) Vybočení z rozsahu pověření 27. V rámci testu přiměřenosti co do rozsahu reálně provedeného šetření na místě krajský soud hodnotí vazbu mezi úkony žalovaného a zakázanou praktikou (z jejíhož páchání je soutěžitel důvodně podezírán), jak byla vymezena v pověření. Musí tudíž existovat proporcionální vztah nejen mezi rozsahem podezření a rozsahem pověření, ale také mezi rozsahem pověření a rozsahem samotného šetření (viz rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 20. 2. 2019, č. j. 3 As 157/2017-222). Co se týče užití klíčových slov v rámci šetření, Nejvyšší správní soud považuje jejich využívání při nahlížení do elektronických obchodních záznamů soutěžitele za racionální způsob vyhledávání informací (srov. rozsudek ze dne 20. 3. 2019, č. j. 2 As 257/2018-87, bod [25]).

28. Absence zcela jednoznačných zákonných pravidel pro postup žalovaného v jednotlivých typech případů a povaha posuzování proporcionality tohoto postupu podle názoru krajského soudu vylučuje jakoukoliv algoritmizaci a vyslovení obecných východisek univerzálně platných pro všechny případy. V každém jednotlivém případě je nutno přihlédnout ke všem okolnostem a posoudit je komplexně ve vzájemných souvislostech. Žalovaný musí přiměřenost svého postupu průběžně vyhodnocovat a včas reagovat, pokud se šetření na místě vzdaluje svému původnímu účelu (srov. rozsudek zdejšího soudu ve věci HP TRONIC Zlín, spol. s r.o., ze dne 3. 7. 2024, č. j. 31 A 72/2023-174, bod 33).

29. Žalobce spatřuje vybočení z rámce pověření v rovině věcné, kdy namítá vágnost vymezení protisoutěžního jednání a žalovaným široce dovozovanou zapojení žalobce v něm, nadto v časovém horizontu přesahujícím samotné vyšetřování ze strany orgánů činných v trestním řízení.

30. Jak zmiňuje i žalovaný ve vyjádření k žalobě, judikatura v rámci posouzení přiměřenosti rozsahu vychází ze skutečnosti, že k provedení místního šetření žalovaný přistupuje za situace, kdy ještě nemusí (zpravidla ani nemůže) znát přesné detaily zakázaného jednání – např. nemusí přesně vědět, k jakému protizákonnému jednání přesně došlo, od kdy do kdy takové jednání mělo/má trvat, nebo komu (např. kterým osobám, které jsou součástí jednoho soutěžitele) z něj plyne odpovědnost za případný přestupek. Právě účelem místního šetření je prověření obchodních záznamů a zajištění kopií dokumentů, které se vztahují k podezření z možného porušení soutěžních předpisů. Jak zdůraznil i Ústavní soud 9 29 A 2/2026 v citovaném nálezu sp. zn. IV. ÚS 386/24: „Povinností Úřadu je sice co nejpřesněji uvést, co je předmětem šetření a taktéž skutečnosti, kterých se má kontrola týkat, není však nutné, aby nařízení kontroly obsahovalo přesné vymezení relevantního trhu, přesnou právní kvalifikaci domnělých protiprávních jednání nebo uvedení období, během něhož měla být tato protiprávní jednání spáchána (srov. opět rozsudek SDEU ve věci Nexans SA a Nexans France SAS, body 36 až 39).“ Obdobně Nejvyšší správní soud v rozsudku ze dne 29. 9. 2022, č. j. 2 As 49/2022-103, bod 44, zdůraznil, že „pokud je dodržen požadavek na zákonnost, sledování legitimního cíle a vhodnost (což bylo v nyní projednávané věci již závazně potvrzeno), není možné bránit tomu, aby Úřad ověřil své podezření na existenci protisoutěžního jednání v celém rozsahu tohoto jednání. Některá protisoutěžní jednání přitom mohou mít povahu jednorázové (např. nedovolené spojení soutěžitelů), jiná jednání mohou mít povahu dlouhodobější (např. jednání ve vzájemné shodě) činnosti. Bylo by v rozporu s účelem činnosti Úřadu, pokud by mu byla dána možnost ověřit své podezření pouze k okamžiku, k němuž jsou vázány indicie, jež založily podezření Úřadu. Takový přístup by totiž nereflektoval realitu, v níž se některé indicie ani nezbytně nemusí vázat ke konkrétnímu okamžiku, a v níž zároveň může mít protisoutěžní jednání trvající povahu. Časový okamžik, k němuž se vztahuje skutková indicie, tak nemůže představovat pomyslnou dělicí čáru, oddělující část domnělého protisoutěžního jednání, kterou je možno vyšetřovat, a část, kterou již vyšetřovat nelze – stále se totiž jedná o jedno a totéž jednání, které samo o sobě také nemusí být dělitelné.“ 31. Krajský soud (ve shodě s uvedenými závěry) je toho názoru, že žalovaný v nyní projednávaném případě nepochybil, pokud předmět neomezil na Vybrané zakázky VZP, tj. rozsah pověření nemá odpovídat podkladům shromážděným ve spisu, kdy výrazy užité v pověření („zejména“) umožňují žalovanému prověřovat veškeré veřejné zakázky, jak požaduje žalobce. Naopak přisvědčuje hodnocení žalovaného (opírajícího se částečně, nikoliv nutně zcela o Oznámení a podklady Policie ČR), že úvodní podezření nespočívalo v izolovaných typických případech bid riggingu, ale v komplexním schématu kooperace, která začínala již na úrovni ovlivňování obsahu zadávacích dokumentací, přes přeprodeje, bid rigging a následné přerozdělování zisků v rámci poddodavatelských vztahů. Žalobkyně zde záměrně vypichuje pouze jeden aspekt kooperace, přičemž dle úvodního podezření se mohla do koordinace zapojovat na různých úrovních. Celé podezření tak nelze zužovat jen na typové schéma bid riggingu v průběhu zadávacích řízení a při podávání samotných nabídek. Žalovaný v pověření správně specifikoval oblast veřejných zakázek v oblasti informačních technologií (tj. dodávky HW a SW, servis a související služby), neboť to zcela odpovídá shromážděným podkladům (zejména pak příkazu k prohlídce jiných prostor u žalobce). Z Oznámení (vč. příloh) plyne podezření na možnost kooperace soutěžitelů i u jiných zadavatelů a takové vymezení prověřovaného jednání krajský soud považuje za akceptovatelné (obdobně viz citovaný rozsudek zdejšího soudu č. j. 31 A 36/2024-106, bod 31, HP TRONIC, a tam citovaná judikatura: „Taktéž širší vymezení prověřovaného jednání (typicky za použití rozšiřujících formulací jako například „případně dalšími soutěžiteli“, „zejména“ nebo „včetně mimo jiné“) již ve své rozhodovací činnosti aproboval jak Nejvyšší správní soud (rozsudky ze dne 22. 8. 2018, č. j. 2 As 257/2018-44, ze dne 29. 3. 2018, č. j. 5 As 119/2017-60, nebo ze dne 20. 12. 2018, č. j. 10 As 203/2017-35), tak Soudní dvůr Evropské unie (rozsudek ve věci C-37/13 P Nexans a Nexans Francie proti Komisi).“ 32. Stejně tak krajský soud aprobuje postup žalovaného pokud jde o vymezení časového rozsahu šetření. K tomu krajský soud ve shodě s žalovaným předně odkazuje na rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 8. 11. 2019, č. j. 5 As 339/2018-40, dle něhož: „vyplývá-li z ní „letitá spolupráce“ nelze v tomto konkrétním případě a za daných konkrétních okolností, zejména s 10 29 A 2/2026 ohledem na konkrétní znění důvodné indicie, formulaci „v minulých letech“ považovat za nepřípustnou pro nedostatečnou konkretizaci. Nejvyšší správní soud proto přisvědčil krajskému soudu, že by bylo absurdní požadovat po žalovaném, aby doložil „časové meze svého údajného podezření“, jak požaduje stěžovatel, když samotná indicie vzbuzuje podezření z natolik širokého rámce protisoutěžního jednání, že by konkrétní časové ohraničení bylo toliko nepodloženým odhadem žalovaného, kterým by popíral primární účel své činnosti – tj. jednání tohoto druhu odhalovat a postihovat.“ 33. Z příkazu k prohlídce jiných prostor u žalobce plyne, že se podezření Policie ČR vztahuje na jednání, ke kterému mělo dojít v období nejméně od 23. 9. 2020 (viz bod 3) s tím, že v bodě 2 je uvedeno, že trestní řízení bylo zahájeno v souvislosti s podezřením zjištěným ve vztahu k veřejným zakázkám, které byly postupně realizovány v letech 2020, 2021 a 2022. Krajský soud považuje za racionální a akceptovatelný názor žalovaného, že s ohledem na komplexnost prověřovaného jednání bylo lze usuzovat, že vzájemné kontakty mohly proběhnout již dříve (zejména ve vztahu k případnému ovlivňování přípravy zadávací dokumentace, přeprodejům apod.). Jistá spolupráce přitom zcela logicky musela předcházet realizaci možného zakázaného jednání, jež by souviselo s veřejnými zakázkami, které byly dle Policie ČR realizovány od roku 2020. Kooperace konkurentů byla přitom značně komplexní, což dokládá i podezření na vzájemné přeprodávání některých vstupů (které by mohli soutěžitelé nabízet zadavateli samostatně) za účelem navýšení konečně ceny, proto mohla zcela logicky být (mj. s ohledem na preciznost zdokumentovaných vazeb konkrétních subjektů či dlouhodobou vazbu žalobce s VZP) relativně dlouhodobé povahy.

34. Krajský soud se neztotožňuje ani s výhradou žalobce, že žalovaný použil příliš obecná klíčová slova. V tomto směru se krajský soud zcela shoduje a argumentací žalovaného obsaženou ve vyjádření k žalobě, kdy se soudu rovněž jeví, že z přehledu použitých klíčových slov je patrná vazba na předmět šetření u všech žalobcem sporovaných klíčových slov (krajský soud nepovažuje za nezbytné je zde znovu podrobně rekapitulovat). Nadto je třeba zdůraznit, že souvislost řady výrazů a klíčových slov může být potvrzena až na základě posouzení obsahu obchodních záznamů (srov. obdobně Nejvyšší správní soud k výrazu „dohody“ u bid riggingového jednání v bodu [30] citovaného rozsudku č. j. 2 As 257/2018- 87). V projednávaném případě současně nebyl žádný zajištěný dokument vyhledán pouze na základě jediného klíčového slova, ale v kombinaci s dalšími, více zacílenými klíčovými slovy. Krajský soud proto konstatuje, že žalovaný použitím klíčových slov nepřekročil rozsah místního šetření, přičemž je třeba zdůraznit, že každé použité klíčové slovo, které při vyhledávání vedlo k nalezení některého dokumentu, bylo řádně zaprotokolováno. V. d) Porušení advokátního tajemství 35. Žalobce v neposlední řadě vznesl námitku porušení advokátního tajemství, resp. důvěrné komunikace s advokátem – tzv. legal professional privilege (dále též „LPP“), neboť je přesvědčen o tom, že inspektoři zasáhli při prověřování obchodních záznamů do jeho komunikace s externími právními poradci, ačkoliv jim byla předem poskytnuta mimo jiné identifikace příslušných advokátních kanceláří a advokátů využívaných žalobcem. Namísto toho inspektoři manuálně ověřovali, a to navzdory námitkám, které průběžně obdrželi (mj. ke konkrétním podkladům, které představovaly komunikaci s advokátem i na první pohled), a nezřídka i poměrně podrobným pročtením dotyčné komunikace, zda je tato komunikace případně vedena v rámci externího právního poradenství. Žalovaný dokonce jednu z komunikací s externím právním poradcem zabavil, konkrétně e-mail ze dne 5. 4. 2023, od: 11 29 A 2/2026 P., M. (x@x), komu: r.b. (x@x), kopie: M., P. (x@x) s předmětem „FW: zápis z jednání 28.03.2023“ (včetně předcházející komunikace a včetně přílohy s názvem “Zápis z jednání 28032023.docx“), ačkoliv se zjevně jednalo (mj. s ohledem na doménu adresáta) o komunikaci s advokátem, resp. advokátním koncipientem a tedy o předmět zákonem chráněného advokátního tajemství (mj. dle § 3a zákona č. 85/1996 Sb., o advokacii, v platném znění), na což byl žalovaný přítomnými právními zástupci výslovně upozorněn.

36. Krajský soud k této námitce předně uvádí, že shodnou problematikou se zabýval již ve své judikatuře opakovaně, a to v rozsudku ze dne 23. 2. 2022, č. j. 31 A 195/2019-215, na který shodně odkazují účastníci řízení, a recentně i v rozsudku ze dne 26. 3. 2026, č. j. 30 A 59/2025-117, přičemž krajský soud bude z těchto závěrů vycházet i nyní, a to navzdory argumentaci žalobce (opírající se i o odbornou literaturu – viz článek: KINDL, J. Ochrana komunikace mezi advokátem a klientem při místním šetření – širší ochrana je namístě. Právní rozhledy, 2023, č. 13-14, s.

469. K tomu ovšem krajský soud dodává, že autor článku byl profesně zainteresován i v nynější věci a svou argumentaci využil i na ústním jednání, kde vystupoval v pozici zástupce žalobce na základě substituční plné moci).

37. Podle § 21 odst. 1 zákona o advokacii je advokát povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, o nichž se dozvěděl v souvislosti s poskytováním právních služeb. Podle § 3a odst. 1 zákona o advokacii platí, že informace tvořící obsah komunikace advokáta, advokátního koncipienta a dalších osob uvedených v § 21 odst. 9 písm. a) s klientem při výkonu advokacie jsou důvěrné, je-li tato důvěrnost v zájmu klienta. Stejně tak jsou důvěrné informace získané nebo vytvářené při výkonu advokacie nebo v bezprostřední souvislosti s ním, pokud z nich lze zjistit informace o obsahu komunikace uvedené ve větě první nebo o poskytovaných právních službách, je-li tato důvěrnost v zájmu klienta.

38. Ústavní soud opakovaně označuje povinnost mlčenlivosti advokáta, resp. důvěrnost komunikace mezi klientem a advokátem za významnou součást práva na spravedlivý proces [srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 11. 6. 2019, sp. zn. II. ÚS 3533/18], resp. práva na soudní ochranu ve smyslu čl. 36 odst. 1 Listiny a práva na právní pomoc dle čl. 37 odst. 2 Listiny, a přiznává mu zvláštní ochranu [srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 28. 8. 2009 sp. zn. II. ÚS 2894/08 (N 191/54 SbNU 361)]. Povinnost mlčenlivosti „[p]ředstavuje totiž jeden z nosných pilířů, na nichž je vystavěn vztah důvěrnosti mezi advokátem a jeho klientem. Význam důvěrnosti tohoto vztahu v demokratickém a právním státě je zcela kardinální, neboť vytváří nutný předpoklad pro skutečné naplnění práva na kvalifikovanou právní pomoc v každém konkrétním případu. Toto právo, které je důležitým součinitelem práva na soudní ochranu a rovnost v řízení, by totiž zůstalo mrtvým, v praxi reálně nepoužitelným, pokud by osoby potřebující kvalifikovanou právní pomoc byly vystaveny dvěma ohňům – neposkytnutí všech potřebných informací advokátovi v obavě z jejich zneužití a přijetí rizika, že právní řízení či jiná forma právního styku dopadne kvůli tomu v klientův neprospěch, nebo poskytnutí všech informací a riskování, že daná věc sice dopadne pro klienta dobře, avšak citelná (eventuálně i větší) újma mu vznikne případným zneužitím těchto informací“ [nález ze dne 14. 10. 2020, sp. zn. II. ÚS 4071/19 (N 198/102 SbNU 251)].

39. Povinnost mlčenlivosti advokáta i důvěrnost jeho komunikace se zastoupeným představují klíčové záruky efektivního výkonu práva na obhajobu a práva na spravedlivý proces. Nejde jen o profesní výsadu advokáta, ale o jednu z klíčových záruk ochrany proti svévoli veřejné moci a efektivního přístupu k ochraně práv jednotlivce. I z citovaného nálezu (body 27 až 29) nicméně plyne, že ochrana důvěrnosti mezi advokátem a klientem není absolutní a neprolomitelná a že je nutno vždy vážit v kolizi stojící principy a hodnoty. 12 29 A 2/2026 40. V případě soutěžních věcí soudy zpravidla vychází z ustálené judikatury SDEU, jež se otázkou ochrany důvěrnosti písemné komunikace soutěžitelů s nezávislým advokátem (a jejího rozsahu a omezení) zabývala opakovaně, a to přímo v kontextu šetření prováděných Komisí v soutěžních věcech.

41. Jak poznamenal zdejší soud v citovaném rozsudku č. j. 31 A 195/2019-215, SDEU „vždy hodnotil zcela specificky možnost využití dokumentů získaných při místním šetření provedeném z důvodu podezření z protisoutěžního jednání. V takto úzce vymezené oblasti jsou pak ony hodnoty stojící v protikladu k ochraně důvěrnosti informací mezi advokátem a klientem jasně dány – zejména lze hovořit o zájmu na účinné ochraně hospodářské soutěže, pro jehož naplnění je potřeba, aby měl soutěžní orgán úplné informace o trhu a jednání soutěžitelů na něm […]. Soudní dvůr pak logicky bere v úvahu protikladné hodnoty a principy zcela automaticky a jejich vyvažování provádí implicitně.“ SDEU posuzoval kolizi proti sobě stojících práv a zájmů implicitně, nicméně nastavil jasná pravidla, jak je třeba na zásahy do důvěrnosti komunikace mezi advokátem a klientem nahlížet. Judikatura SDEU je pak plně aplikovatelná i v případě místního šetření prováděného žalovaným, a to tím spíše že v daném případě jde o podezření ze spáchání protisoutěžního deliktu s unijním prvkem, neboť žalobkyně působí na trzích ve více členských státech.

42. SDEU položil základy svého přístupu v rozsudku ze dne 18. 5. 1982 ve věci 155/79, AM & S v. Komise, v němž stanovil dvě základní podmínky, za kterých Komise nemůže prolomit důvěrnost informací mezi právníkem a jeho klientem: a) musí se jednat o komunikaci mezi klientem a nezávislým právníkem, b) musí jít o komunikaci učiněnou za účelem výkonu práva obhajoby klienta (viz odstavce 21 a 22 uvedeného rozsudku). Zdůraznil přitom také, že se důvěrnost vztahuje na veškeré písemnosti zaslané (exchanged) po zahájení řízení, ale i na dřívější komunikaci, která má vztah k předmětu řízení (earlier written communications which have a relationshop to the subject-matter of that procedure). Je to přitom Komise, kdo je v prvé řadě oprávněn posoudit důvodnost tvrzení o tom, že dokument podléhá ochraně důvěrnosti, ovšem v první fázi nikoliv na základě prostudování jeho obsahu, nýbrž na základě popisu dokumentu šetřeným subjektem (viz odstavec 29 rozsudku). Je tudíž na šetřeném subjektu, aby předložil dostatečné informace o obsahu dokumentu a důvodech, pro které by měl podléhat ochraně důvěrnosti. V pozdějších rozhodnutích SDEU na tento výklad navázal a upřesnil ho, přičemž se od svých východisek již výslovně neodklonil (viz např. rozsudek ze dne 12. 12. 1991, ve věci T-30/89, Hilti AG v. Komise, rozsudek ze dne 20. 2. 2001, T-112/98, Mannesmannröhren-Werke AG v. Komise, rozsudek ze dne 14. 9. 2010, ve věci C-550/07 P, Akzo Nobel Chemicals a Akcros Chemicals v. Komise).

43. Zdejší soud pak v citovaném rozsudku č. j. 30 A 59/2025-117 poukázal i na skutečnost, že na rozdíl od praxe Komise nebo od českého trestního řízení, úprava obsažená v ZOHS neobsahuje žádnou zvláštní úpravu postupu inspektorů žalovaného při posuzování důvěrnosti obsahu komunikace mezi advokátem a klientem. Kupříkladu na vložení listin do obálky nemá dotčený soutěžitel „v podmínkách českého vnitrostátního (psaného) práva právní nárok.“ A to platí obdobně i o jiných procesních zárukách (posouzení obsahu dokumentů nezávislou osobou apod.), kterých se dožaduje i žalobce v nynější projednávané věci. To ale na druhou stranu neznamená, že by žalovaný mohl postupovat zcela svévolně a neomezeně se seznamovat i s obsahem dokumentů, jež jsou označeny jako předmět advokátního tajemství (LPP). Vždy musí postupovat citlivě a šetřit podstatu práva šetřené osoby na spravedlivý proces a práva na obhajobu. Samotná absence procesních záruk dostupných na místě však nezákonnost šetření na místě nezpůsobuje. Právní ochrany proti excesu 13 29 A 2/2026 žalovaného se totiž lze domáhat u soudu, a to podáním zásahové žaloby podle § 21f odst. 7 ZOHS ve spojení s § 82 s. ř. s.

44. V nyní projednávané věci je dle krajského soudu sporné (do různé míry) naplnění obou výše uvedených podmínek dle rozsudku SDEU AM & S v. Komise. V protokolu o došetření je uvedeno, že na základě klíčových slov zadávaných inspektory byly opakovaně zachyceny e- maily, jejichž adresátem nebo odesílatelem byl R. B. s doménou x, x nebo x. Přestože žalobce zcela relevantním způsobem poukazuje na to, že R. B. byl v době konání místního šetření advokátním koncipientem, ev. č. ČAK X, působícím v advokátní kanceláři X advokátní kancelář, s.r.o., která poskytuje externí právní poradenství mimo jiné žalobci (proto také ona e-mailová adresa: x@x), nelze odhlédnout ani od skutečnosti, že R. B. byl od července 2019 zaměstnán u žalobce, a to na pozici Senior Territory Sales Manager, přičemž jeho hlavním úkolem bylo řídit a rozvíjet obchodní příležitosti, zejména pro veřejnou správu. V rámci období, na které žalovaný zaměřoval předmět šetření, včetně oblasti, které se šetření dotýkalo, byl tedy R. B. v pozici zaměstnance žalobce. Na základě těchto skutečností inspektoři dle krajského soudu správně odmítli paušálně neotvírat e-mailovou komunikaci R. B. s obecným odkazem na jeho členství v advokátní komoře (zapsaný jako koncipient), tím spíše, že se jednalo o osobu, která mohla být v pozici zaměstnance žalobce zainteresována v šetřeném jednání. Z toho důvodu nelze jednoznačně dovozovat, že žalovaný pochybil při ochraně advokátního tajemství, neboť mu muselo být z použité domény adresáta [r.b. (x@x)] v posuzovaném mailu ze dne 5. 4. 2023 zřejmé, že se zjevně jednalo o komunikaci s advokátem, resp. advokátním koncipientem a tedy o předmět zákonem chráněného advokátního tajemství. K takovému kategorickému závěru tedy dle krajského soudu s ohledem na profesní minulost dotyčného adresáta rozhodně dospět nelze. V takové situaci, kdy není možno spolehlivě rozlišit, v jaké roli R. B. k žalobci v daný okamžik vystupoval, bylo namístě obsah prověřit – nelze se spoléhat jen na doménu použitou u e-mailové adresy v situaci, kdy R. B. komunikoval z více adres s jinými doménami.

45. Pokud jde o naplnění oné druhé podmínky, tj. že se musí jednat o komunikaci učiněnou za účelem výkonu práva obhajoby klienta, zde má krajský soud ještě silnější pochybnosti o jejím naplnění. Samotný předmět e-mailu o povaze komunikace příliš nenapovídá, byť v této souvislosti krajský soud dodává, že ani pouhé formální označení komunikace jako důvěrné (ATTORNEY – CLIENT PRIVILIGED COMMUNICATION/Komunikace advokát klient/ advokátní tajemství) neznamená, že se i materiálně jedná o důvěrnou komunikaci. Formální označení totiž nemůže sloužit jako „zástěrka“ sloužící ke skrytí komunikace či dokumentů, které ve skutečnosti neslouží k naplnění práva na obhajobu anebo dokonce ani nejde o komunikaci mezi advokátem a klientem.

46. Podstatný je obsah, přičemž žalovaný (stejně jako Komise) musí mít možnost ověřit, že se skutečně jedná o dokument, na který se vztahuje ochrana důvěrnosti. Současně je však nezbytné trvat na tom, aby žalovaný k výkladu podmínky, podle níž je chráněna komunikace učiněná za účelem výkonu práva obhajoby ve smyslu judikatury SDEU, přistupoval spíše utilitárně. Neměl by její obsah detailně zkoumat a analyzovat, zda výkon práva na obhajobu v daném konkrétním případě nevystoupil z mezí stanovených zákonem, stavovskými předpisy nebo advokátní etikou (viz citovaný rozsudek č. j. 30 A 59/2025-117). V nynější věci avšak již po zběžném prostudování předmětné e-mailové komunikace krajský soud musí konstatovat, že dané informace nijak, ani nepřímo neřeší možnost spáchání protisoutěžního jednání žalobcem, ani případnou strategii jeho obhajoby. Z obsahu e-mailu nijak nevyplývá, že by R. B. pro šetřeného soutěžitele působil v roli nezávislého právního poradce/advokáta. 14 29 A 2/2026 E-mail obsahuje zjevně informace o konkrétním obchodním postupu soutěžitele, přílohou je pak zápis, který je obsažen i jako příloha jiné komunikace, do které nebyl R. B. zapojen. Krajský soud souzní s názorem žalovaného, že z komunikace vyplývá, že R. B. byl součástí obchodního týmu žalobce, e-mail je ostatně v kopii adresován dalšímu zaměstnanci žalobce a jde o reakci na předcházející obchodní komunikaci. V předmětné komunikaci M. P. nebyla ani náznakem vznesena jakákoliv otázka či prosba o právní radu. Lze tak konstatovat, že zpřístupnění těchto informací žalovanému nikterak nezhoršuje postavení žalobce v rámci obhajoby v případném přestupkovém řízení. Žalobce ostatně nijak konkrétně netvrdí, jak by mohl žalovaný využitím daných informací oslabit jeho obhajobu. Důkazní břemeno ohledně toho, zda konkrétní dokument obsahuje důvěrné informace, přitom nese právě soutěžitel, u něhož probíhá místní šetření. Žalobce v daném případě své důkazní břemeno neunesl, neboť důvěrnost informací zdůvodňoval pouze tím, že komunikace probíhala mezi advokátem a klientem. Takové zdůvodnění však nemůže být postačující, neboť podstatná je přímá souvislost se samotnou obhajobou, nikoliv pouze souvislost s jednáním, v němž by mohl být spatřován přestupek.

47. Krajský soud nyní (stejně jako v případě rozsudku č. j. 30 A 59/2025-117) pouze nad rámec nezbytného odůvodnění poznamenává, že SDEU vydal rozsudek ze dne 8. 12. 2022, ve věci C-694/20, Orde van Vlaamse Balies a další v. Vlaamse Regering, v němž se rovněž zabývá rozsahem profesní mlčenlivosti advokáta. SDEU dospěl k závěru, že čl. 7 Listiny základních práv Evropské unie, který chrání důvěrnost veškeré korespondence mezi jednotlivci a poskytuje zvýšenou ochranu komunikaci mezi advokáty a jejich klienty, zaručuje nejen činnosti spadající do obhajoby a procesní obrany, ale i důvěrnost právních konzultací, a to jak jejich obsahu, tak jejich existence. Podle SDEU je tato ochrana profesní mlčenlivosti advokátů odůvodněna základním posláním, které plní v demokratické společnosti a kterým je obhajoba a procesní obrana jednotlivců. Toto poslání zahrnuje požadavek, aby každý jednotlivec měl možnost obrátit se svobodně na svého advokáta a obdržet od něj nezávislé právní stanovisko, a mohl se přitom spolehnout na jeho loajalitu (zejm. body 27 a 28). Tento rozsudek tedy rozsah chráněné důvěrné komunikace s advokátem podstatně rozšiřuje. Přestože krajský soud nepřehlédl, že rozsudek ve věci Orde van Vlaamse Balies se týká výkladu unijní směrnice v oblasti finančního práva, a jeho závěry se tedy nedotýkají přímo pravomocí Komise v oblasti ochrany hospodářské soutěže (byť nelze vyloučit, že v budoucnu může dojít k judikatorní proměně podmínek, jež plynou z rozsudku AM & S v. Komise), je toho názoru, že výše uvedené dílčí závěry v nyní projednávané věci by obstály i ve světle závěrů rozsudku SDEU ve věci Orde van Vlaamse Balies a koneckonců i ve světle odborných názorů tento rozsudek (na pozadí kritiky citovaného rozsudku č. j. 31 A 195/2019-215) reflektujících. „Ochrana komunikace mezi advokátem a klientem jakožto profesního tajemství by měla být nazírána nejen optikou práva na právní pomoc, resp. na obhajobu, ale i optikou práva na ochranu soukromí, obydlí a komunikace. To by mělo rozšiřovat okruh dokumentů, které by měly být vyloučeny z dozorové pravomoci v rámci místních šetření prováděných ze strany soutěžních úřadů. Takto by totiž měly být vyloučeny nejen dokumenty týkající se komunikace mezi advokátem a klientem, které mají přímou souvislost s obhajobou v dané věci (jak to zúženě vyložil KS v Brně), resp. které související s předmětem šetření (jak se to vykládá v unijní praxi), ale prakticky veškerá důvěrná komunikace mezi advokátem a klientem představující důvěrné právní poradenství.“ (cit. dle zmíněného článku KINDL, J. Ochrana komunikace mezi advokátem a klientem při místním šetření – širší ochrana je namístě. Právní rozhledy, 2023, č. 13-14, s. 469). Existence důvěrného právního poradenství totiž nebyla v nyní projednávané věci prokázána. 15 29 A 2/2026 48. Pokud jde o žalobcem předestřený požadavek, aby krajský soud žalovanému stanovil povinnost, aby se v dalším šetření či navazujícím správním řízení zdržel používání dokumentů, které měl žalovaný získat nezákonně v důsledku nezákonně provedeného místního šetření v obchodních prostorách žalobce, tomuto požadavku logicky, v návaznosti na výše konstatovaný závěr o zákonnosti a vhodnosti provedeného místního šetření, nelze vyhovět. Nadto krajský soud uvádí, že v minulosti judikoval, že zkoumání zákonnosti zajištění dokumentů a jejich držení v řízení o žalobě na ochranu před nezákonným zásahem je akcesorickým zkoumáním ke zkoumání zákonnosti samotného místního šetření (rozsudek ze dne 26. 9. 2019, č. j. 62 A 63/2019-140, bod 11). Pokud by bylo místní šetření nezákonné samo o sobě, bylo by v zásadě nezákonné i zajištění kopií vybraných dokumentů. Pokud by však šetření nebylo možné považovat za nezákonné jako takové, bylo by při soudním přezkumu nutné se zabývat tím, jaké „rozhodující skutečnosti“ [§ 84 odst. 3 písm. b) s. ř. s.] v tomto směru žalobce líčí (srov. rozsudek zdejšího soudu ze dne 30. 6. 2020, č. j. 29 A 183/2019-142, bod 99, či ze dne 10. 10. 2024, č. j. 29 A 46/2024-89, body 75-78).

VI. Závěr a náklady řízení

49. S ohledem na výše uvedené proto krajský soud nepovažuje předmětné místní šetření za nezákonné, pročež jeho nezákonnost tedy ani nekonstatuje. Celkově tak dle názoru soudu nedošlo k nezákonnému zásahu do práv namítaných žalobkyní, a proto žalobu podle § 87 odst. 3 s. ř. s. zamítl.

50. O náhradě nákladů řízení soud rozhodl podle § 60 odst. 1 s. ř. s., podle něhož nestanoví-li tento zákon jinak, má účastník, který měl ve věci plný úspěch, právo na náhradu nákladů řízení před soudem, které důvodně vynaložil proti účastníkovi, který ve věci úspěch neměl. Žalobce ve věci úspěch neměl (žaloba byla jako nedůvodná zamítnuta), a nemá proto právo na náhradu nákladů řízení. Žalovanému správnímu orgánu, kterému by jinak jakožto úspěšnému účastníku řízení právo na náhradu nákladů řízení příslušelo, náklady řízení nad rámec jeho běžné administrativní činnosti nevznikly, pročež mu soud náhradu nákladů řízení nepřiznal.

Poučení

Proti tomuto rozsudku lze podat kasační stížnost ve lhůtě dvou týdnů ode dne jeho doručení. Kasační stížnost se podává u Nejvyššího správního soudu. V řízení o kasační stížnosti musí být stěžovatel zastoupen advokátem; to neplatí, má-li stěžovatel, jeho zaměstnanec nebo člen, který za něj jedná nebo jej zastupuje, vysokoškolské právnické vzdělání, které je podle zvláštních zákonů vyžadováno pro výkon advokacie. Brno 25. května 2026 Zuzana Bystřická v.r. předsedkyně senátu