49 CO 147/2021

Plný text

Krajský soud v Brně rozhodl v senátě složeném z předsedkyně Mgr. Moniky Kyselové a soudců JUDr. Jiřího Handlara a Mgr. Pavly Kohoutkové ve věci žalobce: ; právnická osoba , IČ: osobní údaje žalobce sídlem adresa zastoupený advokátem JUDr. jméno příjmení sídlem adresa proti žalovanému: ; Ing. jméno příjmení , narozený dne datum bytem adresa zastoupený advokátkou Mgr. jméno příjmení sídlem adresa o zaplacení částky číslo € s příslušenstvím a částky 669.000 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalobce proti rozsudku Okresního soudu Brno – venkov ze dne 10. 6. 2021, č. j. 14 C 4/2020-156,

I. Rozsudek soudu I. stupně se potvrzuje.

II. Žalobce je povinen zaplatit žalovanému na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 6.776 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám advokátky Mgr. [jméno] [příjmení].

1. Rozsudkem soudu I. stupně bylo rozhodnuto, že se zamítá se žaloba, kterou se žalobce domáhá po žalovaném zaplacení částky ve výši [číslo] € se zákonným úrokem z prodlení od [datum] do zaplacení a zaplacení částky ve výši 669.000 Kč se zákonným úrokem z prodlení od [datum] do zaplacení. (výrok I.). Žalobci byla stanovena povinnost zaplatit žalovanému náklady řízení ve výši 73.952 Kč do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám zástupce žalovaného. (výrok II.).

2. Soud I. stupně tak rozhodl o žalobě, jíž se žalobce domáhal náhrady škody, která mu měla vzniknout v důsledku nepoctivého jednání žalovaného ve smyslu ustanovení § 1729 odst. 2 občanského zákoníku, a to tak, že žalobce s žalovaným jednal o uzavření smlouvy o výkonu funkce jednatele, jejíž uzavření se jevilo jako vysoce pravděpodobné, dokonce prakticky jisté, avšak žalovaný bez spravedlivého důvodu jednání ukončil, a odpovídá tak z titulu předsmluvní odpovědnosti za škodu, která tím byla žalobci způsobena. Škodu ve výši [číslo] € odůvodnil žalobce zbytečně vynaloženými náklady na odměnu advokátní kanceláře za přípravu smluvní a jiné dokumentace související s plánovaným jmenováním žalovaného novým jednatelem (konkrétně za smlouvu o výkonu funkce jednatele, dohodu o mlčenlivosti a za korporátní souhlasy potřebné k jmenování žalovaného na pozici jednatele). Za uvedené právní služby zaplatil žalobce v advokátní kanceláři odměnu v uvedené výši. Dále žalobce po žalovaném požadoval zaplacení částky 669.000 Kč, představující náklady na odměnu za výkon funkce stávajících jednatelů, kterou musel žalobce vynaložit z důvodu dvouměsíční prodlevy v hledání nového jednatele. Žalobce se přitom rozhodl provést organizační změnu struktury svého statutárního orgánu, a to snížením počtu členů ze tří na pouze jednoho, kterým měl být žalovaný s tím, že původní jednatelé měli ukončit své působení na pozicích jednatelů k [datum]. Nový jediný jednatel měl nastoupit k [datum], aby byla zajištěna kontinuita ve vedení společnosti. Tento postup znemožnilo nepoctivé jednání žalovaného, který bez spravedlivého důvodu žalobce dne [datum] uvědomil o ukončení jednání o uzavření smlouvy o výkonu funkce jednatele a hledání nového jednatele se tímto protáhlo minimálně o 2 měsíce (květen a červen 2019). Žalobce musel se stávajícími jednateli sjednat prodloužení doby jejich působení ve společnosti, a to minimálně o 2 měsíce. Škoda, která tím byla žalobci způsobena, je rozdílem mezi superhrubou dvouměsíční odměnou jednatelů žalobce a superhrubou dvouměsíční odměnou žalovaného, kterou měl na základě smlouvy o výkonu funkce jednatele získat.

3. Soud I. stupně vyšel ze zjištění, že dne [datum] obdržel žalovaný emailovou formou od žalobce nabídku pracovní pozice (označenou jako offer letter), a to pozice Chief Executive Officer (Statutory Director) s tím, že smlouva se měla řídit českým zákoníkem práce a pracovní poměr na plný úvazek měl být uzavřen na dobu neurčitou, zkušební doba byla sjednána v délce šesti měsíců a základní mzda měla činit 200.000 Kč hrubého. Dne [datum] sdělil žalovaný emailem žalobci, že nabídku přijímá, a že u stávajícího zaměstnavatele firmy„ [příjmení]“ podá výpověď. Dne [datum] informoval žalovaný žalobce opět emailem, že u firmy„ [příjmení]“ dal výpověď ke dni [datum]. Dne [datum] zaslal žalobce žalovanému návrh smlouvy o výkonu funkce jednatele, v níž bylo uvedeno, že v době prvních 6 měsíců končí výkon funkce jednatele uplynutím 1 měsíce od doručení písemného oznámení společníkům společnosti. V průvodním dopise (emailu) k této smlouvě bylo mimo jiné uvedeno, že jednatelství se má týkat i firmy„ [anonymizováno] [obec]“, která je holdingovou společností žalobce. Žalovaný emailem ze dne [datum] sdělil žalobci, že ke smlouvě nemá žádné námitky. Nicméně následně se obrátil na advokáta Mgr. [jméno] [příjmení], který mu emailem ze dne [datum] posoudil navrženou smlouvu a sdělil žalovanému rizika vyplývající ze smlouvy o výkonu funkce jednatele. Zejména žalovaného upozornil, že dle předmětné smlouvy nebude zaměstnancem žalobce, a že se tedy nejedná o pracovněprávní poměr. Poté žalovaný emailem ze dne [datum] sdělil žalobci, že se rozhodl nabídku nepřijmout, a že zůstane u stávajícího zaměstnavatele firmy„ [příjmení]“, kde mu byla poté, co se se stávajícím zaměstnavatelem dne [datum] dohodl na odvolání výpovědi z pracovního poměru, byla nabídnuta pracovní pozice Chief of Operation; hrubá měsíční mzda žalovaného na této pracovní pozici za období květen až říjen 2019 činila 150.500 Kč. Z výpovědi samotného žalovaného soud I. stupně učinil též skutková zjištění o tom, že všechna možná rizika spojená s výkonem funkce jednatele a skutečnost, že se nemá jednat o pracovněprávní poměr, si začal uvědomovat až poté, co obdržel odpověď svého zástupce advokáta Mgr. [anonymizováno], který předmětnou smlouvu posoudil. V té době jednatele dělat nechtěl, neboť to byl jiný druh práce, a jednatele předtím nikdy nedělal, a navíc by měl osobní odpovědnost za firmy, které vůbec neznal. Poté si dané skutečnosti nechal projít hlavou, a hned dne [datum] napsal žalobci email, že si nabídku rozmyslel. V současné době je žalovaný ředitelem firmy„ [příjmení]“ a od [datum] též jejím jednatelem. Na základě uvedených zjištění dospěl soud I. stupně k závěru, že žalovaný po celou dobu jednal maximálně poctivě, neboť dokonce u svého tehdejšího zaměstnavatele, firmy„ [příjmení]“, podal výpověď, aby mohl nastoupit u žalovaného, a že se skutečně původní nabídka (offer letter ze dne [datum]) jevila jako nabídka pracovního poměru na dobu neurčitou se zkušební dobou 6 měsíců v režimu zákoníku práce. Žalovaný jako právní laik byl takto uveden v omyl, neboť se ve skutečnosti mělo jednat o nabídku výkonu funkce jednatele. Ani po zaslání smlouvy o výkonu funkce jednatele dne [datum], tj. za 7 dnů, neměl žalovaný v nabídce jasno, a proto oslovil Mgr. [jméno] [příjmení], který mu emailem ze dne [datum] situaci osvětlil a předestřel rizika předmětné smlouvy o výkonu funkce jednatele. Pokud žalovaný emailem ze dne [datum] sdělil žalobci, že ke smlouvě nemá námitky, nemění to na dané situaci nic podstatného, neboť od smlouvy odstoupil bezprostředně poté, co si v plné šíři uvědomil, že by měl vykonávat funkci jednatele, a to dokonce ve 2 firmách, které vůbec neznal, přičemž funkci jednatele předtím nevykonával. Krátké prodlení žalovaného za dané situace nemohlo žalobci způsobit žádnou škodu, když žalovaný měl k žalobci nastoupit až od [datum]. I v případě, kdyby do firmy žalobce nastoupil dle navržené smlouvy, mohl ve zkušební době 6 měsíců kdykoliv ze své funkce odstoupit. V okamžiku, kdy si nabídku rozmyslel, a to ze spravedlivého důvodu, ihned vzápětí toto stanovisko sdělil žalobci. Soud I. stupně dále zdůraznil, že samotné neuzavření smlouvy nikdy není deliktním jednáním. Deliktem je pouze nepoctivé jednání, kterého se však žalovaný nedopustil. Soud I. stupně tedy uzavřel, že žalovaný měl dostatečný a spravedlivý důvod, aby od nabídky funkce jednatele odstoupil, přestože se druhá strana mohla domnívat, že uzavření smlouvy je vysoce pravděpodobné.

4. Proti tomuto rozsudku podal odvolání žalobce a soudu I. stupně vytýkal, že na základě provedených důkazů dospěl k nesprávným skutkovým zjištěním a rovněž k nesprávnému právnímu posouzení věci. Pokud žalovaný sdělil žalobci emailem ze dne [datum], že jej těší příležitost ke spolupráci a následně dne [datum], že ke smlouvě o výkonu funkce jednatele nemá výhrady, a pouze se zeptal, zda má smlouvu podepsat a zaslat žalobci sken nebo zda dojde k podpisu až [datum], je zřejmé, že žalobce byl připraven smlouvu bez dalšího podepsat. Zároveň projevil zájem, aby byl zapojen do procesu výběrového řízení ohledně obsazení dalších volných pozic u žalobce, a podílel se tak na výběru svých budoucích podřízených. Pokud tedy žalovaný poslal zcela překvapivě dne [datum] žalobci email, ve kterém mu oznámil, že si celou věc rozmyslel a rozhodl se zůstat u svého stávajícího zaměstnavatele (což je dle žalobce s podivem, když žalovaný přijal nabídku původního zaměstnavatele, přestože již přijal nabídku žalobce, a dokonce souhlasil se zněním smlouvy), je takové jednání nutno hodnotit jako nepoctivé a v rozporu s dobrými mravy. Navíc je povinností každé ze stran, aby si podle okolností případu zjistila odpovídající míru objektivních informací o okolnostech, které má za rozhodující pro uskutečnění zamýšleného jednání. Pokud tedy žalovanému z textu a z názvu smlouvy o výkonu funkce jednatele nebylo zřejmé, že jde o výkon funkce jednatele, bylo jeho povinností si relevantní informace pro uzavření smlouvy zjistit. Dle žalobce neobstojí ani závěr soudu I. stupně o tom, že pokud neměl žalovaný v nabídce jasno, a oslovil proto Mgr. [jméno] [příjmení], který mu měl předestřít dne [datum] veškerá možná rizika předmětné smlouvy, je chybný závěr, že na tom nic nemění skutečnost, že v emailu ze dne [datum] sdělil žalovaný žalobci, že ke smlouvě nemá námitky. Pokud totiž žalovaný neměl v nabídce jasno, měl se na tyto nejasnosti dotázat žalobce, popřípadě měl žalobci sdělit, že si nechá smlouvu ještě posoudit od svého právního zástupce. Nic z toho však žalovaný neučinil. Důvodem, proč nakonec žalovaný nezačal u žalobce vykonávat funkci jednatele, nebylo to, že přehodnotil obsah smlouvy, jak uvádí soud I. stupně, nýbrž skutečnost, že mu jeho stávající zaměstnavatel předložil novou nabídku, kterou nakonec žalovaný přijal, a začal u něj vykonávat funkci jednatele. Nečekané rozhodnutí žalovaného nelze omlouvat tím, že proces zvažování všech možných rizik mohl trvat několik dnů. Pokud chtěl žalovaný více času, měl o tom žalobce informovat, což neučinil, a jednal tak v rozporu s principem poctivosti a ochranou dobré víry. Poté, co žalovaný ukončil jednání s žalobcem, přijal u svého dosavadního zaměstnavatele funkci jednatele, tudíž nemůže být pravdou, že by se žalovaný výkonu této funkce zalekl. Návrh předmětné smlouvy byl žalovanému zaslán, ten s ním souhlasil, avšak dostal lepší nabídku od svého bývalého zaměstnavatele, a proto od jednání s žalovaným pro žalovaného nečekaně odstoupil. Žalobce tedy navrhl, aby odvolací soud rozsudek soudu I. stupně změnil tak, že stanoví žalovanému povinnost zaplatit žalobci částku [číslo] € s příslušenstvím a částku 669.000 Kč s příslušenstvím, konkrétně se zákonným úrokem z prodlení ode dne [datum] do zaplacení z obou žalovaných částek.

5. Žalovaný ve vyjádření k odvolání odmítl námitky odvolatele jako nedůvodné a uvedl, že žalobce ve skutečnosti jen zpochybňuje hodnocení důkazů soudem I. stupně. Uvádí přitom argumenty či námitky, které zazněly již před soudem I. stupně, a s nimiž se soud I. stupně řádně vypořádal. Na straně žalovaného byl dán spravedlivý důvod, pro který byl oprávněn nabídku žalobce na uzavření smlouvy nepřijmout, a to s odkazem na odlišnou povahu smluvního vztahu, který měl být smlouvou založen. Na základě nabídky žalobce se totiž žalovaný domníval, že se jedná o nabídku pracovního poměru, a dle tohoto předpokladu s ní vyslovil souhlas. Až dodatečně zjistil, že se ve skutečnosti jedná o nabídku funkce jednatele, kterou odmítl. Žalovaný nesouhlasil s tvrzením žalobce o tom, že by si měl být od počátku vědom toho, že se jedná o nabídku výkonu funkce jednatele a na základě provedeného dokazování před soudem I. stupně k takovému závěru rozhodně nelze dojít. Žalovaný je právní laik a usoudil, že se jedná o nabídku pracovního poměru na základě pracovní smlouvy. Těžko by po něm bylo možno spravedlivě požadovat, aby dospěl k závěru, že se jedná o něco jiného, přičemž je nutno zdůraznit, že se jednalo o vyjednávání v řádu několika dnů. Za situace, kdy žalobce ještě prováděl změny ve smlouvě a kdy bylo uvedeno, že se má jednat o výkon funkce jednatele, navíc pro 2 různé společnosti, se žalovaný obrátil na advokáta a teprve poté, co od něj získal vyjádření, o co se ve skutečnosti jedná, teprve poté činil rozhodnutí. Žalovaný v rámci své výpovědi logicky a přesvědčivě vylíčil, jakým způsobem jednání probíhalo, z jakých skutečností vycházel, a na základě čeho svá rozhodnutí činil. V takovém případě by měla být přiznána právní relevance i tomuto subjektivnímu pocitu samotného žalovaného. V řízení před soudem I. stupně přitom bylo vyvráceno tvrzení žalobce, že důvodem, proč ukončil jednání s žalobcem ohledně uzavření předmětné smlouvy, měla být výhodnější nabídka od původního zaměstnavatele. Naopak z výplatních pásek bylo prokázáno, že u žalovaného nedošlo k navýšení jeho mzdy, ale pracoval za stávajících podmínek a za mzdu podstatně nižší, než jaká mu měla náležet u žalobce. Tento zištný motiv byl tedy v řízení před soudem I. stupně vyvrácen. Žalobci přitom žalovaný sdělil, že nabídku nepřijme ještě v době, kdy si nemohl být jist, že bude moci u původního zaměstnavatele v práci pokračovat. I když je pravdou, že od [datum] je žalovaný jednatelem u stávající společnosti, stalo se tak až s podstatně delším časovým odstupem. V době, kdy se vrátil ke stávajícímu zaměstnavateli poté, co ukončil vyjednávání s žalobcem, nastoupil u něj znovu na zaměstnaneckou pozici, nikoliv do funkce jednatele – tu začal vykonávat až s delším časovým odstupem, konkrétně od [datum], a to ve společnosti, v níž byl již několik let zaměstnán, a kterou tak dobře znal. Dle žalovaného vedle spravedlivého důvodu odmítnutí nabídky není ani možné na specifickou povahu smluvního vztahu, o který se v dané věci jednalo, aplikovat předsmluvní odpovědnost. Nakonec žalovaný namítal, že částky, které po něm žalobce požaduje, nepředstavují škodu, za kterou by měl žalovaný odpovídat. Žalovaný tedy navrhl, aby odvolací soud věcně správné rozhodnutí soudu I. stupně potvrdil.

6. Odvolací soud po zjištění, že objektivně i subjektivně přípustné odvolání (§ 201 a 202 a contrario o.s.ř.) bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o.s.ř.) a z důvodů podle § 205 odst. 2 písm. c/, e/, g/ a f/ o.s.ř., přezkoumal rozsudek soudu I. stupně, jakož i řízení, které mu předcházelo (§ 212, 212a o.s.ř.), a po zopakování dokazování listinami„ Odvoláním výpovědi zaměstnance podle § 50 odst. 5 zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce“, dodatkem k pracovní smlouvě uzavřené mezi zaměstnavatelem [právnická osoba] a zaměstnancem panem [příjmení] [jméno] [příjmení] a úředně přeloženou emailovou komunikací mezi žalobcem a žalovaným, odvolání žalobce neshledal důvodným.

7. Projednávanou věc je třeba v současné době posuzovat podle ustanovení zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, ve znění účinném do 31. 5. 2020, tj. v době před nabytím účinnosti zákona č. 366/2019 Sb. (dále jen„ zák. práce“), a také (srov. § 4 zák. práce) podle ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen„ o. z.“).

8. Podle ustanovení § 1729 o. z. dospějí-li strany při jednání o smlouvě tak daleko, že se uzavření smlouvy jeví jako vysoce pravděpodobné, jedná nepoctivě ta strana, která přes důvodné očekávání druhé strany v uzavření smlouvy jednání o uzavření smlouvy ukončí, aniž pro to má spravedlivý důvod (odst. 1). [příjmení], která jedná nepoctivě, nahradí druhé straně škodu, nanejvýš však v tom rozsahu, který odpovídá ztrátě z neuzavřené smlouvy v obdobných případech (odst. 2).

9. Podle rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. 10. 2018, sp. zn. 25 Cdo 856/2018 je z hlediska principu autonomie vůle zásadní, že vznik případné odpovědnosti za újmu vzniklou ukončením kontraktačního jednání bez spravedlivého důvodu má být spíše výjimkou, nikoli pravidlem. Posouzení spravedlivosti důvodu, a tedy i poctivosti či nepoctivosti jednání, nesmí být příliš přísné. Jako spravedlivý důvod by měla být posouzena každá racionální úvaha jednající strany, vycházející z objektivní skutečnosti, ale i z obhajitelného subjektivního přesvědčení podloženého konkrétními okolnostmi v daném místě a čase. Nepoctivost jednání nelze spatřovat v tom, zda jednající strana druhé straně předestře či nikoli celý proces svých úvah, na jejichž základě ukončila jednání o uzavření smlouvy.

10. Z důkazů provedených v odvolacím řízení bylo zjištěno, že dne [datum] zaměstnanec [jméno] [příjmení] (žalovaný) odvolal svou výpověď z pracovního poměru ze dne [datum], doručenou jeho zaměstnavateli společnosti [právnická osoba] dne [datum] (viz„ Odvoláním výpovědi zaměstnance podle § 50 odst. 5 zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce“). Zaměstnavatel přijal toto odvolání výpovědi a na ní potvrdil přijetí svým podpisem téhož dne [datum]. Z dodatku k pracovní smlouvě uzavřené mezi zaměstnavatelem [právnická osoba] a zaměstnancem Ing. [jméno] [příjmení] dne [datum], bylo zjištěno, že s účinností od [datum] byla změněna pracovní smlouva zaměstnance tak, že druh práce, který bude zaměstnanec na základě této smlouvy dále vykonávat, je„ Chief Operations Officer“. Z úředně přeložené emailové komunikace mezi žalobcem a žalovaným, přeložené Mgr. Bc. [jméno] [příjmení], soudní překladatelkou, jež na dokumenty připojila řádnou překladatelskou doložku, bylo zjištěno, že nabídka (tzv. offer letter) byla ze strany žalobce zaslána žalovanému dne [datum] a z této nabídky vyplynulo, že žalovanému byla nabídnuta funkce generálního ředitele (statutárního ředitele) u společnosti [právnická osoba] s dnem nástupu [datum], přičemž v odstavci„ druh smlouvy“ bylo uvedeno, že se jedná o smlouvu upravenou českým zákoníkem práce, na plný úvazek, na dobu neurčitou, se zkušební dobou 6 měsíců a výpovědní dobou 6 měsíců, základní hrubá mzda měla činit 200.000 Kč měsíčně a přijetí nabídky mělo být potvrzeno písemně do [datum], nejpozději však do [datum]. Z navazující emailové komunikace odvolací soud dále zjistil, že jako předmět komunikace bylo vždy uvedeno„ RE: Nabídka“ (v anglické verzi„ RE: offer letter“), a dále z ní bylo zjištěno, že na předmětnou nabídku reagoval žalovaný dne [datum] tak, že uvedl, že„ za ni mnohokrát děkuje, že je z dané příležitosti opravdu nadšený, a že by chtěl podat výpověď v [anonymizováno] tuto středu 29. 5.“ a současně požádal o dovolenou v měsíci srpnu. Na tuto reakci odpověděl žalobce emailem ze dne [datum], že jej rozhodnutí žalovaného velmi těší, a že problém s dovolenou je pochopitelný. Dále uvedl, že se těší, až žalovaného přivítají ve firmě. Dne [datum] emailem žalovaný informoval žalobce o tom, že dal téhož dne oficiálně výpověď a jak bylo dohodnuto, měla se jeho pracovní smlouva u [právnická osoba] ukončit ke dni [datum]. Následně se dotazoval na další kroky, konkrétně jaký bude postup ohledně jeho pracovní smlouvy, zda je potřeba uvést další údaje nebo nějak jinak pomoci a požádal o zapojení výběrových řízení a pohovorů u společnosti„ [anonymizováno]“, která nabízela více volných pozic. Dále požádal o schůzku k vymezeních obchodních priorit. Téhož dne [datum] na tento dopis žalovaného bylo reagováno ze strany žalobce tak, že bylo poděkováno za zprávu a zodpovězeno na jeho dotazy, a to tak, že ohledně 1. bodu bylo uvedeno, že následující den bude zaslána verze navrhované pracovní smlouvy, kterou používají pro všechny jejich české generální ředitele. Dne [datum] byl ze strany žalobce zaslán žalovanému email, v němž v návaznosti na předchozí email (Kristiánův) bylo uvedeno, že je zaslán návrh pracovní smlouvy a údaje, které bylo nutné vyplnit. Dále bylo uvedeno, že součástí koncernu„ [anonymizováno]“ jsou 2 společnosti s tím, že [právnická osoba] je provozní společností a [právnická osoba] je pouze realitní holdingovou společností bez zaměstnanců, a že hlavní smlouva žalovaného reflektující nabídku, kterou mu zaslali, by měla být uzavřena s provozní společností, avšak technicky vzato, měl být žalovaný jmenován též do funkce jednatele společnosti„ [anonymizováno] [obec]“. Emailem ze dne [datum] se žalovaný dotazoval, zda má smlouvu vytisknout, podepsat, naskenovat a poslat, nebo ji podepíší během jejich jednání ve 25. týdnu v Budapešti. Emailem ze dne [datum] se žalobce žalovanému omlouval, že právníci navrhli jednu malou úpravu smlouvy a byla zaslána její opravená verze. Rovněž jej žalobce informoval o tom, že je mu zasílán návrh zjednodušené verze smlouvy pro společnost [právnická osoba] (realitní společnost) a byl požádán o podepsání obou smluv a o jejich zaslání žalobci. Emailem ze dne [datum] s předmětem komunikace označeným jako„ Generální ředitel společnosti„ [anonymizováno]“ žalovaný žalobci sdělil, že s politováním své rozhodnutí přehodnotil a rozhodl se zůstat ve společnosti„ [příjmení]“. Dostal nabídku na pozici provozního ředitele (Chief of Operation), kterou se rozhodl přijmout, a omluvil se za případné komplikace. Na tento email byl ze strany žalovaného, respektive ze strany [jméno] [jméno] ze společnosti„ [příjmení] [příjmení]“, reagováno emailem [datum], ve kterém bylo uvedeno, že je hluboce zklamána, neboť to vypadalo, že možnost spolupráce se společností„ [anonymizováno]“ dokonale odpovídá jeho představám, dále bylo uvedeno, že si je plně vědoma, že se jedná o jeho život a jeho rozhodnutí, ale na dané úrovni je poměrně neobvyklé po přijetí nabídky změnit názor.

11. V posuzovaném případě dospěl odvolací soud k závěru, že soud I. stupně řádně provedl účastníky navržené důkazy a v souladu s ustanovením § 132 o. s. ř. je adekvátně zhodnotil jednotlivě i ve vzájemných souvislostech, a jeho postupu při hodnocení provedených důkazů nelze ničeho vytknout. Správně též soud I. stupně nepřipustil žádost zástupce žalobce o poskytnutí lhůty k návrhu dalších důkazů, když se tak stalo po zákonné koncentraci řízení ve smyslu ustanovení § 118b o.s.ř. Se skutkovými i právními závěry soudu I. stupně se odvolací soud zcela ztotožnil a k věci pouze dodává, že za nesprávné informování nese v daném případě odpovědnost žalobce, a toto pochybení nelze přenášet na žalovaného. Z nabídky, tzv. offer letter, jednoznačně vyplývalo, že se má jednat o zaměstnanecký poměr, a od této nabídky se následně odvíjela další komunikace mezi stranami, přičemž i v této navazující komunikaci bylo dokonce opakovaně zmiňováno, že je mezi stranami jednáno o pracovní smlouvě. Žalovaný (právní laik) měl v daném případě spravedlivý důvod, proč od jednání s žalobcem nakonec odstoupil a jeho nabídku odmítl, když zjistil, že se nejedná o zaměstnanecký poměr, ale o výkon funkce jednatele, a to navíc ve 2 společnostech, které žalovaný v té době vůbec neznal. O jeho poctivosti rovněž svědčí i skutečnost, že svému tehdejšímu zaměstnavateli dal výpověď, a je tudíž zřejmé, že měl v úmyslu u žalobce nastoupit, pokud by nabídka odpovídala jeho domněnce, že se má jednat o pracovní poměr. Žalovaný adekvátně a logicky svůj rozhodovací proces objasnil a nelze z jeho jednání dovodit jakýkoliv nepoctivý úmysl. Informaci o tom, že od jednání odstupuje, sdělil žalobci ještě předtím, než si mohl být jist, že bude moci u svého tehdejšího zaměstnavatele v pracovním poměru pokračovat. Z jeho jednání je tak nepochybné, že nabídka výkonu funkce jednatele se zcela míjela s jeho představou, kterou v něm žalobce nabídkou v tzv. offer letter vyvolal. Avšak nejen samotná nabídka (tzv. offer letter) vyvolávala představu o tom, že se má jednat o zaměstnanecký poměr, ale i další reakce formou emailové komunikace byly v tomto směru ze strany žalobce značně zavádějící. Jak již bylo uvedeno výše, jednak v nich bylo neustále odkazováno na původní nabídku, a pokud v nich žalovaný jednal o„ pracovní smlouvě“, žalobce na to nijak nereagoval, tuto domněnku žalobci nevyvracel, a dokonce sám na„ pracovní smlouvu“ odkazoval. V okamžiku, kdy dal žalovaný žalobci najevo, že nabídku smlouvy o výkon funkce jednatele přijme, lze za dané situace pochopit, že žalovaný neměl jasno o tom, o čem strany vlastně doposud jednaly. Za zcela legitimní tak považuje odvolací soud postup žalovaného, který v řádu několika dnů nakonec žalobci sdělil, že jeho nabídku nepřijímá, neboť měl konečně postaveno najisto, že se nejedná o pracovněprávní vztah, ale o výkon funkce jednatele ve smyslu obchodního zákoníku. Je přitom vcelku lhostejno, že v daném případě žalovaný neuvedl všechny důvody pro ukončení kontraktačního procesu. Nepoctivost jednání totiž není možno spatřovat ani v tom, zda jednající strana druhé straně předestře celý proces svých úvah, na jejichž základě ukončila jednání o uzavření smlouvy, podstatným zůstává, že vzhledem ke všem okolnostem konkrétní věci žalovaný měl pro odmítnutí nabídky žalobce spravedlivý důvod ve smyslu § 1729 odst. 1 o. z. Na tomto závěru nic nemění ani skutečnost, že se žalovaný následně domluvil se svým tehdejším zaměstnavatelem, že bude u něj dále pokračovat v pracovním poměru. V daném řízení byl navíc vyvrácen i jakýkoliv zištný motiv v tom smyslu, že by měl žalovaný po odmítnutí nabídky žalobce pracovat u svého tehdejšího zaměstnavatele za výhodnějších finančních podmínek, naopak bylo prokázáno, že finanční ohodnocení nabízené žalovanému žalobcem bylo výrazně vyšší než to, za které žalovaný pokračoval v práci pro svého tehdejšího zaměstnavatele. Pokud žalobce poukazoval na to, že žalovaný začal od [datum] vykonávat funkci jednatele u společnosti [právnická osoba], nelze nevidět, že se jedná o společnost, v níž byl žalovaný před tím, než se stal jejím jednatelem dlouhodobě zaměstnán a kterou dobře znal, nehledě na to, že dle odvolacího soudu s ohledem na časový odstup mezi odmítnutím nabídky žalobce a jmenováním žalovaného do funkce jednatele výše uvedené společnosti, nelze shledat žádnou souvislost.

12. Odvolací soud tedy uzavírá, že žalovaný při posuzování nabídky žalobce jednal ve vztahu k žalobci bezodkladně, své rozhodnutí smlouvu nakonec neuzavřít učinil v reakci na zjištění, že se nejedná o smlouvu, kterou by byl mezi účastníky založen pracovněprávní vztah, tj. vztah, o který měl žalovaný zájem, a který mu žalobce původně nabízel, nýbrž o vztah založený smlouvou o výkonu funkce jednatele. Pokud tedy žalovaný nabídku žalovaného na výkon funkce jednatele nepřijal, měl pro to dostatečný a spravedlivý důvod.

13. S ohledem na výše uvedené tedy odvolací soud rozsudek soudu I. stupně za použití § 219 o.s.ř. jako věcně správný potvrdil, a to včetně výroku o nákladech řízení, o kterých soud I. stupně rozhodl s ohledem na výsledek řízení zcela v souladu s § 142 odst. 1 o.s.ř. tak, že k jejich náhradě zavázal v řízení neúspěšného žalobce.

14. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto za použití § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o.s.ř. tak, že žalobce byl zavázán k povinnosti zaplatit žalovanému na jejich náhradě částku 6.776 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku (§ 160 odst. 1 o.s.ř.) k rukám advokátky žalovaného [příjmení] [jméno] [příjmení] (§ 149 odst. 1 o.s.ř.). Uvedená částka sestává z odměny advokáta za 2 úkony právní služby (vyjádření k odvolání a 1x účast u jednání odvolacího soudu) á 2.500 Kč (§ 7 bodu 5., § 9 odst. 3 písm. a/, § 11 odst. 1 písm. d/ a g/ vyhlášky č. 177/1996 Sb.) a ze 2 částek paušální náhrady hotových výdajů advokáta á 300 Kč (§ 13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb.), to vše zvýšeno o částku 1.176 Kč, představující 21 % DPH z odměny a náhrad, jíž je advokátka žalovaného plátcem (§ 137 odst. 1, § 137 odst. 3 písm. a/ a § 151 odst. 2 věta druhá o.s.ř.).