15 Co 248/2025

Plný text

Krajský soud v Českých Budějovicích – pobočka v Táboře - rozhodl jako soud odvolací v senátě složeném z předsedy Mgr. Pavla Přibyla a soudkyň JUDr. Ivany Kosové a JUDr. Marcely Pechové v právní věci žalobce: Jméno žalobce , narozený dne Datum narození žalobce Vlastimilem Hájkem sídlem Krajinská 224/37, 370 01 České Budějovice proti žalované: Jméno žalované ., IČ IČO žalované sídlem Adresa žalované zastoupena advokátkou Mgr. Monikou Hlaváčovou sídlem Michalská 440/11, Staré Město, 110 00 Praha 1 o zaplacení 1 980 864,58 Kč s příslušenstvím o odvolání žalobce proti rozsudku Okresního soudu v Táboře ze dne 10. února 2025, č. j. 4 C 261/2023-285

I. Rozsudek soudu I. stupně se v odstavci II. ve výroku, jímž byla zamítnuta žaloba žalobce o zaplacení 1 466 373,35 Kč s příslušenstvím, a v odstavci IV. ve výroku o nákladech řízení, potvrzuje.

II. Žalobce je povinen zaplatit žalované náklady odvolacího řízení v částce 38 549,32 Kč do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám její právní zástupkyně Mgr. Moniky Hlaváčové.

1. Shora citovaným rozsudkem uložil soud I. stupně žalované, aby zaplatila žalobci částku 113 838,53 Kč s úrokem z prodlení ve výši 15 % p. a. od 18. 2. 2023 do zaplacení, částku 1 200 Kč jako náklad spojený s uplatněním pohledávky, a aby žalobce nahradil žalované náklady řízení ve výši 311 398 Kč, ty k rukám její právní zástupkyně Mgr. Moniky Hlaváčové, to vše do 3 dnů od právní moci rozsudku. Současně zamítl žalobu v části, jíž se žalobce domáhal, aby žalované byla uložena povinnost zaplatit mu dalších 1 466 373,35 Kč s úrokem z prodlení ve výši 15 % p. a. od 18. 2. 2023 do zaplacení, a zastavil řízení co do částky 400 652,70 Kč s úrokem z prodlení ve výši 15 % p. a. od 18. 2. 2023 do zaplacení.

2. Žalobce tvrdil, že uzavřel se žalovanou dne 2. 5. 2003 smlouvu o obchodním zastoupení. Na jejím základě si účastníci sjednali v samostatné dohodě ze dne 2. 1. 2016 vícesložkovou odměnu za žalobcem vykonávanou činnost pro žalovanou, která spočívala jednak v sazbě 3,115 % z čistého obratu zákazníků , Anonymizováno, bez DPH, v paušální částce 23 000 Kč bez DPH měsíčně a dále individuální odměně pro určité obchody – prodej privátních značek pro , Anonymizováno, ve výši 0,1 Kč za kus prodaného výrobku. Žalovaná však žalobce na základě této dohody v účetním roce 2022 za vykonanou činnost neodměňovala. Odměnu mu vyplácela postupně v dílčích částkách, a to celkem 1 358 735,44 Kč včetně DPH, což bylo v rozporu se smlouvou o obchodním zastoupení a obvyklou praxí z předchozích let. Žalobce proto původně v žalobě na základě odhadu vývoje relevantního obratu pro určení provize za rok 2022 a podle vývoje provize v závislosti na prodejních obratech žalované odhadl, že mu za tento rok vznikl nárok na provizi ve výši 2 760 000 Kč bez DPH a žalované tak fakturou č. , datum, vyúčtoval celkovou provizi včetně DPH ve výši 2 880 517,80 Kč, ze kterých odečetl dílčí plnění v částce 431 252,21 Kč a 574 770 Kč představující DPH, které již z této faktury odvedl. Žalovaná pak žalobci uhradila ještě další úhrady, a ke dni podání žaloby představovala pohledávka žalobce za žalovanou právě 1 980 864,58 Kč, ke které požaduje uhradit zákonný úrok z prodlení ve výši 15 % p. a. od 18. 2. 2023, tj. ode dne následujícího po splatnosti konečné faktury. Součástí žalobního nároku pak je i částka 1 200 Kč, kterou žalobce požaduje uhradit v souladu s nařízením vlády č. 351/2013 Sb.

3. Žalovaná se žalobou žalobce nesouhlasila, neboť podle ní uhradila na účet žalobce dílčími platbami v roce 2022 celkem 1 358 941,47 Kč, a to za dobu trvání obchodního zastoupení žalobce v roce 2022 do 26. 12. 2022, ke kterému žalovaná od smlouvy o obchodním zastoupení odstoupila, neboť nedošlo k dohodě o odměňování mezi žalobcem a žalovanou. Není také pravdivé tvrzení žalobce, že mu neposkytla, tak jako v předchozích letech, přehled obratu, ze kterého má být odměna žalobce vypočítána. To činila jak v průběhu roku 2022, kdy zasílala žalobci částečné vyúčtování, podle kterého mu pak hradila příslušné částky na účet, nejpozději pak svou povinnost splnila 4. 4. 2023, když žalobci zaslala kompletně celé vyúčtování za rok 2022 spolu se všemi podklady. Přitom vyšla z pravidel vyúčtování pro rok 2016, podle kterého žalobce obdržel 12x měsíční paušální odměnu 23 000 Kč a provizi ve výši 3,115 % z čistého obratu, který za rok 2022 činil 30 487 651,26 Kč. Z toho náleží žalobci obratová odměna 949 690,34 Kč bez DPH a společně s paušální odměnou se v součtu jedná o odměnu ve výši 1 225 690,24 Kč bez DPH.

4. Poté, co soud I. stupně ve věci provedl dokazování, po skutkové stránce dovodil, že účastníci mezi sebou uzavřeli platnou smlouvu o obchodním zastoupení v roce 2003 a jejich spolupráce byla ukončena v roce 2023. Žalobce vykonával pro žalovanou činnost obchodního zástupce. Přitom měl na starosti určený okruh zákazníků, které žalovaná evidovala ve svém účetnictví a IT systému. Každý zákazník měl přidělenu „kartu“ a v ní byly zaznamenány veškeré potřebné informace pro realizaci obchodu a spolupráce, kromě jiného i jméno obchodního zástupce, který se o daného zákazníka staral. Ze systému pak vyplýval i počet realizovaných obchodů za přispění toho kterého konkrétního zástupce a částka za tyto realizované obchody získaná. Od roku 2003 také žalobce a jeho kolega , právnická osoba, , rovněž obchodní zástupce, požádali o společné odměňování obratové provize, a to každému v rozsahu 1/2 bez ohledu na to, který z nich se jakou měrou o obraty zasloužil. Žalovaná takto oba zástupce celá léta odměňovala, a to právě až do roku 2022, neboť spolupráce žalobce a druhého obchodního zástupce , adresa, začala v roce 2021 váznout a ti se v roce 2022 již nebyli schopni nadále dohodnout na spolupráci. Proto žalovaná uzavřela s obchodním zástupcem , adresa, pro rok 2022 nové podmínky pro odměňování, na které žalobce nepřistoupil. Při výpočtu jeho odměny tedy bylo vycházeno z podmínek z roku 2016, kdy žalobce tak jako v předchozích letech účtoval žalované zálohy na paušální odměnu a obratovou provizi s tím, že mu žalovaná neposkytla potřebné podklady pro výpočet obratové provize a tuto proto účtoval odhadem. Žalovaná provedla ve prospěch žalobce dílčí úhrady jím fakturovaných částek, což bylo učiněno účastníky nesporným, ve výši 1 358 941,47 Kč včetně DPH. Z žalobou požadované částky 1 980 864,58 Kč s příslušenstvím vzal žalobce žalobu zpět co do částky 400 652,70 Kč a předmětem žaloby zůstalo doplacení odměny ve výši 1 580 211,88 Kč s příslušenstvím. Žalovaná však tvrdila, že nároky žalobce z titulu odměny za činnost obchodního zástupce již byly zcela vyrovnány. Přestože soud vycházel i z výpovědí slyšených svědků, u kterých si je vědom jejich určitého ekonomického zájmu na výsledku soudního sporu, když , jméno FO, je nejen zaměstnanec žalované v pozici obchodního ředitele, ale i její společník, , právnická osoba, bude i nadále pro žalovanou vykonávat činnost obchodního zástupce a má rovněž obchodní vztah k žalované, , jméno FO, je rovněž zaměstnanec žalované a i on by mohl být ve své výpovědi ovlivněn, pak všichni byli poučeni o trestní odpovědnosti za křivé svědectví. Podstatné je, že vypovídali o skutečnostech, které jsou vesměs zjistitelné a prokazatelné z jiných důkazů, které byly v řízení provedeny (excelové tabulky, smlouvy, korespondence atd.). Žalobce nenavrhl žádné důkazy, které by měly hodnověrnost svědků zpochybnit.

5. Po právní stránce hodnotil soud I. stupně věc podle § 2480 odst. 1 o. z. o smlouvě o obchodním zastoupení. Mezi účastníky byla uzavřena v roce 2003 smlouva o obchodním zastoupení a vedle ní pak byly v průběhu let uzavírány jednotlivé dohody o odměňování, kterými byla smlouva o obchodním zastoupení upřesňována. Hlavní smlouva o obchodním zastoupení stanovuje, že obchodnímu zástupci náleží provize za obchody, které pro zastoupeného sjedná. Podmínky odměňování ze dne 2. 1. 2016 dále smlouvu o obchodním zastoupení zpřesňují a určují, že žalobci náleží odměna v sazbě 3,115 % z čistého obratu zákazníků střediska 002 bez DPH. Střediskem 002 byli označováni vždy zákazníci všech obchodních zástupců, ze kterých byla žalovaná povinna vyplácet obchodním zástupcům provize. Žalobce měl právo na provizi z obchodů, které pro žalovanou sjednal, jak to určuje smlouva o obchodním zastoupení, konkrétně v sazbě 3,115 %, a to za obchody, které byly sdružovány ve středisku 002, jak to určují podmínky odměňování. Žalobce požaduje žalobou zaplacení 1/2 z obratu zákazníků. V minulosti se tak dělo výlučně na základě jeho dohody s , adresa, a na základě obou těchto obchodních zástupců o společném zúčtování, což žalovaná akceptovala. Taková dohoda není uvedena v podmínkách odměňování ze dne 2. 1. 2016. Každý z obchodních zástupců měl svoji skupinu zákazníků, které si nijak nepropojovali a zákazníky si také nevyměňovali. Bylo tedy zcela jasné, jakou výši obratu ten který zákazník ve prospěch žalované zrealizoval a díky činnosti kterého obchodního zástupce byl vytvořen obchodní obrat. Výpomoci obchodních zástupců probíhaly ojediněle, například v době nemoci nebo dovolené. Spravedlivě tedy nemohl vzniknout reálný podklad pro to, aby byl žalobce odměňován z obratu zákazníků, které měl na starosti , právnická osoba, , neboť byť žalovaná respektovala žádost žalobce a tohoto obchodního zástupce o poloviční dělení provize, toto vzhledem k obchodnímu zástupci , adresa, považovala za značně nespravedlivé. Jelikož to pro ni nemělo žádný ekonomický dopad, neměla důvod žádosti obou obchodních zástupců nevyhovět. Pokud se tedy nyní žalobce domáhá žalobou výplaty provize za činnost, na které neměl žádný podíl, tedy i z obratů zákazníků , adresa, , nevznikl mu na její výplatu žádný právní důvod. Navíc vůči obchodnímu zástupci , adresa, ztratily od 1. 1. 2022 podmínky obměňování obchodních zástupců ze dne 2. 1. 2016 právní účinky, neboť ten podepsal se žalovanou dne 17. 3. 2022 jiné podmínky odměňování, a to z obratu množiny svých zákazníků. Na společném odměňování v roce 2022 se pak žalobce a tento , právnická osoba, zástupce již nedohodli. Proto žalovaná postupovala správně odlišně při výplatě provizí ve vztahu k žalobci a druhému z obchodních zástupců , Anonymizováno, , adresa, .

6. Žalobci coby obchodnímu zástupci žalované dle podmínek odměňování obchodních zástupců , Anonymizováno, , Jméno žalobce, a , právnická osoba, uzavřených dne 2. 1. 2016 náležela za rok 2022 výplata paušální odměny v částce 23 000 Kč měsíčně, celkem 276 000 Kč, přestože podmínkou výplaty této odměny byl obrat střediska dle bodu 1. podmínek minimálně 40 000 000 Kč a v tomto období středisko obrat v požadované výši nedosáhlo. Žalovaná tuto paušální odměnu žalobci vyplatila, neboť měla zájem vyrovnat jeho nároky po skončení předchozího soudního sporu vedeného u Okresního soudu v Táboře pod sp. zn. 8 C 167/2022.

7. Žalobce má nárok na 3,115 % z čistého obratu zákazníků střediska 002. Výpočet čistého obratu představuje celkový obrat po odečtu veškerých nákladů bezprostředně souvisejících s obratem zákazníků střediska – bonusy, marketing, služby, propagace peněžní i nepeněžní poskytnutá odběratelům a související s obratem těchto firem, dále odečet paušální částky z obratu ve výši 500 000 Kč (transfery). Dle podkladů předložených žalovanou dosáhl žalobce v roce 2022 obrat z realizovaných obchodů za výrobky ve výši 9 716 829,39 Kč, za zboží ve výši 22 991 987,38 Kč, tj. celkem 32 708 816 Kč. Z toho po odečtení bonusů 1 326 653,51 Kč, transferů 500 000 Kč a nákladů ve výši 633 964,80 Kč činil základ pro výpočet odměny 30 248 198 Kč, ze kterých bylo ještě třeba odečíst zboží poskytnuté zdarma ve výši 33 955,88 Kč. Pak z částky 30 214 242,58 Kč činila obratová provize žalobce 941 173,65 Kč, což spolu s paušální provizí 276 000 Kč činí 1 217 173,65 Kč bez DPH a s 21% DPH ve výši 255 606,46 Kč pak činí celková částka 1 472 780 Kč. Žalovaná žalobci již zaplatila 1 358 941,47 Kč včetně DPH a zbývá tedy doplatit žalobci částka 113 838,53 Kč. V tomto rozsahu soud I. stupně žalobě žalobce vyhověl, zamítl žalobu co do částky 1 466 373,35 Kč s příslušenstvím a zastavil řízení z důvodu částečného zpětvzetí žaloby co do částky 400 652,70 Kč dle § 96 odst. 1 a 2 o. s. ř. Žalobci pak náleží také úhrada částky 1 200 Kč představující náklad spojený s uplatněním pohledávky. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud dle § 142 odst. 2 o. s. ř. a s ohledem na poměr úspěchu účastníků ve věci uložil žalobci, aby nahradil žalované 88 % jí vynaložených nákladů v souvislosti s tímto řízením.

8. Proti tomuto rozsudku, a to pouze proti výroku II., jímž byla žaloba zčásti zamítnuta, a souvisejícímu výroku IV. o náhradě nákladů řízení, podal odvolání žalobce. Namítl v něm, že soud I. stupně nesprávně právně hodnotil právní vztah mezi účastníky, když na smlouvu o obchodním zastoupení uzavřenou v roce 2003 nahlížel v rozporu s ust. § 3028 o.z. dle ust. § 2480 o. z., neboť podle okamžiku jejího uzavření (2. 5. 2003) je zřejmé, že tato smlouva byla uzavřena v režimu zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též „obch. zák.“). Soud I. stupně měl tedy hodnotit hmotněprávní vztah mezi účastníky dle ust. § 652 a násl. obch. zák.

9. Žalobce dále nesouhlasí se závěrem soudu I. stupně o tom, že si nárokuje výplatu provize z činnosti obchodního zástupce , adresa, , která mu již byla oprávněně vyplacena. Ohledně vyplacení provize tomuto obchodnímu zástupci, zejména její výše, nebylo v řízení vedeno žádné dokazování a sám svědek , právnická osoba, odmítl ve své svědecké výpovědi jakékoliv informace o výši své provize od žalované sdělovat. Z tohoto pohledu tedy soud I. stupně nemohl dle § 132 o. s. ř. brát v úvahu skutečnosti, které z provedených důkazů nebo přednesů účastníků nevyplynuly a ani nijak nevyšly za řízení najevo. Není tedy možné učinit žádný závěr o tom, jakou provizi obdržel , právnická osoba, a tímto závěrem odůvodnit výši provize, kterou soud následně přiřkl žalobci v rozsahu doplatku 113 838,53 Kč.

10. Soud I. stupně pochybil, pokud svá skutková zjištění ve prospěch žalované učinil na základě svědeckých výpovědí , jméno FO, , , jméno FO, a , adresa, , kteří měli všichni zájem na výsledku sporu ve prospěch žalované, což mohl seznat před vydáním rozhodnutí i z vyčíslení nákladů řízení ze strany právní zástupkyně žalované, která nárokovala odměnu za poradu s klientem spočívající v přípravě otázek pro zmíněné svědky, což sám prvoinstanční soud považuje za neetické a kontroverzní pro věrohodnost takových svědků. K těmto důkazům, které byly získány (opatřeny) nebo provedeny v rozporu s obecně závaznými právními předpisy, by soud neměl přihlédnout. Ovlivnění svědků ze strany žalované je v tomto případě zřejmé.

11. Dle žalobce ze smlouvy o obchodním zastoupení ze dne 2. 5. 2023 a podmínek odměňování obchodních zástupců střediska 002 , Jméno žalobce, a , právnická osoba, ze dne 2. 1. 2016 plyne, že ujednání byla dvoustranným projevem vůle mezi žalobcem a žalovanou. Pokud okresní soud dospěl k závěru, že zde existovala třístranná dohoda mezi žalovanou, žalobcem a obchodním zástupcem , adresa, , to je v přímém rozporu s obsahem zmíněné listiny. Byla-li žalobci složka procentní odměny z obratu vyplácena v rozsahu 50 % ze sazby 3,115 % z čistého obratu , Anonymizováno, , Anonymizováno, , dělo se tak z logiky věci, neboť v roce 2016 a v následujících letech měl stejné ujednání se žalovanou uzavřeno i , právnická osoba, , a pokud byla procentní odměna vypočítávána z objemu střediska tvořeného činností dvou obchodních zástupců, logicky byla žalobci vyplácena 1/2 celkové procentní odměny. Taková byla skutečná vůle účastníků dohody ze dne 2. 1. 2016 (žalobce a žalované). Jednalo se o zavedenou obchodní zvyklost mezi stranami. Sama žalovaná předkládala soudu protokoly o výslechu svědka , jméno FO, a svědka , jméno FO, ze dne 27. 2. 2019 v rámci finanční kontroly, čímž potvrzovala, že provizní ujednání obou obchodních zástupců byla samostatná. To, že mezi obchodními zástupci byla dohoda, jejíž součástí žalovaná nebyla, se objevilo až v tomto řízení jako argument proti nároku žalobce, na kterém spolupracoval svědek , právnická osoba, zjevně ovlivněn žalovanou při přípravě na svůj výslech.

12. Mezi stranami nebylo sporné, že žalobce pro žalovanou v průběhu roku 2022 prováděl činnost dle smlouvy o obchodním zastoupení. Pokud žalovaná tvrdila, že žalobci zaplatila odměnu jen v takové výši, která odpovídala tomu „o jaké zákazníky se žalobce v roce 2022 staral“, nemůže tento argument obstát a prvoinstanční soud pochybil, pokud tento výklad závazku ze smlouvy o obchodním zastoupení aproboval. Ve smlouvě není ujednáno žádné časové omezení ohledně obchodů, za které má být žalobci vyplácena provize, například jen na obchody roku 2022 –smlouva výslovně říká, že obchodnímu zástupci náleží za sjednání obchodů odměna.

13. Výše odměny měla být dle názoru žalobce určena bez dalších podmínek dle pravidel „Podmínek odměňování obchodních zástupců , Anonymizováno, , Jméno žalobce, a , právnická osoba, “ ze dne 2. 1. 2016. Věcný obsah pojmu , Anonymizováno, pak byl zřejmý z údajů finálně poskytnutých žalovanou, kdy po obsahové stránce se tímto pojmem míní úhrn obratů zákazníků svěřených aktuálně k péči žalobci, ale i , adresa, , kdy tento úhrn byl základem pro určení výše odměny obchodního zástupce , jméno FO, stanovené procentní sazbou 3,115 % (po odpadnutí , adresa, z podmínek 2016 v rozsahu 1/2). Dle podmínek 2016 byl obrat , Anonymizováno, dán obratem prodeje výrobků , adresa, : 9 716 829,39 Kč a obratem prodeje zboží , adresa, : 22 991 987,38 Kč a obratem prodeje výrobků , jméno FO, 2022: 46 108 873,99 Kč a obratem prodeje zboží , jméno FO, 2022: 59 420 020,63 Kč, celkem 138 237 711,30 Kč bez DPH. Krácení procentní odměny, kdy žalobci náleží pouze polovina procentní sazby, je i v období roku 2022 po odpadnutí , adresa, od podmínek 2016, obchodní zvyklostí v odměňování, kterou žalobce při výpočtu svého nároku respektuje.

14. Žalobce nesouhlasí s údaji představujícími odečtení položek dle podmínek odměňování popsaných jako „bonusy, marketing, služby, propagace atd.“, které nemá oporu v dokazování. Žalovaná zaplatila žalobci dobrovolně odměnu v částce 1 358 941,47 Kč včetně DPH, což představuje odměnu za 12 měsíců v celkové výši 333 960 Kč a odměnu z obratu ve výši 1 024 981,47 Kč. Při nároku žalobce na odměnu z obratu , Anonymizováno, , Jméno žalobce, a , právnická osoba, ve výši 138 237 711,30 Kč bez DPH při použití sazby 3,115 %, krácené na jednu polovinu, vychází nárok žalobce na zaplacení obratové provize 2 153 052,35 Kč bez DPH a včetně DPH 2 605 193,35 Kč. Po odečtu obratové provize 1 024 981,47 Kč pak zbývá doplatit žalobci 1 580 211,88 Kč. Tato odměna jako provize sjednaná a odpovídající zvyklostem vychází z ust. § 659 obch. zák. Podle § 659a obch. zák. nárok na provizi přísluší obchodnímu zástupci z činnosti uskutečněné po dobu trvání smlouvy o obchodním zastoupení, ale může mu vzniknout v některých případech předcházejících této době nebo po uplynutí doby, tedy nárok žalobce není redukován pouze činností vykonanou v roce 2022.

15. Žalobce v průběhu řízení vyvracel námitky žalované, že obchodní zástupci , jméno FO, a žalobce se v péči o zákazníky nestřídali a nezastupovali se. K tomu předložil důkazy, že se při plnění konkrétních úkolů s obchodním zástupcem , adresa, střídal. Připustil to i svědek , jméno FO, , že spolupráce obchodních zástupců byla nutná. Bylo třeba koordinovat politiku žalované vůči zákazníkům prostřednictvím obou zástupců. Těžko lze věřit tvrzení svědka , jméno FO, , že žalobce nepracoval řádně, pokud zároveň svědci , jméno FO, a , jméno FO, uváděli, že chtěli spolupráci s žalobcem zachovat. Není opodstatněný závěr, že žalobce nárokuje výplatu z provize z činnosti , adresa, , neboť ten požaduje zaplacení procentní složky provize v období roku 2022 na základě podmínek sjednaných ve smlouvě o obchodním zastoupení a podmínkách o odměňování obchodního zástupce. Nebylo sjednáno, že nárok je podmíněn péčí o konkrétní zákazníky žalované, byla ujednána podmínka, že žalobce bude vykonávat činnost obchodního zástupce a výše provize bude vypočtena ujednaným způsobem.

16. Nárok žalobce nemůže být v rozporu s dobrými mravy, pokazuje-li žalovaná na to, že pokud by žalobci vyplatila odměnu podle podmínek roku 2016, příliš by poklesla její marže a žalobce by nepřiměřeně vydělával na zdražování cen výroků obchodovaných žalovanou. V rozporu s dobrými mravy je, pokud se žalovaná rozhodla nerespektovat své smluvní závazky vůči žalobci. To, že se žalovaná snažila redukovat odměny žalobce, ale i , adresa, , je zřejmé i z porovnání počtu zákazníků navržených žalovanou pro rok 2022 k péči pro , adresa, a pro žalobce ve srovnání s katalogem zákazníků, ze kterých byla obchodním zástupcům (žalobci a , adresa, ) vyplácena odměna do roku 2022. Na nároky na odměnu žalobce by nemělo mít vliv jednání , adresa, , který přijal zvláštní podmínky odměňování, které mu žalovaná pro rok 2022 nabízela. Pokud by se ohledně podílů na obratu , Anonymizováno, jednalo o třístranné ujednání mezi žalobcem, žalovanou a , adresa, , nemohlo v důsledku ujednání mezi , adresa, a žalovanou dojít ke změně závazku mezi žalobcem a žalovanou. Obdobnou situaci řešil prvoinstanční soud v řízení vedeném pod sp. zn. 8 C 167/2022 s odkazem na odbornou literaturu (Občanský zákoník II., komentář 2. vydání , adresa, , nakladatelství , právnická osoba, . Beck 2009, str. 1545 autorů Švestka, Spáčil, Škárová, Hulmák a kolektiv). Žalobce navrhl, aby odvolací soud rozsudek soudu I. stupně ve výroku II. změnil a uložil žalované, aby zaplatila žalobci částku 1 466 373,35 Kč s příslušenstvím a nahradila mu náklady řízení před soudy obou stupňů.

17. Žalovaná navrhla potvrzení rozsudku soudu I. stupně a ve svém vyjádření k odvolání žalobce uvedla, že rozhodnutí soudu I. stupně ve věci odměňování žalobce jakožto obchodního zástupce podle ust. § 2480 o. z. namísto ust. § 652 a násl. zákona č. 513/1991 Sb. obch. zák. nemá z hlediska principu odměňování žalobce žádný vliv, neboť občanský zákoník upravující závazky z obchodních zastoupení prakticky přenáší koncepci tak, jak byla vystavěna v obchodním zákoníku. Nelze souhlasit s tvrzením žalobce, že soud neměl podklad, jakou výši provize obdržel , právnická osoba, a tímto závěrem zdůvodnit výši doplatku provize pro žalobce, neboť okresní soud měl informace o tom, jakou výši obratu zajistil pro žalovanou obchodní zástupce , právnická osoba, . Měl k dispozici smlouvu o obchodním zastoupení , adresa, a podmínky odměňování, tedy bylo možno provizi tohoto obchodního zástupce dopočítat a ověřit. Pokud měl žalobce za to, že chybí nějaký důkaz, měl jej předložit, případně pokud jej neměl k dispozici a měla jej mít k dispozici žalovaná, měl navrhnout jeho předložení. Měl-li žalobce za to, že některý z předložených důkazů není správný nebo úplný, i toto měl před soudem I. stupně namítat. Provize obchodního zástupce , adresa, se pro rok 2022 řídila již jinými podmínkami odměňování, správně proto byl dopočten doplatek provize pro žalobce, když se jedná pouze o doplatek daně z přidané hodnoty z provize, na kterou měl žalobce v roce 2022 nárok. Přiznanou částku 113 838,53 Kč žalovaná žalobci uhradila dne 31. 3. 2025. Porada před jednáním soudu I. stupně, při které mělo dojít k výslechu svědků, byla účtována jako porada žalované a její právní zástupkyně. Jejím předmětem byla příprava otázek na svědky, o kterých se vědělo, že budou k soudu voláni. Jedná se tedy o legitimní přípravu, je výkonem práva na právní pomoc a je nedílnou součástí každého právního zastoupení. Žalobce měl příležitost kladenými dotazy věrohodnost svědka vyvrátit, o to se však nepokusil. Dělení provize mezi oba obchodní zástupce probíhalo vždy a pouze na základě žádosti obou obchodních zástupců a žalovaná k takovému kroku nemohla samovolně nikdy přistoupit. Obchodní podmínky z roku 2016 neobsahují ujednání o tom, že by měl mít žalobce nebo , právnická osoba, nárok na provizi ve výši 50 % obratu zákazníků označených v systému žalované , Anonymizováno, . Pokud byl žalobce v minulosti odměňován i z obchodů/zákazníků , adresa, , došlo k tomu na základě dohody žalobce a , adresa, a žalovaná tuto dohodu pouze akceptovala. Nárok na výplatu provize je dle názoru žalované platný po dobu platnosti smlouvy o obchodním zastoupení uzavřené mezi žalobcem a žalovanou a žalobce každoročně potvrzoval žalované, že jeho nárok na výplatu provize za konkrétní rok byl zcela vyrovnán. V roce 2022 žalovaná od smlouvy o obchodním zastoupení se žalobcem odstoupila a zároveň vyplatila žalobci provizi přesně podle ujednání v uzavřené smlouvě podle podmínek odměňování z roku 2016. Nárok žalobce byl dán jeho činností se zákazníky, která vyústila v uzavření obchodu, tj. v odběru zboží tohoto konkrétního zákazníka. Nárok žalobce není ujednán jako časově neomezená odměna. Pokud mu měl vzniknout nárok na provizi „v některých případech předcházejících této době nebo po uplynutí této doby“, nebyl by to případ, kdy se zastoupenému, tedy žalované, dostane plnění z obchodů uzavřených díky činnosti obchodního zástupce odlišnému od žalobce. Poukaz žalobce na seznam počtu zákazníků v rozsahu 103 položek je zcela účelový, neboť žalobce záměrně neuvádí, že měl 103 zákazníků. Žalobce tak chce zřejmě soudu podsunout myšlenku, že žalovaná se tím, že odebrala obchodním zástupcům 42 zákazníků, měla snažit o redukci odměny žalobce nebo obchodního zástupce , adresa, . Seznam sice obsahuje 103 položek, avšak nikoliv 103 zákazníků. Zřejmě se jedná i o neaktivní zákazníky, se kterými již neprobíhala žádná obchodní spolupráce, a tudíž obchodní zástupci o takové zákazníky již „nepečovali“. Seznam 28 zákazníků, které měl žalobce jako přílohu obchodních podmínek pro rok 2022, byl zcela úplný seznam zákazníků, o které se staral a kteří generovali žalované nějaký obrat, tj. podklad pro výpočet provize. Soudu I. stupně byl předložen sumář obratů týkajících se žalobce i , adresa, a seznam bonusů a odečtů, které jsou taxativně uvedeny v podmínkách odměňování pro rok 2016. S tímto sumářem se žalobce seznámil a částky odečtů podle podmínek odměňování pro rok 2016 nerozporoval. Nyní takto činí, ovšem i samotný návrh na zahájení řízení je o tyto podmínky odměňování opírán. Ve vztahu k tvrzení žalobce o jednání v rozporu s dobrými mravy žalobce účelově křiví svědeckou výpověď svědkyně , jméno FO, , která vysvětlovala, že je proti dobrým mravům, aby kdokoli profitoval pouze ze samotného zdražení výrobků, které navíc bylo nutné, aby se vyrovnaly vyšší ceně vstupních surovin, které žalovaná musela na své výrobky nakupovat. Odměna obchodního zástupce byla navázána na prodejní cenu výrobků – na obrat, nikoliv na zisk – marži, tedy zdražení výrobků o 10 % by znamenalo nárůst základny pro výpočet provize obchodního zástupce o 10 %. Toto bylo důvodem, proč bylo s obchodními zástupci jednáno o změně podmínek jejich odměňování, což svědkyně , jméno FO, vysvětlovala.

18. Odvolání bylo podáno včas, k tomu oprávněnou osobou. Proto odvolací soud projednal věc dle § 212 o. s. ř. a přezkoumal rozsudek soudu I. stupně v částech dotčených odvoláním, tj. pouze v odstavci II. ve výroku, jímž byla žaloba žalobce zamítnuta ohledně zaplacení částky 1 466 373,35 Kč s příslušenstvím, a v souvisejícím výroku IV. o náhradě nákladů řízení. Výroky rozsudku soudu I. stupně v odstavcích I. o platební povinnosti žalované a III. o částečném zastavení řízení nebyly odvoláním žalobce dotčeny a v těchto částech nabyl rozsudek soudu I. stupně dle § 206 odst. 2 věty první o. s. ř. samostatně právní moci.

19. Odvolání žalobce není důvodné.

20. Podle § 3028 odst. 3 o. z., není-li dále stanoveno jinak, řídí se jiné právní poměry (tedy jiné, než jsou specifikovány v odstavci 2, který na danou věc nedopadá) vzniklé přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, jakož i práva a povinnosti z nich vzniklé, včetně práv a povinností z porušení smluv uzavřených přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, dosavadními právními předpisy. To nebrání ujednání stran, že se tato jejich práva a povinnosti budou řídit tímto zákonem ode dne nabytí jeho účinnosti.

21. V úvodu svého odvolání žalobce vznesl výhrady vůči právnímu hodnocení věci. Lze s ním souhlasit potud, že právní vztah mezi účastníky měl být posouzen, s ohledem na uzavření smlouvy o obchodním zastoupení již v roce 2003 a ust. § 3028 odst. 3 o. z., podle příslušných ustanovení obchodního zákoníku, tehdy platného (§ 652 a násl. zák. č. 513/1991 Sb.). Nicméně, jak již ve svém vyjádření k odvolání uvedla žalovaná, tato skutečnost neměla žádný vliv na posouzení nároku žalobce dle smlouvy o obchodním zastoupení ze dne 5. 2. 2003, neboť vymezení této smlouvy podle § 652 odst. , právnická osoba, zákoníku a podle § 2483 odst. 1 o. z. (v odůvodnění rozsudku nesprávně uveden § 2480 o. z.) je totožné.

22. K námitkám žalobce ohledně skutkového stavu věci považuje odvolací soud za potřebné uvést, že soud I. stupně na základě žalobního rámce, který vymezil ve své žalobě a dále při jednání soudu I. stupně dne 17. 1. 2025, jímž vzal zčásti zpět žalobu ohledně zaplacení částky 400 652,70 Kč s příslušenstvím, a dále na základě obrany žalované proti vznesenému žalobnímu nároku, provedl velice podrobné dokazování a důkazy následně hodnotil dle § 132 o. s. ř. jak jednotlivě, tak v jejich vzájemných souvislostech, což popisuje v bodech 3. až 18. rozsudku. Na základě tohoto hodnocení vyvodil skutkové závěry, které rozvedl v bodě 19. odůvodnění napadeného rozsudku, a to zcela v souladu s ust. § 157 odst. 2 o. s. ř. Toto jeho hodnocení je přehledné, logické a nacházejí oporu v obsahu spisu. Proto odvolací soud na tuto část rozhodnutí soudu I. stupně zcela odkazuje.

23. V prvé řadě nelze přisvědčit názoru žalobce o nezákonnosti výpovědí svědků, pokud ohledně nich měla proběhnout porada právní zástupkyně žalované před jednáním soudu I. stupně. Právní zástupkyně žalované v rámci vyúčtovaní nákladů řízení uvedla, že porada se uskutečnila se statutárním zástupcem žalované , jméno FO, (ten v řízení výpověď nepodával), neboli jednalo se o standardní přípravu právní zástupkyně žalované s klientem na jednání soudu, při kterém měli být vyslýcháni svědci (proto je logické, že taková příprava zahrnovala i formulaci otázek na svědky). Pokud takové přípravě nebyly přítomni samotní svědci navržení k výslechu žalovanou (nic takové netvrdí ani žalobce), nelze souhlasit s názorem soudu I. stupně (vysloveným navíc pouze v souvislosti s rozhodnutím o nákladech řízení), že takový postup je kontroverzní pro věrohodnost svědků a neetický. Proto není dle odvolacího soudu dán žádný důvod ke zpochybnění věrohodnosti uvedených svědků. Z hlediska vlastních zájmů svědků a jejich vztahu k žalované pak soud I. stupně správně poukázal (viz závěr bodu 19. odůvodnění jeho rozhodnutí) na konkrétní okolnosti projednávané věci, pro které z těchto svědeckých výpovědí vycházel (a to ve spojení s korelujícími listinnými důkazy).

24. Soud I. stupně řádně zjistil, že podle smlouvy o obchodním zastoupení náleží žalobci jako obchodnímu zástupci provize za obchody, které pro zastoupeného (žalovanou) sjedná (což odpovídá i základním principům smlouvy o obchodním zastoupení ve smyslu § 652 a násl. obchodního zákoníku). Podmínky pro odměňování žalobce ze dne 2. 1. 2016, které se použijí i pro posouzení nároku žalobce uplatněného v tomto řízení (o tom nebylo mezi účastníky již sporu), určují, že žalobci náleží odměna v sazbě 3,115 % z čistého obratu zákazníků střediska 002 bez DPH. Z uvedených podmínek pro odměňování ze dne 2. 1. 2016 plyne, že se týkají odměňování žalobce a , adresa, jakožto obchodních zástupců, přičemž , Anonymizováno, byli souhrnně označováni (jak uzavřel soud I. stupně) zákazníci všech obchodních zástupců. Jelikož ti byli v minulosti i tři, je evidentní, že pojem čistý obrat obsažený v uvedených podmínkách odměňování je třeba vztahovat vždy k činnosti konkrétního obchodního zástupce , Anonymizováno, Uvedená listina o odměňování ze dne 2. 1. 2016 přitom neobsahuje žádný konkrétní způsob rozdělení odměny (určené shora uvedeným způsobem) mezi žalobce a , adresa, , tedy ani dělení odměny mezi ně na polovinu. Takový způsob dělení odměny mezi obchodní zástupce nelze dovodit ani z toho, že v roce 2016 měl mít podepsáno se žalovanou stejné ujednání o odměňování i , právnická osoba, zástupce , právnická osoba, (jak je uváděno v odvolání). Pokud by přitom neexistovala nějaká další dohoda, z logiky věci a z povahy smlouvy o obchodním zastoupení by každému z uvedených obchodních zástupců náležela odměna za jím realizované obchody ve prospěch žalované, tedy z částky obratů žalované, které takový obchodní zástupce svou činností zajistil. Soud I. stupně pak na základě provedeného dokazování (zejména svědecké výpovědi) dospěl k odůvodněnému závěru, že žalobce a , právnická osoba, byly odměňováni rovným dílem ze součtu čistých obratů všech jejich zákazníků, a to pouze na základě jejich společné dohody (takto bylo k jejich shodné žádosti postupováno již od roku 2003), přičemž žalovaná tuto jejich žádost akceptovala (neboť konečná výše provize placená žalovanou pro oba zástupce dohromady byla v obou případech stejná). Významné je pak i další zjištění soudu I. stupně, že oba obchodní zástupci dostávali každý rok společné vyúčtování a na důkaz jejich souhlasu jej podepisovali, neboli bez souhlasu obou obchodních zástupců by žalovaná nemohla k takovému způsobu rozdělení provizí pro každý konkrétní rok přistoupit. Pro rok 2022 však k takové dohodě obchodních zástupců pro jejich neshody nedošlo, přičemž , právnická osoba, zástupce , Anonymizováno, , právnická osoba, uzavřel se žalovanou samostatnou smlouvu o odměňování pro období roku 2022. Byť taková smlouva , právnická osoba, zástupce nemohla sama o sobě změnit způsob odměňování žalobce (jak je jím důvodně namítáno), je v dané věci podstatné, že z ujednání o odměňování z roku 2016 neplynul podíl na provizi pro každého z obchodních zástupců v rozsahu 1/2 a že žádná dohoda mezi obchodními zástupci o dělení provize na polovinu pro období roku 2022 neexistuje. Pak jediným možným způsobem stanovení provize žalobce pro tento rok je její určení z jím skutečně provedených obchodů, tedy z jím zajištěného čistého obratu pro žalovanou, což je v souladu s ujednáním o odměňování žalobce dle podmínek ze dne 2. 1. 2016.

25. Byť lze přisvědčit odvolání žalobce, že soud I. stupně nezjišťoval výši provize , právnická osoba, zástupce , adresa, pro rok 2022, nicméně zjistil konkrétní údaje o výši prodeje výrobků a zboží v roce 2022 žalobcem, , právnická osoba, a dále , jméno FO, , jakož i údaje o odečitatelných položkách včetně nákladů jednotlivých obchodních zástupců. Při správnosti závěru soudu I. stupně o stanovení výše provize žalobce pouze z jím uskutečněných obchodů pro žalovanou (stejně tak provize , adresa, měla být stanovena pouze z obchodů zajištěných tímto obchodním zástupcem), není pro rozhodnutí o výši provize žalobce významné, jaká byla výše provize , právnická osoba, zástupce , adresa, . Proto nebylo třeba, aby se soud I. stupně výší provize , adresa, konkrétně zabýval. Pokud přitom správně zjistil, že v roce 2022 činil čistý obrat žalobce 31 084 604,64 a , adresa, 409 960,44 Kč, náleží žalobci provize pouze z tohoto jím dosaženého obratu, přičemž domáhá-li se určení provize ve výši jedné poloviny ze součtu obratů obou obchodních zástupců, fakticky požaduje neoprávněně provizi z činnosti , právnická osoba, zástupce , adresa, . Právě v této souvislosti se soud I. stupně zmiňuje o provizi vyplacené druhému obchodnímu zástupci za jím provedené obchody, neboli za část obchodů realizovaných tímto obchodním zástupcem by při postupu dle názoru žalobce musela žalovaná vyplatit odměnu každému z uvedených obchodních zástupců (pro takový výklad ujednání o odměňování nelze shledat žádný rozumný důvod).

26. Pro stanovení provize žalobce pro rok 2022 bylo rozhodující, jakého čistého obratu pro žalovanou dosáhl žalobce právě v tomto roce u zákazníků, o které se měl starat. Z výslechů všech svědků shodně plyne, že obchodní zástupci i ostatní zaměstnanci žalované věděli, o jaké zákazníky se každý obchodní zástupce stará. Proto není přiléhavá odvolací argumentace žalobce ustanovením § 659a obchodního zákoníku, ani tím, že ze smlouvy o obchodním zastoupení neplyne žádné časové omezení co do stanovení provize z jednotlivých obchodů, když samotný žalobce vymezuje žalobou uplatněný nárok na účetní období roku 2022. V této souvislosti se soud I. stupně řádně vypořádal i s tvrzeními žalobce, že obchodní zástupci se o zákazníky střídali, a to tak, že se jednalo o nahodilé a ojedinělé výpomoci například v době nemoci či dovolené, a že tak nemohl vzniknout spravedlivý důvod pro stanovení provize žalobci za takové ojedinělé zástupy (které lze předpokládat i v obráceném směru, tedy při zástupu žalobce druhým obchodním zástupcem).

27. Pokud se týká námitek ohledně výpočtu nároku žalobce provedeného soudem I. stupně, konkrétně co do odečtení položek „bonusy, marketing, propagace atd.“ (jde zejména o odpočet částky 633 964 Kč), plyne vyčíslení těchto odečitatelných finančních plnění z dopisu právní zástupkyně žalované právnímu zástupci žalobce a žalobci ze dne 4. 4. 2023. Nejedná se o žádné procesní podání právní zástupkyně žalované vůči soudu, ale o vyčíslení příslušných položek vycházející z účetnictví žalované určené žalobci. Touto listinou soud I. stupně provedl ve smyslu ust. § 129 odst. 1 o. s. ř. důkaz, přičemž ani poté (stejně jako v době před podáním žaloby) žalobce žádné výhrady k této listině a údajům v ní uvedeným neměl. Proto soud I. stupně nepochybil, pokud z tohoto důkazu a skutečností z něho zjištěných vycházel. To současně znamená, že zpochybnění odpočtu předmětné částky žalobcem teprve v podaném odvolání by bylo spojeno s nepřípustným uplatněním nových skutečností, popř. i nových důkazů, a bylo by tak v rozporu s procesními pravidly pro odvolací řízení, pro které platí princip neúplné apelace (srovnej § 205a o. s. ř.).

28. Žalobci se tedy podaným odvoláním nepodařilo zpochybnit závěry soudu I. stupně vedoucí k zamítnutí žaloby co do částky 1 466 373,35 Kč s příslušenstvím. Za situace, kdy soud I. stupně rozhodl bezchybně i o náhradě nákladů řízení, odvolací soud rozsudek soudu I. stupně ve výrocích II. o částečném zamítnutí žaloby a IV. o náhradě nákladů řízení dle § 219 o. s. ř. jako věcně správný potvrdil.

29. Podle § 224 odst. 1 o. s. ř. a § 142 odst. 1 o. s. ř. rozhodl odvolací soud o náhradě nákladů odvolacího řízení. Žalobce se svým odvoláním neuspěl a právo na náhradu nákladů řízení vzniklo žalované. Tyto náklady představuje náhrada za právní zastoupení, a to za 2 úkony právní služby spočívající ve vyjádření k odvolání žalobce v písemné formě ze dne 22. 8. 2025 a v účasti právní zástupkyně žalované u jednání odvolacího soudu dne 18. 9. 2025. Odměnu stanovil odvolací soud z předmětu odvolacího řízení (částka 1 466 373,35 Kč) dle § 8 odst. 1 a § 7 bodu 6. vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb, ve znění účinném od 12. 1. 2025 (advokátní tarif, „dále AT“), v částce 14 180 Kč za úkon. Ke každému z těchto úkonů náleží náhrada hotových výdajů dle § 13 odst. 1 a 4 AT po 450 Kč. Odvolací soud nepovažuje za účelný úkon právní služby poradu právní zástupkyně žalované se žalovanou dne 11. 8. 2025 v délce přesahující 1 hodinu; pouze za takový náleží odměna dle 11 odst. 1 písm. c) AT), při které měla být vedena konzultace o vyjádření k odvolání žalobce a příprava na jednání odvolacího soudu, neboť odvolání obsahuje obdobou argumentaci, jaká zazněla již v řízení před soudem I. stupně, tudíž nevyžadovalo tak časově náročnou konzultaci. Dále má právní zástupkyně žalované nárok na úhradu cestovních nákladů za cestu z , adresa, a zpět dne 18. 9. 2025 ve výši 1 698,95 Kč a na náhradu za 6 půlhodin ztráty času po 150 Kč dle § 14 odst. 1 a 3 AT. Celkem jde o částku 31 858,95 Kč, což spolu s 21% daní z přidané hodnoty ve výši 6 690,37 Kč činí celkem 38 549,32 Kč. Tyto náklady řízení je žalobce povinen nahradit žalované v zákonné lhůtě 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám její právní zástupkyně (§ 160 odst. 1, § 149 odst. 1 a § 211 o. s. ř.).