15 CO 23/2022

Plný text

Krajský soud v Ostravě rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu Mgr. Dagmar Gottwaldové a soudců Mgr. Jana Rýznara a Mgr. Karly Nekolové ve věci žalobce: osobní údaje žalobce sídlem adresa , PSČ obec zastoupený advokátem titul jméno příjmení , titul . sídlem adresa proti žalované: osobní údaje žalované sídlem adresa , PSČ obec a číslo zastoupená advokátem titul jméno příjmení sídlem adresa o určení obsahu budoucí kupní smlouvy, k odvolání žalobce proti rozsudku Okresního soudu ve Frýdku-Místku ze dne 26. 10. 2021, č. j. 12 C 462/2018-162,

I. Rozsudek okresního soudu se potvrzuje.

II. Žalobce je povinen zaplatit žalované na plnou náhradu nákladů odvolacího řízení částku 34 316 Kč k rukám zástupce žalované do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

1. Napadeným rozsudkem okresní soud zamítl žalobu, kterou se žalobce domáhal určení obsahu kupní smlouvy, a to ve znění uvedeném ve výroku I. rozsudku okresního soudu. Současně pak okresní soud výrokem II. svého rozsudku zavázal žalobce zaplatit žalované na náhradu nákladů řízení částku 138 330 Kč. Pokud se týče merita věci, pak okresní soud dospěl v prvé řadě k závěru, že žalovaná je ve věci pasivně věcně legitimována, neboť uzavřela všechny smlouvy, které se týkají předmětu řízení, a tudíž může být nositelkou právní povinnosti k uzavření kupní smlouvy. Zároveň vystupuje jako investiční společnost a obhospodařovatelka uzavřeného podílového fondu [anonymizována čtyři slova] ve smyslu § 6 odst. 1, § 7 zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, jelikož tento fond nemá právní osobnost. Okresní soud poté kvalifikoval vztah mezi účastníky jako závazek ze smlouvy o smlouvě budoucí kupní zaniklý odstoupením ze strany žalované ve smyslu § 1785 ve spojení s § 2001 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“). Co se týče žalobcovy námitky chybného označení pozemků, pak tato případná chyba nepůsobí neplatnost, neúčinnost ani nicotnost žádné ze smluv ani návrhu na jejich uzavření. Pozemky totiž mohly být dle závěru okresního soudu zapsány v katastru nemovitostí již pouze na základě geometrického plánu, poněvadž vznikly z jiných evidovaných pozemků. Ty měly ovšem téhož vlastníka, který pak vlastnil též pozemky nově vzniklé. Kdyby pozemky v době podpisu smlouvy o budoucí kupní smlouvě ze dne [datum] (dále jen„ SSB“) ještě nebyly evidovány, zatímco v okamžiku podání návrhu na uzavření budoucí kupní smlouvy (dále jen„ KS“) již ano, nic by to v daném kontextu neznamenalo, protože by oběma smluvním stranám i katastrálnímu úřadu muselo být jasné, o které konkrétní pozemky se jedná. Za důvodnou pak okresní soud nepovažoval ani námitku žalované stran zániku závazku ze SSB coby závislé smlouvy kvůli zániku závazku ze svěřenské smlouvy. Závazek ze SSB měl zaniknout jen v případě neuzavření svěřenské smlouvy, která však uzavřena byla. Přitom v případě nesložení listin či peněžních prostředků měl zaniknout pouze závazek z již dříve uzavřené svěřenské smlouvy a nikoliv závazek ze SSB. Okresní soud dále uvedl, že podstatou projednávaného sporu byl význam ujednání o kupní ceně, který však byl dle okresního soudu jednoznačný. Účastníci totiž KS již v okamžiku uzavření SSB koncipovali natolik vyčerpávajícím způsobem, že následný návrh na uzavření KS měl pouze funkci jakési stručné pobídky k realizaci předem podrobně ujednané smlouvy, obsahující prakticky jen čas a místo setkání k podpisu KS. Oba účastníci převzali právní povinnost uzavřít KS, přičemž bezprostředním důvodem k nesplnění povinnosti ze strany žalobce bylo nevystavení daňového dokladu žalovanou. Ta se však ke splnění takové povinnosti v žádné ze smluv nezavázala. Proto žalobce neměl právo odepřít uzavření KS s poukazem na nevystavení dokladu o plátcovství daně z přidané hodnoty (dále jen„ DPH“). Dle KS mělo ke zdanitelnému plnění dojít doručením oznámení katastrálního úřadu žalované, tudíž nebylo rozhodné, zda byla žalovaná plátcem DPH ke dni uzavření kupní smlouvy. Žalovaná tak stěží mohla v den uzavření kupní smlouvy vystavit daňový doklad a uvést v něm den zdanitelného plnění. Neschopnost garantovat plátcovství DPH v budoucnu nemůže být porušením žalobcova legitimního očekávání, protože žalovaná žádnou takovou povinnost nepřevzala, a protože registrace k dani závisí na celkových ekonomických charakteristikách daného podílového fondu, nikoli na obsahu kontraktace se žalobcem. Ostatně, nárok na odpočet DPH není nárokem mezi smluvními partnery, nýbrž nárokem daňového subjektu vůči státu. Z faktu, že žalobce smlouvy uzavřel jako podnikatel, ještě neplyne, že by byl rovněž plátcem DPH, protože ne každý podnikatel je plátcem DPH, a to ani, když má přiděleno DIČ. Žalobcem předložené reklamní materiály, jimiž se žalovaná obrátila na blíže neurčený okruh osob, nebyly dle okresního soudu nabídkou ve smyslu § 1780 o. z., protože neobsahují podstatné náležitosti kupní smlouvy. Nejsou ani nabídkou na uzavření smlouvy ve smyslu § 1732 o. z., poněvadž postrádají přesnou specifikaci pozemků alespoň parcelními čísly jakožto základními charakteristikami. Vzhledem k zákonem předepsané písemné formě kupní smlouvy s podpisy obou stran na téže listině a závažnosti předmětu koupě lze stěží předpokládat, že by taková veřejná prezentace mohla být skutečnou nabídkou. Ostatně, pozemky nejsou v materiálech ani příliš podrobně charakterizovány. Popsáno je spíše jejich okolí či obecné rysy, které jsou všem společné, nikoli jednotlivé pozemky coby specifické„ zboží“ zvlášť. Proto jsou reklamní materiály pouhou výzvou k podávání nabídek ve smyslu § 1780 odst. 2 o. z. To potvrzuje i smluvní dokumentace, vypracovaná jako výsledek jednání mezi žalobcem a žalovanou, protože samostatně obsahuje všechny informace o pozemcích tak, jako kdyby žádné reklamní materiály, na které ani neodkazuje, neexistovaly. Přednost má navíc přirozeně ujednání ve smlouvách samotných. Účastníci tyto smlouvy uzavřeli jako dva podnikatelé, přičemž předsmluvní informace jsou právně závazné zásadně pouze ve vztahu podnikatel - spotřebitel. Ze všech těchto důvodů bylo právně irelevantní, že žalovaná v reklamních materiálech prezentovala kupní cenu jako zahrnující DPH. S ohledem na všechny tyto okolnosti okresní soud dovodil, že žalobce byl povinen ofertu žalované akceptovat a uzavřít kupní smlouvu. A pokud tak neučinil, porušil SSB, která žalované zjednala právo odstoupení, jež také využila. Odstoupení od SSB tedy bylo oprávněné, čímž zanikl závazek ze SSB uzavřít KS tak, jak požadoval žalobce v žalobě. Z tohoto důvodu tedy okresní soud žalobu zamítl.

2. Proti celému rozsudku okresního soudu si žalobce podal včasné odvolání, jímž se domáhal jeho zrušení a vrácení věci okresnímu soudu k dalšímu řízení. Tento svůj návrh odůvodnil tím, že okresní soud neúplně zjistil skutkový stav, neboť zejména nezjistil, jaká byla vůle stran při uzavření SSB. K prokázání těchto skutečností byla navržena celá řada důkazů, a to jak ze strany žalobce (výslechy žalobce, [titul] [příjmení] či [titul] [příjmení]), tak i ze strany žalované. Tyto důkazy však okresní soud neprovedl, přičemž žalobce považuje za lichý argument okresního soudu, že svědci, kteří jsou advokáty, nebyli zproštěni mlčenlivosti. Dále žalobce poukázal na skutečnost, že podstatné je v této věci to, jakým způsobem má být vyložena dikce ustanovení o ceně„ s případnou DPH“. Okresní soud tento výklad neprovedl správně, neboť bylo zcela evidentní, že legitimní očekávání žalobce jako podnikatele bylo takové, že si bude moci odpočítat z ceny DPH. Žalovaná přitom ve všech reklamních materiálech deklarovala všem potenciálním kupujícím, že kupní cena je uváděna jako cena včetně DPH. A pokud je takto nabízen prodej pozemků (s cenou včetně DPH), pak z tohoto může potenciální zájemce o koupi pozemků legitimně dovozovat, že prodávající bude minimálně v době prodeje plátcem DPH. A je-li plátcem DPH také kupující, pak je zřejmé, že relevantním obsahem transakce je také ta okolnost, že kupující zaplatí kupní cenu včetně DPH a může následně uplatnit její odpočet. Navíc dikce užitá v předmětném ujednání o ceně nebyla žalovanou interpretována tak, jak uváděla v průběhu řízení, ale tak, že žalovaná samozřejmě plátkyní DPH bude, ovšem záleží na tom, zda dle existující zákonné úpravy budou převody těchto pozemků zatíženy DPH či nikoliv. Z tohoto pohledu tak není podle žalobce podstatné, že nebyla výslovně sjednána povinnost žalované vystavit žalobci daňový doklad, neboť tato povinnost by za předpokládaného běhu událostí žalovanou stejně stíhala. Veškeré smluvní materiály, které ve věci existovaly od okamžiku propagace a reklamy, až po předsmluvní jednání a uzavření SSB, připravovala žalovaná. Ve smyslu § 557 o. z. tak má být dikce ujednání o kupní ceně vyložena k tíži žalované, která tento termín použila jako první. Daňová povinnost, která existuje mezi státem a kupujícím současně dopadá i na vztah mezi kupujícím a prodávajícím, neboť se promítá do výše kupní ceny. Žalovaná se záhy po odstoupení od smlouvy stala plátcem DPH a žalobce tak má za to, že ze strany žalované došlo k obcházení právních předpisů, a to proto, aby se žalovaná vyhnula povinnosti uzavřít kupní smlouvu se žalobcem. Ten tak má za to, že odstoupení od SSB učiněné žalovanou není platné a kupní smlouva měla být uzavřena.

3. Žalovaná k odvolání žalobce uvedla, že navrhuje potvrzení rozsudku okresního soudu jako věcně správného s tím, že i nadále setrvala na své argumentaci uplatněné v průběhu prvostupňového řízení.

4. Odvolací soud přezkoumal rozsudek okresního soudu v odvoláním napadeném rozsahu (tedy ve všech jeho výrocích), a to včetně řízení vydání rozsudku předcházejícího, neboť takto byl odvolacímu přezkumu odvoláním žalobce otevřen. Při přezkumu postupoval dle § 212a odst. 1, 2, 3 a 5 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen„ o. s. ř.“), přičemž vady uvedené v § 212a odst. 5 o. s. ř. odvolací soud neshledal, a ty ani nebyly tvrzeny kterýmkoliv z účastníků. Odvolací soud pak dospěl k závěru o nedůvodnosti odvolání žalobce.

5. Odvolací soud dále uvádí, že souhlasí se všemi skutkovými zjištěními učiněnými okresním soudem z jednotlivých důkazů, na něž je možno pro zestručnění plně odkázat. Odvolací soud pak pouze považoval za nutné tato skutková zjištění doplnit ve smyslu § 213 odst. 2 o. s. ř. zopakováním dokazování, a to o důkazy, které již byly dříve provedeny okresním soudem (SSB včetně přílohy č. 1, výzva k uzavření kupní smlouvy ze dne [datum], výzva k uzavření kupní smlouvy ze dne [datum], svěřenská smlouva ze dne [datum] a odstoupení od smlouvy ze dne [datum]), přičemž odvolací soud z nich zjistil skutečnosti okresním soudem nezjištěné. Odvolací soud pouze v této souvislosti podotýká, že skutková zjištění učiněná z jednotlivých výše uvedených důkazů pro větší přehlednost uvádí níže v rámci právního hodnocení věci. V této souvislosti pouze odvolací soud předesílá, že neučinil žádná relevantní skutková zjištění nad rámec již dříve učiněných okresním soudem z listiny svěřenská smlouva ze dne [datum].

6. Ohledně právního posouzení věci odvolací soud předně souhlasí se závěrem okresního soudu, že žalovaná je ve věci pasivně věcně legitimována. V tomto smyslu je možno plně odkázat na příslušnou část odůvodnění rozsudku okresního soudu, a to i s ohledem na okolnost, že tato skutečnost nebyla žádným z účastníků řízení jakkoliv zpochybňována.

7. Odvolací soud pak souhlasí i se závěrem soudu okresního, že žalovaná důvodně odstoupila od SSB, neboť žalobce nesplnil svou povinnost KS uzavřít. Žalovaná od SSB odstoupila dopisem ze dne [datum], v němž uvedla (jak odvolací soud zjistil z odstoupení od smlouvy ze dne [datum]), že od SSB odstupuje proto, že žalobce odmítl splnit povinnost uzavřít KS, a to jak na jednání dne [datum], tak i na jednání dne [datum]. Bylo tedy potřeba posoudit, zda tyto důvody opravňovaly žalovanou k odstoupení od smlouvy, a to prizmatem čl. IV.

3. SSB mohla žalovaná odstoupit od SSB v případě, že žalobce porušil svou povinnost uzavřít KS. Klíčové tak bylo zjistit, zda žalobce na jednáních dne [datum] a [datum] skutečně měl povinnost KS uzavřít.

8. Jak vyplývá ze smlouvy o budoucí kupní smlouvě ze dne [datum], byla žalovaná jako prodávající oprávněna odstoupit od SSB v případě, že žalobce jako kupující poruší svou povinnost uzavřít KS. Tato povinnost žalobce uzavřít KS byla definována v čl. II.1 SSB, z něhož odvolací soud zjistil, že si v něm smluvní strany najednaly, že kupující se touto smlouvou zavazuje v termínu dle čl. II.

5. SSB na písemnou výzvu prodávajícího uzavřít po odeslání výzvy prodávajícím na adresu kupujícího kupní smlouvu, jejímž předmětem bude koupě prodávaného pozemku, přičemž tato kupní smlouva bude odpovídat příloze č. 1 SSB. Z čl. II.

4. SSB pak odvolací soud zjistil, že prodávající je povinen výzvu k uzavření KS dle čl. II.

1. SSB odeslat do 60 dnů od vzniku oprávnění užívat stavbu ve smyslu čl. II.

3. SSB. Z čl. II.

3. SSB pak odvolací soud zjistil, že výzvu k uzavření KS je prodávající oprávněn učinit nejdříve po vzniku oprávnění užívat stavbu„ Místní komunikace v projektu [ulice] [obec] [anonymizováno 7 slov] v k. ú. [obec a číslo]“ stavěnou na základě stavebního povolení vydaného Obecním úřadem Ostravice ze dne [datum rozhodnutí], [číslo jednací]. Jak následně odvolací soud zjistil ze shodných tvrzení obou účastníků, výše uvedené oprávnění užívat stavbu vzniklo ke dni [datum] na základě kolaudačního souhlasu s užíváním stavby sp. zn. [anonymizováno] [číslo]. V důsledku toho tak měla žalovaná jako prodávající do 60 dnů od [datum] odeslat žalobci jako kupujícímu výzvu k uzavření KS, což žalovaná učinila výzvou ze dne [datum] (tedy ve stanovené 60denní lhůtě). Žalobce tvrdil, že výzva ze dne [datum] nesplňovala požadavky stanovené v čl. II.

5. SSB, z něhož odvolací soud zjistil, že písemná výzva prodávajícího musí obsahovat datum a čas pracovního dne, ve kterém se smluvní strany setkají na výzvou určené adrese v [obec] k uzavření KS, přičemž takové datum musí být určeno tak, že nebude dříve než 15 pracovních dnů po odeslání výzvy a bude nejpozději 30 pracovních dnů od odeslání výzvy. Je pravdou, že výzva ze dne [datum] tyto podmínky nesplňuje, neboť stanovila termín uzavření KS na [datum] (jak odvolací soud zjistil z výzvy k uzavření kupní smlouvy ze dne [datum]), tedy na 8 pracovní den po sepisu této výzvy. Minimální lhůta 15 pracovních dnů od odeslání výzvy tak evidentně nemohla být dodržena. Za situace, kdy by bylo možno považovat výzvu žalované ze dne [datum], či následné dohody účastníků o konání jednání dne [datum], za neučiněné v souladu se SSB, bylo by možno dospět k závěru, že žalobce by neměl povinnost na tomto jednání KS uzavřít. Odstoupení od smlouvy učiněné žalovanou dopisem ze dne [datum] by tak nebylo za této situace v části, v níž žalovaná odstoupila od SSB pro porušení povinnosti žalobce uzavřít KS na schůzce dne [datum], účinné a nezpůsobilo by tak zánik SSB. Nicméně v tomto případě by pak v souladu s čl. II.

6. SSB vzniklo oprávnění učinit výzvu k uzavření KS žalobci a bylo by pak nutno posoudit, zda žalobce na takto jím svolaném jednání (dne [datum]) neuzavřel KS důvodně. Posouzením této okolnosti se pak odvolací soud zabývá níže.

9. Pokud by však nastala druhá varianta a bylo možno dospět k závěru, že jednání dne [datum] proběhlo řádně (tedy že bylo žalovanou řádně svoláno dle čl. II.1 a čl. II.

5. SSB), bylo by nutno posoudit, zda žalobce neuzavřel na tomto jednání KS důvodně. Jako důvod neuzavření KS na tomto jednání přitom žalobce uváděl, že žalovaná neučinila řádnou výzvu k uzavření KS ve smyslu čl. II.

5. SSB. Žalovaná naopak uváděla, že žalobce KS dne [datum] neuzavřel proto, že se potřeboval poradit se svým daňovým poradcem. Pokud by tedy bylo možno dospět k závěru, že žalovaná svolala schůzku na den [datum] řádně (tedy učinila řádně výzvu dle čl. II.1 a čl. II.

5. SSB), logicky by nemohl být správný závěr žalobce o porušení těchto ustanovení žalovanou. Tudíž by bylo nutno neuzavření KS žalobcem z tohoto důvodu považovat za porušení povinnosti vyplývající ze SSB. Stejně by pak bylo nutno hodnotit i důvod neuzavření KS spočívající v tom, že žalobce se potřebuje poradit se svým daňovým poradcem (což jako důvod pro neuzavření KS žalobcem uváděla žalovaná). Oba shora uvedené důvody totiž nelze zcela zjevně považovat za důvody, které by žalobce ospravedlňovaly v jeho rozhodnutí neuzavřít na schůzce dne [datum] KS. Je tedy možno uzavřít, že pokud by bylo jednání dne [datum] svoláno žalovanou řádně dle SSB, žalobce (jako kupující) na této schůzce porušil svou povinnost uzavřít KS.

10. S ohledem na výše uvedené skutečnosti pak odvolací soud považoval za procesně neekonomické zjišťovat (a následně právně hodnotit), zda skutečně došlo k naplnění požadavků stanovených čl. II.1 ve spojení s čl. II.5 SSB při svolání schůzky dne [datum] Na konečné rozhodnutí soudu o věci samé by to totiž nemohlo mít žádný vliv. Jak totiž plyne z výše uvedeného, buď byla schůzka dne [datum] svolána řádně (a žalobce na ní porušil svou povinnost uzavřít KS – a žalované tedy vzniklo oprávnění odstoupit od SSB dle jejího čl. IV.3.) nebo schůzka dne [datum] nebyla svolána řádně, v důsledku čehož vzniklo oprávnění pro svolání schůzky žalobci, a to dle čl. II.

6. SSB.

11. Pokud by tedy bylo možno vyjít ze závěru, že žalovaná nesepsala dne [datum] řádnou výzvu k uzavření KS (s ohledem na nedodržení termínu schůzky, na níž měla být KS uzavřena, obsaženého v ujednání čl. II.

5. SSB – jak již bylo zmíněno v odstavci 8. tohoto odůvodnění), pak mohl v souladu s čl. II.

6. SSB učinit výzvu k uzavření KS žalobce. Z čl. II.6 SSB totiž odvolací soud zjistil, že pokud prodávající (žalovaná) nesplní povinnost podat návrh na uzavření KS stanovenou v čl. II.

4. SSB, je výzvu k uzavření KS oprávněn učinit kupující (žalobce). Ten tak učinil výzvou ze dne [datum], v níž byl termín schůzky uveden [datum] (jak odvolací soud zjistil z výzvy k uzavření kupní smlouvy ze dne [datum]), tedy zcela v intencích termínu ujednaného v čl. II.

6. SSB, podle níž písemná výzva musí obsahovat datum a čas pracovního dne, ve kterém se smluvní strany setkají na výzvou určené adrese v [obec] k uzavření KS, přičemž takové datum musí být určeno tak, že nebude dříve než 5 pracovních dnů po odeslání výzvy a bude nejpozději 15 pracovních dnů od odeslání výzvy. Ostatně ani jeden z účastníků řízení nenamítal, že by tomu tak snad nemělo být. Je tedy možno uzavřít, že nejpozději dne [datum] mělo dojít k uzavření KS v souladu s čl. II. SSB. Na schůzce dne [datum] však žalobce KS rovněž odmítl uzavřít, přičemž jako důvod uvedl, že mu byl předložen nezpůsobilý návrh na uzavření kupní smlouvy, neboť tento neodpovídal původní nabídce obsažené na internetu a v prospektech poskytnutých žalovanou. Žalobce totiž předpokládal, že cena předmětných pozemků bude včetně DPH, přičemž žalovaná mu dne [datum] odmítla vydat doklad o tom, že je plátkyní DPH s tím, že ještě nenastalo zdanitelné plnění. V této souvislosti pouze odvolací soud uvádí, že souhlasí se soudem okresním, že žalované z žádného smluvního ujednání nevyplývala povinnost předložit před uzavřením KS žalobci potvrzení o svém plátcovství DPH. Nicméně současně má odvolací soud za to, že předložení tohoto dokladu je nutno chápat jako požadavek žalobce vyplývající z jeho přesvědčení, že součástí sjednané kupní ceny měla být rovněž DPH. Proto není možné dle odvolacího soudu posoudit důvod pro odmítnutí uzavření KS při nedoložení dokladu o plátcovství DPH žalovanou odděleně, ale komplexně jako důvod spočívající v předložení nezpůsobilého návrhu na budoucí kupní smlouvu, který neodpovídal dohodnutému smluvnímu ujednání, že součástí kupní ceny ve výši 4 935 000 Kč bude i DPH.

12. Pro posouzení důvodnosti tohoto odmítnutí uzavření KS ze strany žalobce považuje odvolací soud za nutné uvést, že se smluvní strany v čl. II.

1. SSB dohodly, že kupní smlouva, která bude na základě SSB uzavřena, bude odpovídat příloze č. 1 SSB. V této příloze je pak uvedeno celé znění budoucí kupní smlouvy (včetně ujednání o kupní ceně obsaženém v čl. III.2.), k němuž již stačilo pouze připojit podpis smluvních stran. Z budoucí kupní smlouvy, která je součástí přílohy SSB nijak nevyplývá, že by se její obsah měl v budoucnu jakkoliv měnit či ještě doplňovat. Naopak je evidentní, že KS, která byla přílohou SSB byla sjednána již natolik podrobně, že vlastně v budoucnu ani nemohl být jakkoliv určován její obsah. Vůle stran totiž byla zcela zřejmá – uzavřít KS v podobě, která je uvedena v příloze č. 1 SSB, přičemž ani jedna ze stran SSB nemá zájem na tom, aby jakákoliv část obsahu KS zůstala bez jasného určení svého obsahu, který by tak byl určován až teprve následně při uzavírání KS.

13. V tomto ohledu odvolací soud souhlasí s okresním soudem, že návrh na uzavření KS zmíněný v čl. II. SSB měl pouze funkci jakési stručné pobídky k podpisu předem podrobně ujednaného obsahu kupní smlouvy. Samotná SSB totiž obsahovala v podstatě jen určení způsobu, kdy by mělo dojít k podpisu budoucí smlouvy kupní a následky jeho nesplnění. Je tedy zcela jasné, že pokud má být respektována vůle smluvních stran SSB, které si již dopředu zcela přesně a srozumitelně ujednaly veškerá smluvní ujednání KS, nelze dospět k závěru, že by KS mohla být uzavřena v jiné podobě, než v jaké si ji strany SSB ujednaly v příloze č. 1 SSB. S ohledem na způsob, který zvolily smluvní strany pro vymezení obsahu budoucí KS (formou uvedení celého textu této smlouvy do SSB), pak již prakticky nebyl dán žádný prostor pro to, aby strany mohly následně jakkoliv jinak určovat obsah této KS. Samozřejmě s výjimkou situace, kdy by se na tom obě smluvní strany shodly, k čemuž však v tomto případě nedošlo. Tento jejich záměr být vázán zněním KS uvedeným v příloze SSB je ostatně možno dovodit i z toho, že smluvní strany vyloučily aplikaci § 1788 odst. 2 o. z. (v čl. II.

7. SSB), který umožňuje vyvázat se z povinnosti uzavřít budoucí smlouvu v případě, že se zásadně změní okolnosti, z nichž smluvní strany vycházely při vzniku závazku ze SSB. Další výjimku z povinnosti smluvních stran uzavřít KS v podobě, v jaké tvořila přílohu SSB, by mohl tvořit případ, kdy by bylo možno dovodit neurčitost sjednaného obsahu KS, který by bylo nutno odstranit určením obsahu budoucí smlouvy dle kritérií uvedených v § 1787 odst. 2 o. z. To však není tento případ, neboť obsah KS uvedený v příloze č. 1 SSB není možno považovat za jakkoliv neurčitý, a to ani ohledně vymezení předmětu KS, ani ohledně určení kupní ceny (jak namítal žalobce).

14. Pokud se týče označení předmětu KS, pak odvolací soud ve shodě se soudem okresním nepovažuje popis předmětných pozemků ve SSB (jejichž vlastnické právo mělo být převedeno KS) za nejasné či neurčité. V čl. II.

2. KS je totiž uvedeno (jak odvolací soud zjistil z této části KS jako přílohy SSB), že prodávající touto smlouvou prodává kupujícímu prodávaný pozemek specifikovaný v čl. I.2. této smlouvy. V čl. I.

2. KS jsou pak prodávané pozemky specifikovány tak (jak odvolací soud zjistil z této části KS jako přílohy SSB), že geometrickým plánem [číslo] vyhotoveným [titul] [jméno] [příjmení] byly vytvořeny pozemky [parcelní číslo] o výměře 1499 m2 a [parcelní číslo] o výměře 1791 m2 v [katastrální uzemí] [anonymizováno], přičemž pozemek [parcelní číslo] je tvořen dílem i3 pozemku [parcelní číslo] a dílem i4 pozemku p. [číslo] pozemek [parcelní číslo] je tvořen k3 pozemku [parcelní číslo] a dílem z2 pozemku [parcelní číslo] Odvolací soud má za to, že je zcela jasné, že předmětem převodu mají být pozemky p. [číslo] [parcelní číslo] v k. ú. [obec a číslo], přičemž je zcela bezpředmětné, zda tyto pozemky již byly v době předložení návrhu na uzavření KS zapsány v katastru nemovitostí či nikoliv. Pro zápis do katastru nemovitostí je totiž zcela postačující, pokud jsou převáděné pozemky definovány parcelním číslem a katastrálním územím, což bylo v tomto případě splněno. Pokud je v popisu převáděných pozemků dále zmíněno jejich určení geometrickým plánem, je to další specifikace, která jde nad rámec právními předpisy stanovených požadavků, a tudíž nemůže být jakkoliv na překážku určitosti jejich označení, právě naopak. Odvolací soud tak má za to, že z pohledu určitosti specifikace převáděných pozemků v KS netrpí tato smlouva jakoukoliv nedostatečností.

15. Pokud se týče formulace cenového ujednání v čl. III. KS, pak odvolací soud rovněž nemá jakékoliv pochybnosti o jeho určitosti. Z čl. III.

1. KS vyplývá, že kupní cena, za kterou dojde k převodu vlastnického práva k prodávaným pozemkům činí 4 935 000 Kč. V čl. III.

2. KS je pak uvedeno, že výše kupní ceny uvedená v čl. III.

1. KS je sjednána včetně případné daně z přidané hodnoty, kterou by převod prodávaných pozemků mohl být zatížen. Z těchto ujednání lze podle odvolacího soudu pouze zcela jasně dovodit, že žalobce v každém případě zaplatí žalované jako kupní cenu za převáděné pozemky částku 4 935 000 Kč, přičemž pokud by byl převod vlastnického práva k pozemkům zatížen DPH, bude tato cena cenou včetně DPH. Ale pokud by převod vlastnického práva k pozemkům zatížen DPH nebyl, bude pak tato cena cenou bez DPH. Z ujednání obsaženého v čl. III.

2. KS tedy nelze jakkoliv dovodit, že by smluvní strany měly za to, že cena 4 935 000 Kč by měla být cenou včetně DPH. Z výše uvedeného ujednání je naopak zcela zjevné, že v době uzavření SSB (a KS jako její přílohy) není smluvním stranám zřejmé, zda DPH bude součástí kupní ceny ve výši 4 935 000 Kč. Jinak by totiž dané smluvní ujednání ztrácelo jakýkoliv smysl a bylo by v něm pouze uvedeno, že cena je stanovena včetně DPH.

16. V této souvislosti pak odvolací soud doplňuje, že nepřehlédl tvrzení žalobce, že měl být ze strany žalované informován o tom, že ujednání o ceně obsažené v čl. III.

2. KS mělo dopadat pouze na situaci, kdy by snad došlo ke změně daňových předpisů, a předmětné pozemky by nepodléhaly režimu DPH. Odvolací soud z toho dovozuje, že i samotnému žalobci tak muselo být zcela zřejmé, že předmětné ujednání cílí na případ, kdy by předmětné pozemky nepodléhaly režimu DPH, a tudíž že cenu v nich uvedenou bude muset žalované zaplatit bez ohledu na to, zda následně bude mít možnost uplatnit odpočet DPH či nikoliv. Je tedy zcela zjevné, že ani s ohledem na toto tvrzení žalobce nemohlo být mezi účastníky o obsahu ujednání o kupní ceně jakýchkoliv pochyb v tom smyslu, že by snad tato cena byla stanovena včetně DPH, jak tvrdil žalobce.

17. Formulace obsažená v čl. III.

2. KS je tak dle odvolacího soudu naprosto jasná a srozumitelná a nepřipouští žádný jiný, než shora uvedený výklad a nelze ji ani jakkoliv považovat za neurčitou. A pokud jsou ujednání zcela určitá, není nutno provádět jakýkoliv jejich výklad, neboť je zcela zjevné, co těmito ujednáními chtěly strany smlouvy dosáhnout. S ohledem na tuto skutečnost tak není ani jakýkoliv důvod k aplikaci § 557 o. z., jak navrhoval žalobce, neboť použití tohoto ustanovení přichází do úvahy právě jen tehdy, připouští-li použitý výraz různý výklad. To však není tento případ.

18. Odvolací soud si je rovněž vědom tvrzení žalobce, že mu bylo ze strany žalované sděleno, že žalovaná je plátcem DPH, z čehož dovozoval, že pokud nedojde ke změně daňových předpisů, bude moci provést odpočet DPH z ceny kupovaných pozemků. Odvolací soud však má za to, že i pokud by toto tvrzení bylo skutečně prokázáno, nemělo by to žádný vliv na výsledek řízení. Z tohoto důvodu pak ani odvolací soud (ve shodě se soudem okresním) nepovažoval za nutné provádět dokazování týkající se tohoto tvrzení žalobce, a to výslechem navržených svědků. Jejich výslech by totiž byl zcela nadbytečný, neboť by nemohl přinést jakékoliv jiné rozhodnutí soudu o věci samé. Ani v tomto ohledu tedy okresní soud nijak nepochybil. Pokud by totiž bylo prokázáno výše uvedené tvrzení žalobce, jednalo by se o uvedení žalobce v omyl o (zřejmě pro něj rozhodující) okolnosti týkající se uzavření SSB (a tudíž i KS, jejíž obsah byl v SSB definován). V tomto kontextu by se však žalobce mohl pouze dovolávat relativní neplatnosti takového ujednání ve smyslu § 583 ve spojení s § 586 o. z., což však žalobce neučinil a ujednání tak bylo nutno považovat za platné a strany smlouvy vázající.

19. Odvolací soud tak ve shodě se soudem okresním uzavírá, že všechna ujednání KS obsažená v příloze SSB byla zcela určitá a nevzbuzovala jakékoliv pochybnosti o jejich výkladu. Pokud pak byla tato KS předložena k podpisu žalobci (ať již na schůzce dne [datum] či na schůzce dne [datum]), není možno považovat za důvodné odmítnutí uzavření této KS žalobcem proto, že měl za to, že součástí kupní ceny bude i DPH. Okolnost, že by součástí kupní ceny měla být i DPH, totiž nelze dovodit nejen z ujednání o kupní ceně dle čl. II.

2. KS (viz předchozí odstavce tohoto odůvodnění), ale nelze ji odvodit ani z jakéhokoliv jiného ujednání SSB či KS, jako její přílohy. Rozhodně nelze takový závěr učinit z toho, že žalobce má u svého označení v těchto smlouvách uvedeno své DIČ, neboť samozřejmě i osoba, která je plátcem DPH, může uzavřít kupní smlouvu, u níž nebude součástí kupní ceny DPH. Je sice možné, že v rámci předsmluvních jednání uváděla žalovaná, že ceny pozemků jsou včetně DPH. Nicméně pro uzavření SSB a KS jako její přílohy je klíčové pouze to, co je uvedeno v písemném znění těchto smluv, a to s ohledem na okolnost, že smluvní strany již v době uzavření SSB koncipovaly KS natolik podrobně a vyčerpávajícím způsobem, že prakticky následně již zbylo pouze připojit podpis k této KS, která obsahovala veškerá potřebná smluvní ujednání. Žalobce, který ve smluvním vztahu dle vlastních tvrzení vystupoval jako podnikatel, měl přistupovat k uzavření SSB a KS v této podobě obezřetně, a mělo mu být nade vši pochybnost zřejmé, že pokud je cenové ujednání obsažené v čl. III.

2. KS formulováno v této podobě, nemůže mu to zaručit, že cena za převáděné pozemky bude včetně DPH. A to i za situace, kdy by v předsmluvních jednáních či v rámci prospektů předložených žalovanou v době před uzavřením SSB bylo uvedeno, že cena pozemků je včetně DPH. V kontextu uzavření KS na základě SSB je totiž v souladu se všemi výše uvedenými skutečnostmi klíčové pouze to, co je uvedeno v KS jako příloze SSB. Z tohoto důvodu tedy odvolací soud ve shodě se soudem okresním nepovažoval za nutné provádět výslechy [titul] [příjmení], [titul] [příjmení], [titul] [příjmení], [titul] [příjmení], [titul] [příjmení] či výslech účastníků, kteří měli být vyslechnuti právě k obsahu těchto předsmluvních jednání. Okresní soud proto neprovedením těchto důkazů nijak nepochybil. I v této souvislosti pak nelze přehlédnout návaznost ujednání o ceně na čl. II.

7. SSB, v němž smluvní strany výslovně vyloučily možnost zániku povinnosti uzavřít SSB v případě změny okolností, z nichž strany při vzniku závazku ze SSB zřejmě vycházely. Tomu by tedy logicky i odpovídalo ujednání o ceně, které kalkuluje s oběma variantami daňových dopadů na kupní cenu.

20. Odvolací soud tedy dospěl k závěru, že z žádného ujednání SSB, ani KS jako její přílohy, nelze dovodit, že by kupní cena 4 935 000 Kč byla určena jako cena výhradně včetně DPH. Pokud tedy žalobce odmítl na jednání dne [datum] uzavřít KS proto, že měl za to, že kupní cena ve výši 4 935 000 Kč má být cenou včetně DPH, porušil svou povinnost vyplývající mu ze SSB k uzavření KS v podobě, v jaké byla přílohou SSB. Tento závěr by případně bylo možno vztáhnout i na neuzavření KS žalobcem na jednání dne [datum]. A protože žalovaná následně z tohoto důvodu odstoupila od SSB právě pro porušení povinnosti uzavřít KS ze strany žalobce (a to ať již na jednání dne [datum] či na jednání dne [datum]), je nutno dovodit, že toto odstoupení od SSB bylo učiněno zcela důvodně. V souladu s § 2004 odst. 1 o. z. pak v důsledku tohoto odstoupení došlo ke zrušení SSB od počátku. K nastolení účinků odstoupení od smlouvy pak došlo ke dni [datum], kdy bylo odstoupení od smlouvy ze dne [datum] doručeno žalobci (jak učinil žalobce nesporným v rámci jednání okresního soudu dne [datum]). K tomuto datu tedy došlo ke zrušení SSB, a pokud se tedy žalobce domáhal žalobou došlou soudu dne [datum] určení obsahu KS na základě této SSB, je nutno jeho žalobu považovat za nedůvodnou. Ke dni podání žaloby totiž již předmětná SSB neexistovala a nebylo tedy možné se na jejím podkladě domáhat určení obsahu KS.

21. Pokud tedy okresní soud žalobu zamítl, je nutno jeho rozhodnutí považovat za věcně zcela správné. S ohledem na všechny výše uvedené skutečnosti proto odvolací soud v souladu s § 219 o. s. ř. potvrdil výrokem I. tohoto rozsudku rozsudek okresního soudu v jeho meritorní části (výroku I.) jako věcně zcela správný. Současně pak odvolací soud stejným výrokem potvrdil i věcně správný nákladový výrok II., neboť plně procesně úspěšná žalovaná se nad rámec částek přiznaných jí okresním soudem v tomto výroku svého práva na náhradu nákladů řízení před okresním soudem výslovně vzdala. Odvolací soud má přitom za to, že žalované náleží vůči žalobci náhrada nákladů za prvostupňové řízení minimálně ve výši přiznané okresním soudem, přičemž v tomto ohledu je možno plně odkázat na odůvodnění nákladového výroku uvedené v rozsudku okresního soudu.

22. Nad rámec výše uvedeného pak odvolací soud považuje za nutné dále doplnit, že podle současné úpravy smlouvy o smlouvě budoucí (obsažené v § 1785 a násl. o. z.) je nutno vyjít z toho, že pokud nedojde k uzavření budoucí smlouvy na základě smlouvy o smlouvě budoucí, může se oprávněná strana ve smyslu § 1787 o. z. domáhat, aby obsah budoucí smlouvy určil soud, a to podle účelu, který má uzavření budoucí smlouvy zřejmě sledovat. Nicméně současně je nutno v této konkrétní věci vyjít z předpokladu, že smluvní strany SSB zcela zjevně již v době uzavření SSB koncipovaly KS natolik podrobně a vyčerpávajícím způsobem, že soud by již prakticky neměl žádný prostor pro to, aby mohl jakkoliv určit obsah této KS. Odvolací soud má za to, že v tomto by bylo nutno respektovat vůli smluvních stran SSB, které si již dopředu zcela přesně a srozumitelně ujednaly veškerá smluvní ujednání KS a zcela evidentně neměly zájem na tom, aby byl obsah smluvních ujednání v budoucnu určen jakkoliv jinak. O tom ostatně svědčí i ujednání o vyloučení možnosti neuzavřít KS při změně okolností, z nichž smluvní strany zřejmě vycházely při vzniku závazku ze SSB dle § 1788 odst. 2 o. z. Proto by dle odvolacího soudu ani nebyl dán soudu žádný prostor pro to, aby snad mohl obsah KS určit jakkoliv jinak, než jak je uveden v KS, jako příloze SSB. A pokud se v takovém případě domáhal žalobce určení obsahu KS jinak, než jak byl uveden v příloze SSB (ohledně ujednání o kupní ceně, kdy se žalobce domáhal určení kupní ceny ve výši 4 935 000 Kč jako ceny včetně DPH), nebylo by možno takovému jeho návrhu vyhovět. Soud by totiž mohl určit obsah KS jen podle jejího obsahu uvedeného v příloze SSB, tedy včetně tam uvedeného cenového ujednání. Ani pokud by tedy nebylo možno dospět k závěru o tom, že žalovaná důvodně odstoupila od SSB, nemohl by být žalobce se svou žalobou v části týkající se cenového ujednání tak, jak ji podal, úspěšný.

23. Ohledně náhrady nákladů odvolacího řízení rozhodl odvolací soud ve smyslu § 224 odst. 1 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. s tím, že žalované, která byla i v rámci odvolacího řízení plně procesně úspěšná, přiznal vůči žalobci nárok na plnou náhradu nákladů odvolacího řízení. Tyto náklady v celkové výši 34 316 Kč sestávají z odměny advokáta zastupujícího žalovanou za 1 úkon právní služby, a to za účast u jednání odvolacího soudu dne [datum] (§ 11 odst. 1 písm. g) vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátní tarif – dále jen„ advokátní tarif“). Výše odměny za jeden úkon právní služby činí v tomto případě částku 28 060 Kč, a to dle § 8 odst. 1 ve spojení s § 7 bod 5. advokátního tarifu) při tarifní hodnotě 4 935 000 Kč, neboť se jednalo o uzavření kupní smlouvy s penězi zcela jasně ocenitelným plněním. Do nákladů žalované je dále nutno započítat náhradu hotových výdajů jejího zástupce k výše uvedenému úkonu právní služby ve výši 300 Kč (§ 13 odst. 3 advokátního tarifu). Vzhledem k tomu, že zástupce žalované je plátcem DPH, vznikl mu ve smyslu § 137 odst. 3 o. s. ř. rovněž nárok na náhradu za 21% DPH z výše zmíněných nákladů v celkové výši 28 360 Kč, a to v částce 5 956 Kč. K zaplacení částky náhrady nákladů odvolacího řízení ve výši 34 316 Kč pak odvolací soud zavázal žalobce výrokem II. tohoto rozsudku.

24. Lhůty k plnění byly stanoveny v souladu s § 160 odst. 1 o. s. ř. v délce tří dnů, neboť pro stanovení lhůty delší či povolení splátek nebylo shledáno žádných důvodů vyplývajících z obsahu spisu a ostatně tyto skutečnosti nebyly žádným z účastníků řízení ani tvrzeny.