16 CO 245/2021

Plný text

Krajský soud v Ostravě rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu Mgr. Tomáše Zubka a soudců JUDr. Ivy Hrdinové a JUDr. Martina Láníčka ve věci žalobce: osobní údaje žalobce zastoupený advokátem údaje o zástupci proti žalované: osobní údaje žalované zastoupená advokátem titul jméno příjmení sídlem adresa o neplatnost výpovědi z pracovního poměru o odvolání žalobce proti rozsudku Okresního soudu v Novém Jičíně ze dne 24. 6. 2021, č. j. 13 C 235/2019-150

I. Rozsudek soudu prvního stupně se potvrzuje.

II. Žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradě nákladů odvolacího řízení [částka] do tří dnů od právní moci rozsudku, k rukám [titul] [jméno] [příjmení], advokáta se sídlem [adresa].

1. Žalobce se žalobou domáhal určení neplatnosti výpovědi z pracovního poměru ze dne [datum], která mu byla dána podle ust. § 52 písm. c) zákoníku práce Okresní soud napadeným rozsudkem žalobu zamítl a zavázal žalobce k zaplacení částky [částka] na náhradě nákladů řízení. Soud dospěl k závěru, že žalobce pracoval u žalované jako asistent jednatelů (asistent členů představenstva) pro strategické řízení. Toto pracovní místo bylo rozhodnutím představenstva žalované dne [datum] zrušeno, v důsledku této organizační změny se žalobce stal nadbytečným a byla mu dána výpověď z pracovního poměru. Snaha žalované„ zbavit se“ žalobce je zcela legitimní, neboť rozhodnutí o organizační změně, jímž byla zrušena pracovní pozice žalobce, sleduje konkrétní účel, a to ukončit pracovní poměr s žalobcem. Rozhodnutí žalované, že žalobce již nechce nadále zaměstnávat, tudíž jeho pracovní pozici ruší, je realizací základního práva zaměstnavatele vybírat si své zaměstnance, za které nemůže být sankcionována.

2. Proti rozsudku okresního soudu podal žalobce v zákonem stanovené lhůtě (§ 204 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, dále jen „o. s. ř.“) odvolání. Namítal, že výpověď z pracovního poměru byla účelová, neboť sledovala jiné cíle, než předpokládá výpovědní důvod uvedený v § 52 písm. c) zákoníku práce. Pravým důvodem výpovědi je skutečnost, že žalobce se domáhal naplnění dohody o převodu vlastnického práva k akciím žalované na základě uplatnění opčních práv. Výpověď nebyla dána z důvodu organizační změny, nýbrž z účelového záměru odstranit žalobce z dění ve společnosti, aby o jejím chodu neměl přehled. Jelikož pracovní smlouva mezi účastníky byla uzavřena na dobu neurčitou a žalobce vykonával svou práci řádně, žalovaná vykonstruovala organizační změnu, která v širší rovině nesouvisí s pracovní náplní žalobce. Organizační změnou mělo být rozhodnutí představenstva ze dne [datum] o zrušení statutární rady, která byla zřízena [datum] a v tom důsledku zrušení pozice asistenta jednatelů, kterou žalobce zastával. Statutární rada přitom nijak nesouvisela s pracovní náplní žalobce, organizační změna se proto nemohla pracovní pozice žalobce dotknout. Žalobce navrhoval, aby odvolací soud napadený rozsudek změnil a žalobě vyhověl.

3. Žalovaná navrhovala potvrzení rozsudku soudu prvního stupně jako věcně správného s tím, že uplatnění nároků žalobce z opční smlouvy a jeho pracovní vztah spolu nesouvisí. Pracovní místo žalobce bylo zrušeno bez náhrady, žalovaná žalobce po zrušení jeho pracovního místa nepostrádá.

4. Krajský soud jako soud odvolací (§ 10 odst. 1 o. s. ř.) přezkoumal napadené rozhodnutí, doplnil dokazování„ Zprávou o provedeném šetření se zaměřením na trestní odpovědnost právnické osoby“, a poté dospěl k závěru, že odvolání žalobce není opodstatněné.

5. Z hlediska skutkového stavu bylo v řízení zjištěno, že žalobce uzavřel dne [datum] se společností [právnická osoba] pracovní smlouvu na práci asistenta jednatele pro strategické řízení, šlo o pracovní poměr na dobu neurčitou, délka pracovního úvazku činila 0,6. V důsledku fúze sloučením přešlo jmění zanikající společnosti [právnická osoba] na [právnická osoba] [příjmení] a. s. (dříve [právnická osoba]) jakožto nástupnickou společnost. V rámci procesu fúze sloučením zároveň došlo dne [datum] ke změně právní formy nástupnické společnosti ze společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost. Předsedou představenstva [právnická osoba] [příjmení] a. s. je [jméno] [příjmení], členy představenstva jsou [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení]. Dne [datum] byla uzavřena mezi [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení] jako prodávajícími a [jméno] [příjmení], žalobcem a [jméno] [příjmení] jako oprávněnými opční smlouva podle § 1785 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve které se uvádí, že společnost [právnická osoba] zamýšlí realizovat proces fúze sloučením se společností [právnická osoba], a že v rámci procesu fúze dojde ke změně právní formy společnosti na akciovou společnost. Prodávající se zavázali, že kdykoli od zápisu fúze do obchodního rejstříku do [datum] mají oprávnění právo vyzvat prodávající, aby na každého z oprávněných převedli na základě smlouvy o převodu akcií akcie společnosti, jejíž souhrnná jmenovitá hodnota bude u každého z oprávněných odpovídat 10 % podílu na základním kapitálu společnosti. [příjmení] [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení] (jako akcionáři) a [právnická osoba] jako„ společností“ byla uzavřena rovněž akcionářská smlouva.

6. Na základě pověření představenstva žalované provedli [titul] [příjmení] a [titul] [příjmení] (členové dozorčí rady žalované) ve dnech [datum] - [datum] šetření v provozovnách žalované, jehož výsledkem byla„ Zpráva o provedeném šetření se zaměřením na trestní odpovědnost právnické osoby“. Zpráva konstatuje, že společnost žalované má dva akcionáře ([jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení]), každý drží 50 % akcií společnosti. V [měsíc] [rok] byly uzavřeny opční smlouvy, podle kterých by mělo v budoucnu přejít 10 % akcií na [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení] Opční smlouvy nebyly v rámci šetření poskytnuty, proto nebylo lze učinit závěr o tom, zda je opční smlouva závazná a kdy má případně dojít ke změně vlastnické struktury společnosti a za jakých podmínek. Autoři zprávy nejasnou vlastnickou strukturu společnosti považují za neudržitelnou vzhledem k tomu, že potencionální vlastníci akciových podílů se podílí na řízení společnosti, pan [příjmení] jako člen představenstva a pánové [příjmení] a [příjmení] jako konzultanti nejvyššího vedení společnosti na základě pracovních smluv. Tímto vzniká nevyvážená situace stran možností vlivu na rozhodovací procesy ve společnosti, formálního postavení jako statutárního orgánu a odpovědnosti jednak z titulu postavení člena statutárního orgánu, a jednak vůči úvěrující bance. Odpovědnost potencionálních akcionářů, pana [příjmení] a [příjmení], je pak nedosledovatelná. Nejasnosti ve vlastnické struktuře způsobují nestabilitu společnosti a ohrožují samotnou společnost. Za účelem zapojení pánů [příjmení] a [příjmení] do společnosti vznikla v minulosti„ statusová rada“ jako poradní orgán představenstva. Tato rada se nikdy nesešla, jednalo se o orgán zcela nefunkční, z tohoto důvodu byla„ statusová rada“ vypuštěna ze stávající organizační struktury společnosti. Autoři zprávy konstatují, že je buď nutné tento poradní orgán uvést v činnost, případně jej rozhodnutím představenstva zrušit. Stav, kdy statusová rada existuje, ale nekoná, není akceptovatelný. Zpráva dále komentuje postavení představenstva a výkonného ředitele, zdůrazňuje, že dochází k „ přímému úkolování osob podřízených výkonnému řediteli členy představenstva či dokonce opčními akcionáři“. Zpráva nakonec (kromě jiného) navrhuje„ vyřešení pracovněprávních vztahů pánů [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení]“.

7. Dne [datum] se sešlo představenstvo žalované a přijalo rozhodnutí, jímž zrušilo statutární radu žalované, která byla zřízena rozhodnutím představenstva žalované dne [datum] a dále přijalo rozhodnutí o„ zrušení pracovní pozice„ [anonymizována dvě slova], na které v současné době pracuje [titul] [jméno] [příjmení] a pracovní pozice [anonymizována dvě slova], na které v současné době pracuje [titul] [jméno] [příjmení]“. Představenstvo posléze téhož dne rozhodlo o opravě výše uvedeného rozhodnutí, pokud jde o označení pracovního místa žalobce, protože po vyhotovení zápisu ze zasedání představenstva bylo zjištěno, že podle pracovní smlouvy označení pracovních pozic, které zastávají [titul] [příjmení] a [titul] [příjmení], zní„ [anonymizována dvě slova] [anonymizována dvě slova] [anonymizováno]“. Jelikož společnost prošla procesem fúze, změnila se její právní forma a statutární orgán, pracovní místo žalobce se nyní správně označuje„ [anonymizována dvě slova] [anonymizována dvě slova] [anonymizována dvě slova]“. Dne [datum] byla žalobci doručena výpověď z pracovního poměru podle § 52 písm. c) zákoníku práce s odůvodněním, že představenstvo žalované dne [datum] přijalo z důvodu změny organizační struktury společnosti a zvýšení efektivity práce rozhodnutí zaměstnavatele o organizační změně, které spočívá ve zrušení pracovní pozice [anonymizována dvě slova] ([anonymizována dvě slova]) [anonymizována dvě slova] [anonymizováno], kterou žalobce zastává.

8. Podle ustanovení § 52 písm. c) zák. práce zaměstnavatel může dát zaměstnanci výpověď, stane-li se zaměstnanec nadbytečným vzhledem k rozhodnutí zaměstnavatele nebo příslušného orgánu o změně jeho úkolů, technického vybavení, o snížení stavu zaměstnanců za účelem zvýšení efektivnosti práce nebo o jiných organizačních změnách.

9. K předpokladům pro podání výpovědi z pracovního poměru podle ustanovení § 52 písm. c) zák. práce patří podle ustálené judikatury soudů to, že o změně úkolů zaměstnavatele, jeho technického vybavení, o snížení stavu zaměstnanců za účelem zvýšení efektivnosti práce nebo o jiných organizačních změnách přijal zaměstnavatel (nebo příslušný orgán) rozhodnutí, že se podle tohoto rozhodnutí konkrétní zaměstnanec stal pro zaměstnavatele nadbytečným a že tu je příčinná souvislost mezi nadbytečností zaměstnance a přijatými organizačními změnami, tj. že se zaměstnanec stal právě a jen v důsledku takového rozhodnutí (jeho provedením u zaměstnavatele) nadbytečným. Pro výpověď z pracovního poměru podle ustanovení § 52 písm. c) zák. práce je současně charakteristické, že zaměstnavatel i nadále může (objektivně vzato) zaměstnanci přidělovat práci podle pracovní smlouvy (v důsledku rozhodnutí o změně úkolů zaměstnavatele, jeho technického vybavení, o snížení stavu zaměstnanců za účelem zvýšení efektivnosti práce nebo o jiných organizačních změnách zaměstnavatel neztrácí možnost přidělovat zaměstnanci práci, kterou pro něj dosud podle pracovní smlouvy konal), avšak jeho práce není (vůbec nebo v původním rozsahu) pro zaměstnavatele v dalším období potřebná, neboť se stal nadbytečným vzhledem k rozhodnutí o změně úkolů organizace, technického vybavení, o snížení stavu pracovníků za účelem zvýšení efektivnosti práce nebo o jiných organizačních změnách. Zákon uvedeným způsobem zaměstnavateli umožňuje, aby reguloval počet svých zaměstnanců a jejich kvalifikační složení tak, aby zaměstnával jen takový počet zaměstnanců a v takovém kvalifikačním složení, jaké odpovídá jeho potřebám (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 6. 6. 2002 sp. zn. 21 Cdo 1369/2001). O výběru zaměstnance, který je nadbytečným, rozhoduje výlučně zaměstnavatel; soud není oprávněn v tomto směru rozhodnutí zaměstnavatele přezkoumávat.

10. O rozhodnutí o organizačních změnách jde tedy pouze tehdy, jestliže sledovalo změnu úkolů zaměstnavatele, technického vybavení, snížení počtu zaměstnanců za účelem zvýšení efektivnosti práce nebo jinou organizační změnu, pomocí níž zaměstnavatel zamýšlí regulovat počet svých zaměstnanců a jejich profesní nebo kvalifikační složení tak, aby zaměstnával jen takový počet zaměstnanců a v takovém profesním nebo kvalifikačním složení, jaké odpovídá jeho potřebám. Není samo o sobě významné, jak zaměstnavatel (příslušný orgán) své rozhodnutí označil; jestliže rozhodnutí zaměstnavatele (příslušného orgánu) bylo opravdu přijato (posuzováno podle jeho skutečného smyslu) k dosažení změny úkolů zaměstnavatele, technického vybavení, snížení stavu zaměstnanců za účelem zvýšení efektivnosti práce nebo jiné organizační změny, byl splněn hmotněprávní předpoklad pro podání platné výpovědi z pracovního poměru podle ustanovení § 52 písm. c) zák. práce, i kdyby organizační změnou sledovaný efekt nebyl později dosažen nebo kdyby se ukázala přijatá organizační změna posléze jako neúčinná. Avšak v případě, že rozhodnutím zaměstnavatele (příslušného orgánu), popřípadě jeho realizací u zaměstnavatele, byly od počátku sledovány jiné než uvedené cíle a že tedy zaměstnavatel (příslušný orgán) ve skutečnosti jen předstíral přijetí organizačního opatření (změnu svých úkolů, technického vybavení, snížení stavu zaměstnanců za účelem zvýšení efektivnosti práce nebo jinou organizační změnu) se záměrem zastřít své skutečné záměry, je třeba dovodit, že rozhodnutí o organizační změně významné z hlediska ustanovení § 52 písm. c) zák. práce nebylo přijato; při zkoumání toho, co zaměstnavatel opravdu sledoval svým opatřením, je třeba posuzovat jednání zaměstnavatele vždy v jeho úplnosti a logické návaznosti (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 2204/2003 ze dne 27. 4. 2004)

11. Objektivní právo předpokládá, že výkon subjektivního práva směřuje k uskutečnění cíle sledovaného právní normou. Z logiky věci, dané vzájemně opačným postavením zúčastněných stran, vyplývá, že výkon subjektivního práva (vynucení splnění subjektivní povinnosti) může mít někdy za následek újmu na straně povinného subjektu, což by bylo možné vnímat jako rozpor s obecně přijímaným právním pravidlem, že každý se má chovat tak, aby nerušil práva jiného. Nelze mít pochybnosti o tom, že v pracovněprávních vztazích bývá rozvázání pracovního poměru některým ze způsobů skončení pracovního poměru uvedených v ustanovení § 48 odst. 1 zák. práce pro účastníky z hlediska jejich zájmů nestejně výhodné, neboť výkon nezadatelného práva ukončit zákonem stanoveným způsobem pracovní vztah, má pro druhého účastníka nikoliv ojediněle za následek vznik určité újmy. Je tomu tak zejména tehdy, jestliže je pracovněprávní vztah rozvazován bez zřetele na stanovisko druhé strany jednostranným právním jednáním. Protože však výkon práva vylučuje protiprávnost, jestliže stejný stav nemůže být současně stavem právním i právu se příčícím, je třeba, vycházeje ze zásady„ neminem laedit, qui iure sui utitur“, chování, které směřuje k zákonem předpokládanému výsledku, považovat za dovolené i tehdy, je-li jeho (eventuálním) vedlejším následkem vznik majetkové, popř. nemajetkové újmy na straně dalšího účastníka právního vztahu (srov. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 1494/2014 ze dne 16. 11. 2015).

12. V posuzovaném případě bylo důvodem podání žaloby o určení neplatnosti výpovědi z pracovního poměru přesvědčení žalobce, že výpověď z pracovního poměru daná žalobci [datum] podle ust. § 52 písm. c) zákoníku práce nesledovala zákonem předvídaný účel. Šlo o účelové jednání obcházející zákon, kterým se žalovaná protiprávně snažila zbavit se žalobce (protože uplatňoval své nároky z opční smlouvy), přestože náplň práce žalobce byla pro žalovanou esenciální a bude muset být nadále zajišťována jinými zaměstnanci žalované; žalobce tedy namítal, že žalovaná zneužila možnosti, kterou dávají ustanovení zákoníku práce umožňující skončení pracovního poměru, k prosazení svých partikulárních zájmů.

13. Z provedeného dokazování vyplynulo, že žalovaná procházela v roce [rok] rozsáhlými změnami. Ze společnosti (tehdy s ručením omezeným) odešel společník, jenž byl vůdčí osobností firmy a setrvali v ní další dva společníci ([jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení]), kteří neměli s manažerským vedením společnosti velké zkušenosti. Jelikož společnost procházela také procesem fúze a přeměny na akciovou společnost, žalovaná hledala osoby s manažerskou zkušeností, které by společnost tímto procesem provedly a byly by nápomocny statutárním orgánům žalované s vedením společnosti. Za tímto účelem žalovaná uzavřela pracovní poměr s žalobcem (a s [titul] [příjmení]). Očekávání vložená žalovanou do angažování žalobce se podle jejího názoru nenaplnila, náklady převyšovaly přínos, který žalobce žalované přinášel, a navíc statutární zástupci žalované postupem času dospěli k závěru, že nabyli dostatek zkušeností s vedením společnosti. Žalovaná postupně začala spatřovat problémy v nejasné vlastnické struktuře společnosti, protože žalobce měl uzavřenu opční smlouvu, podle které na něj mělo přejít v budoucnu 10 % akcií žalované, žalobce se přímo podílel na vedení společnosti, aniž nesl jakoukoli odpovědnost. Tuto záležitost šetřila dozorčí rada společnosti, která vypracovala zprávu o provedeném šetření se zaměřením na trestní odpovědnost právnické osoby a doporučila, aby byl pracovní vztah žalobce vyřešen. Na toto doporučení reagovala žalovaná tak, že pracovní místo žalobce bez náhrady zrušila a dala žalobci výpověď z pracovního poměru pro nadbytečnost.

14. V posuzovaném případě je tedy nepochybné, že jednání žalované skutečně sledovalo, jak žalobce namítá, odchod žalobce ze společnosti. Samotnou tuto okolnost, tj. dosažení odchodu zaměstnance z pracovněprávního vztahu, však nelze považovat za rozpornou s dobrými mravy nebo se zákonem, neboť skončení vzájemných vztahů zaměstnance a zaměstnavatele je vlastním účelem a smyslem výpovědi, jako jednostranného právního jednání směřujícího ke skončení právního vztahu. Mezi členy představenstva žalované a žalobcem došlo v otázce plnění z opční smlouvy k neshodám, které vyústily v soudní spor vedený před [název soudu] pod sp. zn. [spisová značka]. V tomto řízení se žalobce domáhal nahrazení projevu vůle žalovaných (členů představenstva žalované [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení]) k uzavření smlouvy o převodu akcií na základě opční smlouvy ze dne [datum] a soud žalobě vyhověl. Je tedy možné, že spory mezi účastníky (zejména o nároky z opční smlouvy) mohly být motivem, či pohnutkou k přijetí organizačního opatření, jímž bylo zrušeno pracovní místo žalobce, nicméně tato skutečnost sama o sobě neznamená, že jejím jediným smyslem bylo žalobce poškodit. Opačný názor by však znamenal, že, nastanou-li v právnické osobě spory či neshody mezi osobami podílejícími se na různých stupních na řízení společnosti, je v tomto případě vyloučeno přijmout organizační a personální opatření, které by reagovalo na vzniklou situaci a umožnilo její další efektivní a bezproblémovou činnost.

15. Přesvědčení žalobce, že práce žalobce je pro žalovanou nepostradatelná a bude muset být nahrazena jinými zaměstnanci společnosti, může být správné, což ovšem nezakládá důvod neplatnosti výpovědi z pracovního poměru. K opačné situaci by došlo pouze tehdy, pokud by žalobce byl ve své funkci nahrazen jiným zaměstnancem, což v řízení tvrzeno nebylo. Na pracovní vztah žalobce nemá rovněž vliv ani jeho členství v tzv. statutární radě zřízené v roce [rok] a zrušené [datum]. Statutární rada byla zřízena až rok po nástupu žalobce do pracovního poměru u žalované a nevyvíjela žádnou činnost.

16. V rozhodnutí žalované o zrušení pracovního místa žalobce nelze spatřovat předstírání přijetí organizačního opatření se záměrem zastřít její skutečné záměry, tj.„ zbavit se“ žalobce, který se domáhal nároků z uzavřené opční smlouvy, protože v řízení vyšlo najevo, že organizační opatření ze dne [datum] je skutečné, neboť reálně a bez náhrady zrušilo pracovní místo zastávané žalobcem, s tím, že společnost bude nadále řízena statutárním orgánem žalované bez pomoci žalobce. Za těchto okolností je třeba vyslovit souhlas se závěry soudu prvního stupně, že je dán důvod výpovědi podle ustanovení § 52 písm. c) zák. práce, neboť nelze dovodit, že by přijaté organizační opatření bylo v rozporu s ustálenými dobrými mravy vedeno přímým úmyslem způsobit žalobci újmu. Rozsudek soudu prvního stupně, kterým byla žaloba zamítnuta, je věcně správný, a jako takový byl odvolacím soudem podle § 219 o. s. ř. potvrzen.

17. Žalovaná měla v odvolacím řízení úspěch, proto odvolací soud zavázal žalobce k náhradě nákladů odvolacího řízení žalované podle § 142 odst. 1 § 224 odst. 1 o. s. ř., tyto náklady spočívají v odměně za 2 úkony právní služby ā [částka] podle ust. § 9 odst. 3 vyhl. č. 177/1996 Sb. a 2x režijní náhradě ā [částka] podle ust. § 13 odst. 4 vyhlášky č. 177/1996 Sb., tj. [částka]. Uvedená částka byla podle § 137 odst. 3 o. s. ř. zvýšena o DPH, neboť zástupce žalované osvědčil, že je plátcem této daně.

18. Pro úplnost odvolací soud dodává, že žalovaná se domáhala opravy odůvodnění rozsudku soudu I. stupně. Žalovaná upozorňovala na chybu ve dvou časových údajích v odstavci 6. odůvodnění rozsudku, kde soud zmiňuje, že soudním smírem ve věci vedené před [název soudu] pod sp. zn. [spisová značka] bylo konstatováno, že pracovní poměr žalobce trval ke dni [datum] (správně [datum]). O návrhu žalované na opravu odůvodnění rozsudku ve smyslu § 165 odst. 1 o. s. ř. nebylo třeba rozhodovat, neboť toto zákonné ustanovení se uplatní pouze tehdy, nemá-li odůvodnění rozsudku podklad ve zjištění skutkového stavu. Odůvodnění napadeného rozhodnutí podklad ve zjištěném skutkovém stavu má; chyby, na které žalovaná poukazuje, jsou pouze chybami v psaní.