55 A 23/2025

Rubrum

ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Krajský soud v Plzni rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu Mgr. Alexandra Krysla a soudců Mgr. Jana Šmakala a Mgr. Jaroslavy Křivánkové ve věci žalobkyně: Albert Česká republika, s.r.o., sídlem Radlická 520/117, Praha zastoupena advokátkou Mgr. Renatou Hrdličkovou Fíkovou, sídlem Medunova 2947/1, Praha proti žalovanému: Česká obchodní inspekce, ústřední inspektorát, sídlem Gorazdova 1969/24, Praha o žalobě proti rozhodnutí žalovaného ze dne 22. 1. 2025, č.j. ČOI 10356/25/O100/Hl/Št, takto:

Výrok

I. Žaloba se z a m í t á.

II. Žádný z účastníků řízení n e m á právo na náhradu nákladů řízení.

Odůvodnění

I. Napadené rozhodnutí

1. Žalobkyně se žalobou ze dne 26. 3. 2025 domáhala zrušení rozhodnutí žalovaného ze dne 22. 1. 2025, č.j. ČOI 10356/25/O100/Hl/Št (dále jen „napadené rozhodnutí“), jímž bylo zamítnuto žalobkynino odvolání proti rozhodnutí Inspektorátu České obchodní inspekce Plzeňského a Karlovarského ze dne 12. 8. 2024, č.j. ČOI 86255/24/2200 (dále jen „prvoinstanční rozhodnutí“), a toto rozhodnutí bylo potvrzeno. Prvoinstančním rozhodnutím byla žalobkyně uznána vinnou z přestupků podle § 24 odst. 7 písm. a) zákona č. 634/1992 Sb., o ochraně spotřebitele (dále jen „ZOS“) pro porušení § 3 odst. 1 písm. c) téhož zákona, podle § 24 odst. 1 písm. a) ZOS pro porušení § 4 odst. 4 v návaznosti na § 5 odst. 2 písm. d) téhož zákona a podle § 24 odst. 7 písm. l) ZOS pro porušení § 12a odst. 1 písm. a) téhož zákona, za což jí byla uložena úhrnná pokuta ve výši 2 000 000 Kč; současně byla žalobkyni uložena povinnost uhradit náklady řízení ve výši 1 000 Kč.

2. Uvedených přestupků se žalobkyně dopustila tím, že v určité dny v určitých provozovnách a ve vztahu k určitým výrobkům: - nesprávně účtovala cenu při prodeji výrobku zakoupeného do kontrolního nákupu a účtovala tak kontrolní nákup s rozdílem v účtování v neprospěch spotřebitele - nabízela k prodeji výrobek, u něhož deklarovala slevu ve výši 52 %, v prodejní akční ceně 89,90 Kč, z ceny 189 Kč, ačkoli ve skutečnosti byl výrobek za zvýhodněnou cenu 89,90 Kč nabízen a prodáván již ode dne 2. 1. 2023, tj. téměř 11 měsíců - řádně neinformovala spotřebitele o slevě výrobků, neboť informace o slevě neobsahovala nejnižší cenu, za kterou jej jako prodávající nabízela a prodávala v době 30 dnů před poskytnutím slevy 3. Žalobkyně požadovala rovněž zrušení prvoinstančního rozhodnutí. V textu žaloby, nikoli žalobním petitu, pak žádala soud, aby snížil nepřiměřeně vysokou pokutu.

II. Žaloba a její doplnění

4. Žalobkyně v obsáhlé žalobě uvedla, že pokud jde o posouzení klamavosti obchodní praktiky podle § 4 odst. 4 ZOS, odmítá závěr správního orgánu, že prezentace slevy byla způsobilá uvést spotřebitele v omyl. Správní orgán totiž vychází z neprokázaného předpokladu, že průměrný spotřebitel automaticky spojuje slevu s krátkodobou akcí. Tento závěr však podle žalobkyně není opřen o žádná empirická data ani odborné poznatky. Naopak zdůrazňuje, že u nepotravinářského zboží je běžná nízká cenová dynamika a dlouhodobé slevy, a průměrný spotřebitel proto nemá důvod očekávat, že sleva je časově omezená na několik dní. Z toho plyne, že závěr o klamavosti je postaven na nepodložené domněnce o chování spotřebitele.

5. Žalobkyně se dále soustředila na výklad § 12a ZOS. Tvrdila, že zákon ukládá jedinou konkrétní povinnost – uvést informaci o nejnižší ceně výrobku za posledních 30 dnů. Tuto povinnost splnila, což ostatně nepopírá ani správní orgán. Ten však podle žalobkyně svévolně rozšiřuje zákonný rámec tím, že dovozuje další podmínky: zejména že procentní sleva musí být vztažena právě k nejnižší ceně a že tato informace musí být graficky zvýrazněna oproti jiným cenám. Takové požadavky však nemají oporu v zákoně ani v jiné závazné právní normě.

6. Žalobkyně podrobně argumentovala jazykovým, systematickým i teleologickým výkladem. Z jazykového hlediska zákon neukládá žádnou povinnost vztahovat slevu k nejnižší ceně ani neupravuje způsob jejího zobrazení. Systematický výklad potvrzuje, že tam, kde zákonodárce chtěl regulovat formu sdělení (např. velikost písma), učinil tak výslovně v jiných právních předpisech, zatímco zde nikoli. Teleologicky pak zdůrazňuje, že účelem úpravy je transparentnost a umožnění kontroly, zda nedochází k umělému navyšování cen; tohoto cíle je dosaženo již samotným uvedením nejnižší ceny, bez dalších požadavků na její prezentaci.

7. Žalobkyně dále zdůraznila, že právní úprava nevylučuje uvádění dalších referenčních cen (např. běžné ceny) ani vztahování slevy právě k nim. Spotřebitel přitom měl k dispozici všechny relevantní údaje a nejnižší cena byla výslovně označena, takže nemohlo dojít k jejímu zaměnění. Zvolený způsob komunikace tedy nemohl být objektivně klamavý.

8. Na tomto základě žalobkyně dovozovala absenci protiprávnosti jednání. Pokud nebyla porušena žádná zákonná povinnost, nemůže být naplněna ani formální stránka přestupku. Vedle toho namítala i nenaplnění materiální stránky, neboť jednání nebylo společensky škodlivé. Opírala se přitom i o průzkum veřejného mínění, podle něhož spotřebitelé nepovažují údaj o nejnižší ceně za zásadní, a rovněž o absenci jakýchkoli stížností zákazníků. Správní orgán se přitom podle žalobkyně otázkou společenské škodlivosti dostatečně nezabýval.

9. Žalobkyně dále, pro případ, že by soud přesto dospěl k závěru o existenci přestupku, rozvedla důvody pro zproštění odpovědnosti za přestupek § 21 odst. 1 zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich (dále jen „zákon o odpovědnosti za přestupky“). Tvrdila, že vynaložila veškeré úsilí, které bylo možné požadovat, aby přestupku zabránila: aktivně se snažila získat výklad nové právní úpravy, účastnila se odborných diskusí a přizpůsobovala svou praxi v podmínkách značné interpretační nejistoty. Poukázala rovněž na velmi krátkou legisvakanční lhůtu a nedostatečné metodické vedení ze strany správního orgánu.

10. Další významná část argumentace směřovala k právní kvalifikaci přestupku. Uvedla, že pokud by její jednání bylo protiprávní, mělo by být posouzeno jako trvající přestupek, protože jde o jednotně nastavenou a dlouhodobě udržovanou cenovou komunikaci. Nesprávné posouzení této otázky podle ní vedlo k vadnému vedení řízení i k nesprávnému hodnocení sankce.

11. Ve vztahu k uložené pokutě žalobkyně namítala její nepřiměřenost. Správní orgán podle ní nezohlednil právní nejistotu, absenci klamavosti ani okolnosti zavedení nové právní úpravy. Jako přitěžující okolnost navíc hodnotil opakovaná zjištění z kontrol, ačkoli cenová komunikace byla nastavena centrálně a jednotně, což nemůže být žalobkyni přičítáno k tíži.

12. Žalobkyně dále uplatnila námitky stran procesních vad, přičemž vytýká zejména neprovedení společného řízení o skutkově totožných věcech, nedostatečné vypořádání jejích odvolacích námitek, ignorování důkazů včetně průzkumu veřejného mínění a celkově nedostatečné odůvodnění rozhodnutí. To podle ní vede až k nepřezkoumatelnosti, neboť není zřejmé, z jakých právních a skutkových úvah správní orgán vycházel.

13. Závěrem žaloby žalobkyně navrhla položení pěti předběžných otázek Soudnímu dvoru Evropské unie (dále jen „SDEU“) týkajících se čl. 6a směrnice Evropského parlamentu a Rady 98/6/ES, o ochraně spotřebitelů při označování cen výrobků nabízených spotřebiteli (dále jen „směrnice“).

14. V doplnění žaloby žalobkyně konstatovala, že nastavila svou slevovou komunikaci centrálně, ve všech jejích prodejnách jsou u zlevněného zboží stejné cenovky. Je proto zřejmé, že veškerá kontrolní zjištění z kontrol zaměřených na dodržování § 12a ZOS budou stejná. Proto by slevová komunikace ve všech prodejnách žalobkyně v případě rozporu s § 12a ZOS měla být posouzena jako trvající přestupek, případně o všech přestupcích mělo být vedeno společné řízení, což však žalovaný neučinil. Naopak, na základě provedených kontrol v různých prodejnách žalobkyně bylo zahájeno mnoho přestupkových řízení, ve kterých je slevová komunikace v každé jednotlivé prodejně hodnocena jako samostatný přestupek, přestože je centrálně nastavena pro všechny prodejny stejně. V každém řízení byla též udělena samostatná sankce bez přihlédnutí k tomu, že za stejné nastavení slevové komunikace je již žalobkyně sankcionována v jiném řízení. Tím, že je o každé jednotlivé kontrole vedeno samostatné řízení a centrální nastavení slevové komunikace není posouzeno jako jeden trvající přestupek, případně o přestupcích není vedeno společné řízení, dochází k porušení zásady ne bis in idem a zásady absorpce.

15. K porušení zásady ne bis in idem dochází dle žalobkyně tím, že žalobkyně je opakovaně sankcionována za jedno totožné jednání. S ohledem na centrální nastavení slevové komunikace je zřejmé, že žalobkyni již nemůže být sankce za totožné jednání uložena znovu v tomto řízení. Pokud by centrálně nastavená slevová komunikace nebyla posuzována v samostatně vedených řízeních, ale pouze v jednom řízení, žalobkyni by byla uložena pouze jedna sankce. Žalobkyni by též nevznikaly nedůvodné náklady vedením několika správních a soudních řízení o téže věci.

16. K porušení zásady absorpce při ukládání trestů dochází dle žalobkyně tím, že žalovaný nepřihlédl k již dříve uloženým sankcím za totožné jednání. K tomu žalobkyně odkázala na § 37 písm. b) zákona o odpovědnosti za přestupky a rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 12. 4. 2018, č.j. 2 As 426/2017-62 a ze dne 12. 7. 2017, č.j. 6 As 116/2017-53.

17. Žalobkyni dále uvedla, že jí již byla uložena sankce, mimo jiné rozhodnutím žalovaného ze dne 29. 2. 2024, sp.zn. ČOI 39883/23/2000 SŘ 0914/23, č.j. ČOI 28704/24/O100/Sy/Št. Toto řízení je již pravomocně skončeno, nadto rozhodnutí není předmětem soudního přezkumu, a nebude proto již změněno. I uloženou pokutu ve výši 400 000 Kč za přestupek spočívající v porušení § 12a ZOS žalobkyně již uhradila. Uvedené rozhodnutí ze dne 29. 2. 2024 je jen jedním příkladem z rozhodnutí, ke kterým byl žalovaný povinen přihlédnout v souladu se zásadou materiální pravdy v rámci povinnosti úplného zjištění všech rozhodných skutečností a zohlednit jej při ukládání sankce v souladu se zásadou absorpce. Žalovaný to však ani přes námitky žalobkyně neučinil. Žalovaný se v napadeném rozhodnutí naplněním zásady absorpce při ukládání trestu z hlediska jiných přestupkových řízení žalobkyně nijak nezabýval, žádné předchozí rozhodnutí vydané v jiném přestupkovém řízení ani nezmínil, natož aby jej hodnotil při určení druhu trestu a jeho výměry ve smyslu § 37 písm. b) zákona o odpovědnosti za přestupky.

III. Vyjádření žalovaného k žalobě

18. Žalovaný navrhl zamítnutí žaloby. Ve vyjádření k žalobě uvedl, že nesouhlasí s návrhem na položení předběžných otázek SDEU a odkazuje na rozsudek SDEU ve věci C 330/23, z něhož podle něj jednoznačně vyplývá, že sleva musí být určena na základě nejnižší ceny za posledních 30 dnů. Pokud je sleva odvozena od jiné referenční ceny, je takový postup v rozporu s čl. 6a směrnice i s § 12a ZOS.

19. K námitce nepřezkoumatelnosti žalovaný uvedl, že správní orgán není povinen vypořádat každou jednotlivou námitku samostatně, pokud rozhodnutí obsahuje ucelenou a logickou argumentaci. Nesouhlas účastníka s právním názorem správního orgánu podle něj sám o sobě neznamená nedostatečné odůvodnění rozhodnutí.

20. Ve vztahu k § 12a ZOS žalovaný setrval na názoru, že smyslem právní úpravy je umožnit spotřebiteli posoudit skutečnou výhodnost slevy právě ve vztahu k nejnižší ceně. Uvádění dalších cenových údajů není vyloučeno, nesmí však vést k nepřehlednosti nebo odvádět pozornost od zákonem vyžadované informace. Žalovaný považuje cenovou komunikaci žalobkyně za rozpornou s účelem zákona, neboť zvýrazňovala jinou referenční cenu, jejíž význam spotřebiteli nevysvětlovala, zatímco údaj o nejnižší ceně upozadila. Akceptace takového postupu by podle žalovaného vedla k popření smyslu právní úpravy, jejímž cílem je zabránit umělému navyšování cen a klamání spotřebitelů o výši slev. Na podporu těchto závěrů odkázal žalovaný na četnou judikaturu.

21. Žalovaný má dále za to, že byla naplněna formální i materiální stránka přestupku. Spotřebitel mohl být veden k přesvědčení, že deklarovaná procentní sleva vyjadřuje skutečnou výhodnost nabídky, ačkoliv byla odvozena od jiné ceny než nejnižší ceny za posledních 30 dnů. Ve výsledku tak mohl nabídku považovat za výhodnější, než ve skutečnosti byla. Žalovaný současně odmítá tvrzení, že by spotřebitelům byla cenová komunikace žalobkyně srozumitelná, a poukazuje i na podání spotřebitelů, kteří vůči ní měli výhrady.

22. K liberačním důvodům žalovaný uvedl, že Česká obchodní inspekce poskytovala podnikatelům informace o nové právní úpravě již před její účinností, účastnila se odborných jednání a opakovaně deklarovala způsob výkladu § 12a ZOS. Podmínky pro zproštění odpovědnosti proto nejsou podle něj splněny.

23. Za nedůvodnou považuje žalovaný i námitku, že se jednalo o trvající přestupek. Každé jednotlivé porušení povinnosti hodnotí jako samostatný skutek spočívající v neposkytnutí zákonem požadované informace konkrétním spotřebitelům. Stejně tak odmítá porušení zásady ne bis in idem, neboť jednotlivá řízení se týkají odlišných skutků vymezených místem, časem a konkrétními výrobky.

24. Pokud jde o porušení § 4 odst. 4 ZOS, žalovaný trval na tom, že v prostředí supermarketu spotřebitel zpravidla vnímá označení „AKCE“ jako časově omezenou nabídku. Spotřebitel tak mohl nabýt dojmu, že zvýhodněná cena brzy skončí, a rozhodnout se pro nákup dříve, než by učinil, pokud by znal skutečnou délku trvání cenové nabídky.

25. Žalovaný dále konstatoval, že považuje uloženou pokutu za přiměřenou a odpovídající okolnostem případu. Nesouhlasí ani s námitkami týkajícími se absorpční zásady, neboť ta se podle jeho názoru uplatní pouze v případě přestupků projednávaných týmž věcně a místně příslušným správním orgánem.

26. K průzkumu veřejného mínění žalovaný uvedl, že jeho výsledky naopak potvrzují, že pozornost spotřebitelů byla soustředěna na žalobkyní zvýrazňované údaje o „běžné ceně“ a procentní slevě, nikoli na údaj o nejnižší ceně, který byl prezentován jako okrajová informace. Ani tato námitka proto podle něj nemůže obstát.

27. Žalovaný uzavřel, že napadené rozhodnutí je řádně odůvodněné, žalovaný se v něm dostatečně vypořádal se všemi námitkami žalobkyně uplatněnými v odvolání, je tedy zcela přezkoumatelné.

IV. Posouzení věci soudem

28. Vzhledem k tomu, že ve věci bylo lze rozhodnout jen na základě listinných důkazů, k nimž měli účastníci možnost se vyjádřit nebo které jsou jim známy, že žalobkyně souhlasila s projednáním věci bez jednání a žalovaný ve lhůtě dvou týdnů od doručení výzvy předsedy senátu nevyjádřil nesouhlas s projednáním věci bez jednání, ač byl poučen o tom, že v takovém případě se bude mít za to, že souhlas je udělen, rozhodl soud v souladu s § 51 odst. 1 zákona č. 150/2002 Sb., soudní řád správní (dále jen „s.ř.s.“) o věci samé bez jednání.

29. V souladu s § 75 odst. 1, 2 s.ř.s. vycházel soud při přezkoumání napadeného rozhodnutí ze skutkového a právního stavu, který tu byl v době rozhodování správního orgánu, a napadené rozhodnutí přezkoumal v mezích žalobních bodů uplatněných v žalobě. 1.

30. Pro posouzení věci je podstatné, že v obdobné věci týkající se totožných účastníků již rozhodl Krajský soud v Plzni rozsudkem ze dne 15. 11. 2024, čj. 55 A 7/2024-91, přičemž kasační stížnost byla po podání žaloby v této věci zamítnuta rozsudkem Nejvyššího správního soudu ze dne 13. 11. 2025, č.j. 10 As 260/2024 - 95. Žádná z námitek žalobkyně přitom nebyla shledána důvodnou. Soud neshledal žádný důvod se od této judikatury odchýlit. 2.

31. Soud neshledal důvodnými námitky žalobkyně o tom, že „byla sankcionována za nesplnění neexistujících povinností”.

32. Je pravdou, že z pouhého jazykového znění § 12a odst. 1 písm. a) zákona o ochraně spotřebitele se podává, že informace o slevě musí obsahovat údaj o nejnižší ceně výrobku v rozhodném období. Jazykový výklad však představuje pouze prvotní východisko pro poznání obsahu právní normy a nelze jím pominout její smysl, účel, systematické souvislosti ani unijní původ právní úpravy. Ustanovení § 12a zákona o ochraně spotřebitele je třeba vykládat tak, aby slevová komunikace umožnila spotřebiteli jednoznačně, snadno a srozumitelně zjistit skutečnou výši nabízené slevy.

33. Povinnost uvádět nejnižší cenu za posledních 30 dnů byla do zákona o ochraně spotřebitele přijata jak v souvislosti s dlouhodobě zavedenou obchodní praxí spočívající v uvádění tzv. falešných slev, tak ve spojení s plněním povinností vyplývajících z unijního práva. Prostřednictvím § 12a tak byl do českého právního řádu implementován čl. 6a směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2161 ze dne 27. listopadu 2019, kterou se mění směrnice Rady 93/13/EHS a směrnice Evropského parlamentu a Rady 98/6/ES, 2005/29/ES a 2011/83/EU, pokud jde o lepší vymáhání a modernizaci právních předpisů Unie na ochranu spotřebitele (tzv. Omnibus směrnice). Hlavním cílem pozměňující směrnice je pak především transparentní nastavení slevové komunikace se spotřebiteli tak, aby bylo zřejmé, jaká je skutečná sleva z ceny. Čl. 6a Omnibus směrnice tedy směřuje ke zlepšení informovanosti spotřebitelů a usnadnění porovnávání prodejních cen jednotlivých výrobků nabízených prodávajícími tak, aby spotřebitelé mohli učinit kvalifikované rozhodnutí, zda si zboží koupí, či nikoli. Stejný závěr ostatně vyplývá z rozhodnutí SDEU Aldi Süd, podle kterého platí, že „prodejní cena zboží nabízeného spotřebitelům musí být jednoznačná, snadno rozpoznatelná a dobře čitelná, aby byla uvedená informace přesná, transparentní a jednoznačná.“ Uvedené povinnosti však žalobkyně nedostála.

34. Správní orgány přitom žalobkyni nepostihly pouze proto, že nejnižší cenu neuvedla určitým předepsaným typem či velikostí písma. Velikost písma, umístění jednotlivých údajů a celková grafická úprava cenovek byly hodnoceny jako součást celkového způsobu, jímž byla informace o slevě spotřebiteli sdělena. Rozhodné bylo, že žalobkyně výrazně prezentovala „běžnou“ cenu, z ní odvozenou procentuální slevu a označení „AKCE“, zatímco nejnižší cenu umístila drobným písmem při spodním okraji cenovky. U některých výrobků byla navíc takto upozaděná nejnižší cena nižší než aktuální „akční“ cena, takže spotřebiteli byla dominantně sdělována výrazná sleva, ačkoli ve srovnání s nejnižší cenou v rozhodném období ke zlevnění vůbec nedošlo. Nešlo tedy o samostatné sankcionování nedodržení zákonem neurčené velikosti písma, nýbrž o posouzení, zda informace o slevě jako celek byla jednoznačná, transparentní a nezavádějící.

35. Na tomto závěru nic nemění, že zákon žalobkyni výslovně nezakazoval uvést vedle nejnižší ceny také jinou referenční cenu. Uvedení další ceny samo o sobě zakázáno není. Nesmí však vést k tomu, že spotřebitel bude procentuální údaj prezentovaný jako sleva vztahovat k vyšší, blíže nevysvětlené ceně a nabude mylného dojmu o skutečné výhodnosti nabídky. Formální uvedení pravdivého údaje o nejnižší ceně nemůže zhojit současné sdělení, jehož dominantní prvky směřují k opačnému a zavádějícímu závěru. Žalobkyně ostatně nebyla sankcionována za samotné uvedení jiné referenční ceny, ale za to, že nejnižší cenu a skutečnou slevovou výhodu nesdělila způsobem odpovídajícím účelu § 12a zákona o ochraně spotřebitele.

36. Nedůvodná je rovněž námitka, že správní orgány vytvořily novou povinnost pouze na základě nezávazných výkladových pokynů Evropské komise. Tyto pokyny nebyly samostatným právním základem odpovědnosti žalobkyně, nýbrž podpůrným interpretačním vodítkem při výkladu ustanovení, jímž byl čl. 6a směrnice proveden do českého práva. Právní povinnost byla žalobkyni uložena přímo § 12a odst. 1 písm. a) zákona o ochraně spotřebitele. Obsah této povinnosti byl vyložen s přihlédnutím k účelu transponované úpravy. Nešlo proto ani o nepřípustné přiznání přímého účinku směrnici vůči soukromému subjektu. Správní orgány neaplikovaly směrnici nebo pokyny namísto zákona, nýbrž vyložily vnitrostátní ustanovení v souladu s jeho textem, účelem a unijním původem.

37. Závěry rozsudku Soudního dvora ze dne 26. 9. 2024 ve věci C-330/23, Aldi Süd, nejsou nepřípustným zpětným uložením nové povinnosti. Soudní dvůr tímto rozsudkem nevytvořil nové pravidlo účinné teprve od vydání rozsudku, ale autoritativně vyložil obsah čl. 6a směrnice, který byl platný již v době jednání žalobkyně. Závěr, že oznámené procentuální snížení ceny musí být určeno na základě předchozí, tedy nejnižší ceny ve smyslu tohoto článku, proto pouze potvrzuje výklad plynoucí již z účelu a systematiky právní úpravy.

38. Uplatnění zásady in dubio pro libertate nebylo namístě. Tato zásada nepřikazuje přijmout výklad žalobce vždy, předloží-li jej jako alternativu k výkladu správního orgánu. Uplatní se naopak jen při objektivní existenci několika rovnocenných výkladů. V nyní souzené věci však žalobkyní prosazovaný výklad redukuje zákonnou povinnost na pouhé formální uvedení údaje bez ohledu na to, zda celkové sdělení spotřebitele pravdivě informuje o skutečné slevě. Takový výklad je v rozporu se smyslem § 12a zákona o ochraně spotřebitele, s cílem transponované úpravy i s výkladem Soudního dvora a Nejvyššího správního soudu. Nejde tedy o volbu mezi dvěma rovnocennými výklady, nýbrž o odmítnutí výkladu, který by zákonné pravidlo zbavil jeho praktického účinku.

39. Žalobkyně tak nebyla nucena činit něco, co zákon neukládal, ani nebyla sankcionována na základě pouhého metodického pokynu či následně vytvořeného pravidla. Byla postižena za porušení zákonné povinnosti poskytnout informaci o slevě způsobem, který spotřebiteli umožní zjistit její skutečnou výši a nebude jeho vnímání slevové výhody zkreslovat. Napadené rozhodnutí rovněž srozumitelně vymezilo, v čem konkrétně porušení této povinnosti spočívalo. Nelze je proto z uvedeného důvodu považovat ani za nepřezkoumatelné. 3.

40. Soud neshledal důvodnými ani námitky žalobkyně o tom, že „nebyla naplněna formální stránka ani materiální stránka přestupku”.

41. Pokud jde o formální stránku přestupku, žalobkyně svou argumentaci založila výlučně na tvrzení, že neporušila žádnou právní povinnost, a její jednání proto postrádalo znak protiprávnosti. Tento předpoklad však neobstál. Jak soud vyložil výše, žalobkyně poskytovala informace o slevě způsobem odporujícím § 12a odst. 1 písm. a) zákona o ochraně spotřebitele. Povinný údaj o nejnižší ceně sice na cenovkách formálně uvedla, avšak graficky jej upozadila ve prospěch jiné, nevysvětlené referenční ceny, z níž odvozovala výrazně prezentovanou procentuální slevu. Takové jednání naplnilo znak poskytnutí informace o slevě v rozporu s § 12a zákona o ochraně spotřebitele, a tím i skutkovou podstatu přestupku podle § 24 odst. 7 písm. l) téhož zákona. Znak protiprávnosti ani jiný formální znak přestupku proto nechyběl.

42. Nedůvodná je rovněž námitka absence materiální stránky přestupku. Podle ustálené judikatury jednání, které naplňuje formální znaky zákonem vymezeného přestupku, zpravidla naplňuje také jeho materiální znak, neboť porušuje nebo ohrožuje zájem chráněný zákonem. Jiný závěr přichází v úvahu pouze za výjimečných okolností, které vylučují, aby byl chráněný zájem konkrétním jednáním vůbec porušen nebo ohrožen. Takové okolnosti však žalobkyně netvrdila ani nebyly v řízení zjištěny.

43. Chráněným zájmem je v daném případě transparentní, pravdivé a srozumitelné informování spotřebitele o skutečné slevové výhodě. Cenová komunikace žalobkyně tento zájem přinejmenším ohrožovala, neboť mohla u spotřebitele vyvolat dojem výrazného zlevnění oproti dominantně uvedené „běžné“ ceně, ačkoli ve vztahu k nejnižší ceně za posledních 30 dnů byla sleva podstatně nižší, nulová, nebo byla aktuální cena dokonce vyšší. Právě zastření skutečné slevové výhody představuje společenskou škodlivost posuzovaného jednání. Není nezbytné prokazovat, že konkrétní spotřebitel již v důsledku cenovky učinil nevýhodný nákup.

44. Na uvedených závěrech nic nemění žalobkyní předložený zákaznický průzkum, podle něhož měli spotřebitelé přikládat údaji o nejnižší ceně menší význam než „běžné“ ceně. Subjektivní preference respondentů nemohou měnit obsah zákonné povinnosti ani účel právní úpravy. Správní orgány se průzkumem zabývaly a dospěly ke správnému závěru.

45. Žalobkyně nemůže důvodně namítat ani to, že spotřebitelé měli na cenovkách k dispozici všechny potřebné informace a mohli si skutečnou výši cenové výhody sami vypočítat. Smyslem § 12a zákona o ochraně spotřebitele není přenést na spotřebitele povinnost podrobně zkoumat několik různě výrazných údajů a následně z nich rekonstruovat skutečný význam nabídky. Informace o slevě musí být poskytnuta tak, aby byla její skutečná výše snadno rozpoznatelná, jednoznačná a nezavádějící. Formální přítomnost všech číselných údajů proto sama o sobě nevylučuje, že jejich grafické uspořádání a vzájemné vztahy mohou být způsobilé spotřebitele zmást.

46. Stejně tak není rozhodné, zda žalobkyně evidovala konkrétní stížnosti zákazníků. Posuzovaný přestupek je přestupkem ohrožovacím. K jeho naplnění postačuje způsobilost jednání ohrozit chráněný zájem, nikoli vznik prokazatelného následku nebo podání stížnosti konkrétním spotřebitelem. Ani případná absence stížností proto nevylučuje společenskou škodlivost jednání. 4.

47. Soud neshledal důvodnými ani námitky žalobkyně o „případném zproštění odpovědnosti”.

48. Podle § 21 odst. 1 zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich, právnická osoba za přestupek neodpovídá, prokáže-li, že vynaložila veškeré úsilí, které bylo možno požadovat, aby přestupku zabránila. Jde o liberační důvod, jehož naplnění musí právnická osoba nejen tvrdit, ale také prokázat.

49. Žalobkyní tvrzené skutečnosti neprokazují, že učinila vše, co po ní bylo možno rozumně požadovat k zabránění přestupku. Podstatné není, zda žalobkyně obecně usilovala o získání informací nebo zda změna jejího systému byla nákladná, nýbrž zda přijala konkrétní a účinná opatření způsobilá zajistit, aby informace o slevě byly spotřebitelům poskytovány v souladu s § 12a zákona o ochraně spotřebitele. Cenovou komunikaci přitom nastavovala sama žalobkyně a nic jí nebránilo zvolit konzervativní a právně bezpečný způsob prezentace, který by nevytvářel rozpor mezi výrazně deklarovanou procentuální slevou a upozaděným údajem o nejnižší ceně.

50. Neobstojí ani tvrzení, že žalovaný neposkytl žalobkyni dostatečně ucelené výkladové stanovisko. Jak zmínil i Nejvyšší správní soud, žalovaná před nabytím účinnosti novely poskytovala nadstandardní součinnost, odpovídala na otázky k výkladu § 12a zákona o ochraně spotřebitele, odkazovala na výkladové pokyny Komise a účastnila se kulatých stolů, na nichž vysvětlovala, jak bude plnění nové povinnosti posuzovat. Ani případná neúplnost či obecnost poskytnutých informací by ostatně sama o sobě žalobkyni nezbavovala povinnosti postupovat v souladu se zákonem.

51. Krátká legisvakační lhůta a náklady spojené s úpravou systému nevypovídají samy o sobě nic o tom, zda žalobkyně vynaložila či nevynaložila veškeré úsilí, které bylo možno požadovat, aby přestupku zabránila. K naplnění § 21 odst. 1 zákona o odpovědnosti za přestupky nestačí prokázat, že splnění povinnosti bylo obtížné, časově náročné nebo nákladné. Muselo by být prokázáno, že žalobkyně ani při vynaložení veškerého rozumně požadovatelného úsilí nemohla porušení zabránit. Taková situace však prokázána nebyla.

52. Žalobkyně navíc setrvala u způsobu cenové komunikace, který spočíval ve zvýraznění jiné referenční ceny a procentuální slevy z ní odvozené, zatímco zákonem vyžadovaný údaj o nejnižší ceně byl graficky potlačen. Nešlo tedy například o ojedinělou chybu jednotlivého zaměstnance nebo technické selhání navzdory fungujícím kontrolním mechanismům, ale o vědomě a centrálně nastavený model cenové komunikace. Tím spíše nelze uzavřít, že žalobkyně učinila vše, co bylo možno požadovat, aby přestupku zabránila. 5.

53. Soud neshledal důvodnými ani námitky žalobkyně o „trvajícím přestupku” a o „procesních vadách řízení”.

54. Nejvyšší správní soud ve shora zmíněném rozsudku uvedl následující. 55. „Podle § 41 odst. 1 zákona o odpovědnosti za přestupky platí, že za dva nebo více přestupků téhož pachatele projednaných ve společném řízení se uloží správní trest podle ustanovení vztahujícího se na přestupek nejpřísněji trestný. Jsou-li horní hranice sazeb pokut stejné, uloží se správní trest podle ustanovení vztahujícího se na přestupek nejzávažnější, a podle § 88 odst. 1 stejného zákona, pokud se podezřelý dopustil více přestupků, jejichž skutková podstata se týká porušení právních povinností vyskytujících se ve stejné oblasti veřejné správy, a k jejich projednání je příslušný týž správní orgán, projednají se ve společném řízení. Ve společném řízení je tak třeba projednat přestupky téhož obviněného, pokud je k jejich projednání věcně a místně příslušný jeden správní orgán (srov. rozsudek NSS ze dne 20. 10. 2025, čj. 5 As 4/2025-33). Podle § 1 odst. 3 zákona č. 64/1986 Sb., o České obchodní inspekci, ve znění účinném pro posuzovanou věc (zákon o České obchodní inspekci), byly zřízeny inspektoráty mající územní působnost pro jednotlivé kraje, které rozhodují o zjištěném porušení zákona ve své územní působnosti (v nynější věci Inspektorát Plzeňský a Karlovarský). Na posuzování porušení zákonem stanovených povinností s ohledem na územní působnost správních orgánů proto nemění nic ani skutečnost, že stěžovatelka nastavila slevovou komunikaci centrálně. Jelikož jednotlivé inspektoráty žalované rozhodují o přestupcích v rámci své územní působnosti, nelze se dovolávat ani porušení zásady ne bis in idem (zákaz dvojího trestání) v případě, kdy bylo zahájeno další správní řízení o porušení povinnosti podle § 12a zákona o ochraně spotřebitele poté, co již byla stěžovatelka shledána vinnou z porušení stejné povinnosti jiným inspektorátem žalované.

56. Aplikací zásady absorpce se v obdobné věci zabýval rovněž rozšířený senát NSS, který v rozsudku ze dne 9. 10. 2025, čj. 5 As 98/2022-51, dospěl k závěru, že u přestupků, které byly spáchány po zahájení řízení o jiném přestupku, se ve vztahu k tomuto jinému přestupku neuplatní pravidla pro ukládání úhrnného trestu vyjádřená v § 41 zákona o odpovědnosti za přestupky, neboť o nich spolu s tímto jiným přestupkem nelze dle § 88 odst. 3 tohoto zákona vést společné řízení, ani pokud se jejich skutková podstata týká porušení právních povinností vyskytujících se ve stejné oblasti veřejné správy a k jejich projednání je příslušný týž správní orgán. Lze proto uzavřít, že krajský soud nepochybil, když dospěl k závěru, že v nynější věci nebyla porušena zásada absorpce ani zásada ne bis in idem.

57. K námitce, že z důvodu centrálního nastavení slevové komunikace měl být přestupek posouzen jako přestupek trvající, NSS shodně s krajským soudem připomíná, že se stěžovatelka ve smyslu § 38 zákona o odpovědnosti za přestupky ve skutečnosti dovolává přísnějšího posouzení povahy a závažnosti spáchaného přestupku, což v daném případě nedává rozumný smysl. Podle § 38 písm. f) stejného zákona totiž správní orgán při hodnocení závažnosti přestupku přihlíží rovněž k délce doby, po kterou trvalo protiprávní jednání pachatele nebo po kterou trval protiprávní stav udržovaný protiprávním jednáním.” 58. Dlužno doplnit, že chráněným zájmem je, aby spotřebitel při každé nabídce konkrétního výrobku obdržel pravdivou a úplnou informaci o slevě. Skutková podstata proto postihuje poskytování informace spotřebiteli v rozporu se zákonem, nikoli existenci či udržování systému, z něhož tato informace vychází. 6.

59. Soud neshledal důvodnými ani námitky žalobkyně o „nepřiměřenosti výše pokuty”.

60. Žalobkyně spatřovala nepřiměřenost pokuty v tom, že jí právní předpisy podle jejího názoru neukládají povinnosti, za jejichž porušení byla sankcionována, že její cenová komunikace nebyla způsobilá klamat spotřebitele, že jí žalovaný neposkytl potřebnou součinnost při přenastavení cenové komunikace po přijetí nové právní úpravy, že povinnost podle § 12a zákona o ochraně spotřebitele byla zavedena s nepřiměřeně krátkou legisvakační lhůtou, že správní orgány nesprávně přihlédly jako k přitěžující okolnosti k tomu, že porušení byla zjištěna v rámci 38 kontrol, a že nesprávně hodnotily centrální nastavení cenové komunikace jako okolnost přitěžující namísto okolnosti polehčující.

61. Jak soud uvedl výše, žádná z těchto námitek, včetně námitky, že se jednalo o trvající přestupek, nebyla shledána důvodnou. Žádná z okolností, na nichž žalobkyně tvrzenou nepřiměřenost pokuty založila, proto nemůže vést k závěru, že uložená pokuta je nepřiměřená.

62. Soud neshledal důvody pro moderaci uložené pokuty. Moderace správního trestu představuje výjimečný zásah do správního uvážení správního orgánu a přichází v úvahu pouze tehdy, je-li uložená sankce zjevně nepřiměřená. Takový případ však v projednávané věci nenastal.

63. Žalovaný při stanovení výše pokuty vycházel z kritérií uvedených v § 37 a násl. zákona o odpovědnosti za přestupky a své úvahy podrobně odůvodnil. Závažnost jednání nespatřoval pouze v opakovanosti protiprávního jednání, ale zejména v jeho rozsahu. Přestupek podle § 12a odst. 1 písm. a) zákona o ochraně spotřebitele byl zjištěn při 20 kontrolách celkem u 477 druhů výrobků, přičemž jednání mohlo zasáhnout velký počet spotřebitelů. Žalovaný současně vyhodnotil, že spotřebitelé byli prezentací slev uváděni v omyl ohledně skutečné výhodnosti nabídky, což mohlo ovlivnit jejich rozhodnutí o koupi. Přihlédl rovněž k opakovanému porušování právních povinností žalobkyní, z něhož dovodil, že předchozí sankce nesplnily svůj preventivní účel.

64. Žalovaný se současně zabýval i námitkou nepřiměřenosti pokuty ve srovnání s jinými rozhodnutími České obchodní inspekce a vysvětlil, že projednávaná věc se od nich odlišuje zejména podstatně větším rozsahem zjištěných porušení, pokračováním v protiprávním jednání i po předchozích postizích a skutečností, že již nebylo namístě zohledňovat krátkou dobu od účinnosti nové právní úpravy. Tyto úvahy soud nepovažuje za nelogické ani vybočující z mezí správního uvážení.

65. Navíc uložená pokuta ve výši 2 000 000 Kč nebyla uložena při zákonné horní hranici 5 000 000 Kč, ale činí 40 % její maximální možné výše. Ani tato skutečnost tak nesvědčí o excesivním využití zákonné sazby. 7.

66. Soud neshledal důvodnými ani námitky žalobkyně o „průzkumu veřejného mínění”.

67. Posouzení souladu cenové komunikace žalobkyně s § 12a zákona o ochraně spotřebitele bylo možné učinit na základě právní úpravy, jejího účelu a ustáleného výkladu. Předložený průzkum nemohl zpochybnit závěr o naplnění skutkové podstaty přestupku ani o materiální stránce jednání. 8.

68. Soud neshledal důvodnými ani námitky žalobkyně o „procesních vadách řízení”.

69. Žalobkyně dovozovala nezákonnost napadeného rozhodnutí z toho, že správní orgány nevedly jediné společné řízení o všech skutkově obdobných přestupcích zjištěných v jejích provozovnách na území České republiky, přestože slevová komunikace byla nastavena centrálně. S tímto názorem se soud neztotožňuje.

70. Podle § 88 odst. 1 zákona o odpovědnosti za přestupky se společné řízení vede pouze tehdy, je-li k projednání všech přestupků příslušný tentýž správní orgán. V posuzované věci však jednotlivé skutky projednávaly místně příslušné inspektoráty České obchodní inspekce, jejichž příslušnost se odvíjí od místa spáchání přestupku. Samotná skutečnost, že žalobkyně nastavila slevovou komunikaci centrálně, na této zákonné úpravě nic nemění.

71. Žalovaný se současně zabýval návrhem žalobkyně na delegaci, popřípadě atrakci věci podle § 131 správního řádu, avšak neshledal pro takový postup důvody. Skutečnost, že žalobkyně s tímto závěrem nesouhlasí, nezakládá nezákonnost napadeného rozhodnutí.

72. Nedůvodná je rovněž námitka porušení absorpční zásady. V nyní projednávaném řízení správní orgán projednal ve společném řízení všechny přestupky, k jejichž projednání byl příslušný, a uložil za ně jediný úhrnný správní trest. Absorpční zásada tedy byla v rozsahu předpokládaném zákonem respektována.

73. Z žádného ustanovení zákona o odpovědnosti za přestupky současně nevyplývá povinnost zahrnout do absorpce rovněž přestupky projednávané v jiných řízeních vedených jinými místně příslušnými správními orgány ani povinnost přihlížet při ukládání trestu k dříve uloženým pokutám způsobem požadovaným žalobkyní. Samotná existence více rozhodnutí vydaných vůči témuž účastníkovi za obdobná jednání proto nezakládá nezákonnost napadeného rozhodnutí.

74. Ani odkaz žalobkyně na rozhodnutí žalovaného ze dne 29. 2. 2024, jímž jí byla za jiné porušení § 12a zákona o ochraně spotřebitele uložena pokuta ve výši 400 000 Kč, nemůže na uvedeném závěru nic změnit. Toto rozhodnutí se týkalo jiného skutku projednávaného v samostatném řízení. Samotná skutečnost, že se jednalo o obdobný způsob cenové komunikace vycházející z centrálního nastavení žalobkyně, z těchto skutků nečiní jediný skutek ani nezakládá povinnost správního orgánu zohlednit dříve uloženou sankci způsobem požadovaným žalobkyní. Ustanovení § 37 písm. b) zákona o odpovědnosti za přestupky nedopadá na jakékoli dříve pravomocně uložené sankce, ale na situace, kdy je třeba při ukládání trestu zohlednit souběh přestupků, o nichž nebylo vedeno společné řízení. Taková situace však v projednávané věci nenastala. 9.

75. Soud neshledal důvodnými ani námitky žalobkyně o „nedostatečném odůvodnění rozhodnutí”.

76. Z odůvodnění napadeného rozhodnutí je zřejmé, z jakých skutkových zjištění žalovaný vycházel, jaké právní předpisy aplikoval a jakými úvahami se při jejich výkladu a hodnocení věci řídil. Žalovaný se současně vypořádal se všemi podstatnými odvolacími námitkami žalobkyně, přičemž z odůvodnění je patrné, proč je neshledal důvodnými.

77. Skutečnost, že žalobkyně s právními závěry žalovaného nesouhlasí nebo je považuje za nesprávné, nepůsobí nepřezkoumatelnost rozhodnutí. Nepřezkoumatelnost je vadou odůvodnění, nikoli jeho věcné správnosti.

78. Nadto je nutné připomenout, že námitky, jejichž nevypořádání žalobkyně žalovanému vytýká, soud přezkoumal v rámci předcházejících žalobních námitek a žádnou z nich neshledal důvodnou. Napadené rozhodnutí tedy netrpělo vadou nepřezkoumatelnosti, která by bránila jeho soudnímu přezkumu. 10.

79. Soud nevyhověl návrhu na položení předběžných otázek.

80. Soud návrhu na položení předběžných otázek nevyhověl, neboť výklad relevantních ustanovení unijního práva považuje za dostatečně objasněný a pro rozhodnutí věci nevyvstává žádná rozumná pochybnost, která by vyžadovala navržený postup. Otázky formulované žalobkyní navíc směřují převážně k aplikaci unijního práva na konkrétní skutkové okolnosti, nikoliv k výkladu unijního práva samotného.

V. Rozhodnutí soudu

81. Soud neshledal žádný z žalobkyní uvedených žalobních bodů důvodným, a proto žalobu podle § 78 odst. 7 s.ř.s. zamítl, neboť není důvodná.

VI. Odůvodnění neprovedení důkazů

82. Soud nerozhodl na základě dalších důkazů, neboť toho nebylo třeba k posouzení důvodnosti či nedůvodnosti žaloby.

VII. Náklady řízení

83. Podle § 60 odst. 1 s.ř.s. by měl právo na náhradu nákladů řízení žalovaný, když měl ve věci plný úspěch. Jelikož žalovanému žádné důvodně vynaložené náklady nevznikly, rozhodl soud, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.

Poučení

Proti tomuto rozsudku lze podat kasační stížnost. Kasační stížnost musí být podána do dvou týdnů po doručení rozsudku. Kasační stížnost se podává u Nejvyššího správního soudu; lhůta je zachována, byla-li kasační stížnost podána u Krajského soudu v Plzni. Plzeň 24. června 2026 Mgr. Alexandr Krysl v.r. předseda senátu Shodu s prvopisem potvrzuje: L. K.