28 CO 216/2021

Plný text

Krajský soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. jméno příjmení a soudkyň Mgr. Aleny Zemkové a Mgr. Šárky Hájkové ve věci žalobkyně: osobní údaje žalobkyně sídlem adresa žalované a žalobkyně zastoupená advokátem JUDr. jméno příjmení sídlem adresa proti žalované: osobní údaje žalované sídlem adresa žalované a žalobkyně o zaplacení 175 048 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalované proti rozsudku Okresního soudu v Mělníku ze dne 20. 5. 2021, č.j. 17 C 62/2021-68,

I. Rozsudek soudu prvního se potvrzuje.

II. Žalovaná je povinna nahradit žalobkyni náklady odvolacího řízení ve výši 20 950 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku, k rukám zástupce žalobkyně.

1. Okresní soud v Mělníku (dále jen„ soud prvního stupně“) shora označeným rozsudkem uložil žalované zaplatit žalobkyni částku 175 048 Kč spolu s úrokem z prodlení ve výši 8,25% ročně z částky 175 048 Kč od datum do zaplacení a náklady spojené s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč, do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok I.) a dále žalované uložil zaplatit žalobkyni na náhradu nákladů řízení částku 35 180,68 Kč k rukám zástupce žalobkyně, rovněž do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok II.).

2. Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že žalobkyně jako pronajímatel uzavřela dne datum s žalovanou jako nájemcem nájemní smlouvu, jejímž předmětem byl pozemek parc.č.st. číslo, jehož součástí je zemědělská stavba bez č.p., dále pozemek parc. číslo parc. číslo parc. číslo vše v obci a katastrální uzemí, přičemž žalobkyně je vlastníkem uvedených nemovitých věcí. Nájem byl sjednán s účinností od datum do okamžiku zápisu vlastnického práva pana jméno příjmení k předmětným nemovitým věcem do katastru nemovitostí. Strany sjednaly nájemné ve výši 15 004 Kč měsíčně, se splatností do každého 5. dne kalendářního měsíce, počínaje dnem datum. Žalovaná neuhradila nájemné za období anonymizováno rok ve výši 10 004 Kč a za období anonymizována dvě slova rok anonymizována dvě slova rok ve výši 15 004 Kč měsíčně.

3. Po právní stránce posuzoval soud prvního stupně věc podle zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen„ o. z.“). Uzavřel, že mezi účastníky byla podle § 2201 a násl. o. z. uzavřena nájemní smlouva, kterou hodnotil jako platné právní jednání. Nájemní smlouva byla sjednána s účinky od datum, ukončení jejích účinků bylo vázáno na sjednanou rozvazovací podmínku, která však dosud nenastala, neboť vlastnické právo jméno příjmení k předmětným nemovitým věcem nebylo dosud do katastru nemovitostí zapsáno. Žalobkyně svou povinnost přenechat žalované předmět nájmu splnila, žalovaná však sjednané nájemné nehradila. K námitkám žalované soud prvního stupně uvedl, že v řízení bylo postaveno najisto, že žalobkyně uzavřela s žalovanou platnou nájemní smlouvu a že žalovaná nájemné prokazatelně dluží, proto je bez významu řízení vedené u název soudu, na které žalovaná odkazovala a jehož předmět řízení je odlišný od předmětu tohoto řízení. Pokud žalovaná s odkazem na usnesení název soudu č.j. číslo jednací, jímž byl zrušen rozsudek název soudu ze dne datum rozhodnutí, č.j. spisová značka, namítala, že nájemní smlouva byla sepsána bez svolení druhého jednatele (jméno anonymizováno), soud prvního stupně uvedl, že v době, než žalobkyně vstoupila do likvidace a kdy v ní jméno příjmení figuroval jako další společník a jednatel, jednali jménem společnosti oba jednatelé samostatně. Bez významu shledal soud prvního stupně i prohlášení žalované, že nájemní smlouva je neplatná, neboť z její strany nebyla uzavřena, když jednatelka žalované potvrdila, že nájemní smlouvu podepsala.

4. O nákladech řízení rozhodl soud prvního stupně tak, že přiznal právo na jejich plnou náhradu podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), žalobkyni, která byla v řízení zcela úspěšná.

5. Proti tomuto rozsudku podala včasné odvolání žalovaná, ve kterém uvedla, že soud prvního stupně nepřihlédl ke všem žalovanou uváděným argumentům. Namítla, že ani v průběhu dvou let nebyl schválen zápis vlastnického práva jméno příjmení k předmětným nemovitým věcem do katastru nemovitostí, proto má podle žalované řízení vadu, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Žalovaná uvedla, že byla při podpisu nájemní smlouvy uvedena v omyl, v tomto směru odkázala na § 583 a § 585 o. z., proto má za to, že vymáhání nájemného nemůže být účinné, neboť z uvedeného nájemného nabude finanční prospěch jednatel, který nemá soudem schválený převod obchodního podílu. Dále odkázala na § 581 a § 582 o. z., a konstatovala, že právní jednání mezi účastníky je neplatné, neboť nebyla dodržená právní forma ujednání mezi stranami. Má za to, že jednatel žalobkyně, anonymizována dvě slova, uvedl žalobkyni do likvidace bez schválení soudu a jako jediný jednatel získá finanční prospěch z nájemní smlouvy uzavřené mezi účastníky na úkor druhého jednatele, pana jméno příjmení. Nakonec žalovaná uvedla, že se dovolává aplikace § 22 o. z., neboť jednatelka žalované vystupuje zároveň jako opatrovník pana jméno příjmení. Na základě uvedených skutečností navrhla, aby odvolací soud změnil napadený rozsudek pro neplatnost, neboť se příčí dobrým mravům, odporuje zákonu, a to tím, že notářský zápis ze dne datum nebyl dosud schválen soudem a žalovaná byla při podpisu nájemní smlouvy uvedena v omyl.

6. V doplnění odvolání žalovaná uvedla, že žalobkyně není vlastníkem předmětných nemovitých věcí, neboť dosud nebylo soudem schváleno odvolání druhého společníka jméno příjmení z funkce jednatele žalobkyně, a tento druhý společník nepodepsal dne datum nájemní smlouvu s žalovanou. Navrhla, aby odvolací soud nepřiznal žalobkyni požadované částky ani náklady řízení, neboť podle žalované není anonymizována dvě slova jediným společníkem žalobkyně a je zde podezření, že se snaží vylákat finanční prostředky z nájemní smlouvy jako jediný společník. Žalobkyně uvedla žalovanou v omyl, spočívající v přesvědčení, že převod obchodního podílu na druhého jednatele a vlastnictví k nemovitým věcem bude schválen název soudu.

7. Žalobkyně k odvolání uvedla, že je vlastníkem předmětných nemovitých věcí, což potvrzuje zápis v katastru nemovitostí. Nemovité věci byly žalované pronajaty na dobu určitou, a to do dne zápisu vlastnického práva k předmětným pozemkům pro pana jméno příjmení, darovací smlouvu však dosud soud neschválil. Žalobkyně upozornila, že žalovaná v průběhu řízení nezpochybnila své užívání nemovitých věcí. Dále uvedla, že podle stanov mohl každý jednatel jednat samostatně, proto jsou úkony anonymizováno obec platné bez ohledu na problémy s převodem podílu, převodem nemovitých věcí atd.

8. Krajský soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání je přípustné, bylo podáno oprávněnou osobou a včas (§ 202 a contrario, § 201, § 204 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně a řízení, které jeho vydání předcházelo, podle § 212 a § 212a odst. 1 a 5 o. s. ř. a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

9. Odvolací soud podle § 213 odst. 4 o. s. ř. doplnil dokazování rozsudkem název soudu ze dne datum rozhodnutí, č.j. spisová značka, ve spojení s opravným usnesením téhož soudu ze dne datum rozhodnutí, č.j. spisová značka, z něhož zjistil, že právní jednání učiněné za opatrovance jméno příjmení, narozeného datum, spočívající v uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne datum, sjednané mezi opatrovancem jako převodcem a anonymizováno jméno příjmení jako nabyvatelem, jejímž předmětem je převod obchodního podílu opatrovance ve výši 50 % v právnická osoba spol. s r. o., a uzavření darovací smlouvy ze dne datum mezi právnická osoba spol. s r. o. jako dárcem a opatrovancem jako obdarovaným, jejímž předmětem bylo darování pozemků parc.č.st. číslo, jehož součástí je budova bez č.p./č.e., parc. číslo parc. číslo parc. číslo parc. číslo parc. číslo parc. číslo parc. číslo parc. číslo zapsaných na listu vlastnictví číslo pro obec a katastrální uzemí, bylo zamítnuto (výrok I. uvedeného rozhodnutí).

10. Z notářského zápisu sepsaného dne datum, sp.zn. anonymizováno číslo, spisová značka, odvolací soud zjistil, že valná hromada žalobkyně, jíž se zúčastnil společník anonymizováno jméno příjmení a jméno příjmení, jehož jménem jednala anonymizováno jméno příjmení jako opatrovník, udělila předchozí souhlas k převodu podílu ve vlastnictví jméno příjmení ve společnosti ve výši 50 % na stávajícího společníka, anonymizováno jméno příjmení. Valná hromada zároveň schválila podřízení se zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, jako celku.

11. Z notářského zápisu sepsaného dne datum, sp.zn. anonymizováno číslo, spisová značka, odvolací soud zjistil, že anonymizováno jméno příjmení, jako jediný společník žalobkyně v rámci působnosti valné hromady uvedeného dne rozhodl o zrušení žalobkyně a jejím vstupu do likvidace ke dni datum a zvolil do funkce likvidátora anonymizováno jméno příjmení.

12. Z prohlášení žalobkyně ze dne datum odvolací soud zjistil, že jednatel žalobkyně příjmení jméno příjmení prohlásil, že v anonymizováno rok pověřil anonymizováno jméno příjmení uzavřením nájemní smlouvy na pozemky v katastrálním území Ledčice ve vlastnictví žalobkyně a že vůlí žalobkyně bylo uzavřít nájemní smlouvu v té podobě, jak byla uzavřena dne datum bez ohledu na to, jak se anonymizováno příjmení na smlouvu podepsala (jako likvidátorka zapsaná v obchodním rejstříku).

13. Z výpisu z obchodního rejstříku pro žalovanou odvolací soud zjistil, že jako jediný jednatel společnosti je od datum zapsána Bc. jméno příjmení, funkce jí vznikla datum, druhý jednatel jméno příjmení byl ke dni datum z obchodního rejstříku vymazán. Od téhož dne je Bc. jméno příjmení zapsána rovněž jako jediný společník.

14. Skutkové a právní závěry soudu prvního stupně jsou správné a nedoznaly změny ani po doplnění dokazování odvolacím soudem, odvolací soud se s nimi ztotožňuje, v podrobnostech odkazuje na odůvodnění napadeného rozsudku. Dále bylo v řízení zjištěno, že název soudu ze dne datum rozhodnutí, č.j. spisová značka, ve spojení s opravným usnesením téhož soudu ze dne datum rozhodnutí, č.j. spisová značka, zamítl návrh na schválení právního jednání učiněného za opatrovance jméno příjmení, spočívajícího v uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne datum, sjednané mezi opatrovancem jako převodcem a anonymizováno jméno příjmení jako nabyvatelem, a v uzavření darovací smlouvy ze dne datum mezi právnická osoba spol. s r. o., jako dárcem a opatrovancem jako obdarovaným, jejímž předmětem bylo darování pozemků v obci a katastrální uzemí.

15. Pokud žalovaná zpochybňovala vlastnické právo žalobkyně k nemovitým věcem, které byly žalované pronajaté smlouvou ze dne datum, je nutné uvést, že shora uvedeným rozsudkem název soudu nebylo schváleno právní jednání za opatrovance jméno příjmení, spočívající v uzavření darovací smlouvy ze dne datum mezi právnická osoba spol. s r. o. jako dárcem a opatrovancem jako obdarovaným, jejímž předmětem bylo darování pozemků parc.č.st. číslo, jehož součástí je budova bez č.p./č.e., parc. číslo parc. číslo parc. číslo parc. číslo parc. číslo parc. číslo parc. číslo parc. číslo zapsaných na listu vlastnictví číslo pro obec a katastrální uzemí. S ohledem na uvedené dosud nedošlo k převodu předmětných nemovitých věcí na jméno příjmení a vlastníkem uvedených nemovitých věcí je nadále žalobkyně.

16. K námitce žalované, že nájemní smlouva ze dne datum nebyla podepsána druhým z jednatelů žalobkyně, jméno příjmení, lze odkázat již na odůvodnění rozsudku soudu prvního stupně. Ten správně upozornil, že jménem společnosti byli oprávněni i v době, kdy byl ještě společníkem jméno příjmení, jednat oba jednatelé samostatně. Zmíněný rozsudek název soudu, jímž nebylo schváleno právní jednání učiněné za opatrovance jméno příjmení, spočívající v uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne datum, sjednané mezi opatrovancem jako převodcem a anonymizováno jméno příjmení jako nabyvatelem, jejímž předmětem je převod obchodního podílu opatrovance ve výši 50 % v právnická osoba spol. s r. o., tedy na oprávnění každého z jednatelů jednat za žalobkyni samostatně nemá vliv; za této situace není podpis druhého z jednatelů nezbytný.

17. S ohledem na shora popsané skutečnosti se však odvolací soud zabýval důsledky uvedeného rozsudku název soudu ve vztahu k uzavřené nájemní smlouvě ze dne datum. Vzhledem k tomu, že převod obchodního podílu i odvolání jméno příjmení z funkce jednatele bylo podmíněno schválením tohoto rozhodnutí příslušným soudem, k čemuž dosud nedošlo, neměl podle odvolacího soudu anonymizováno jméno příjmení oprávnění vystupovat jako jediný společník žalobkyně a nemohl tedy v rámci působnosti valné hromady rozhodnout o zrušení žalobkyně, o jejím vstupu do likvidace a o volbě anonymizováno příjmení do funkce likvidátorky.

18. Podle § 45 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v jakých případech se hledí na rozhodnutí orgánu obchodní korporace, jako by nebylo přijato, se posoudí podle ustanovení občanského zákoníku upravujícího spolky; to neplatí pro rozhodnutí, která se příčí dobrým mravům.

19. Podle § 245 o. z. se na usnesení členské schůze nebo jiného orgánu, které se příčí dobrým mravům, nebo mění stanovy tak, že jejich obsah odporuje donucujícím ustanovením zákona, hledí, jako by nebylo přijato. To platí i v případě, že bylo přijato usnesení v záležitosti, o které tento orgán nemá působnost rozhodnout.

20. Je-li rozhodnutí v působnosti valné hromady přijato osobou, která nebyla oprávněna vykonávat práva jediného společníka, její rozhodnutí nemá žádné právní účinky (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 6. 2010, sp.zn. 29 Cdo 3247/2009, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 1. 2020, sp.zn. 27 Cdo 3315/2018).

21. Podle § 440 odst. 1 o. z. překročí-li zástupce zástupčí oprávnění, zavazuje právní jednání zastoupeného, pokud překročení schválí bez zbytečného odkladu. To platí i v případě, kdy za jiného právně jedná osoba, která k tomu není oprávněna.

22. S ohledem na uvedené tedy podle odvolacího soudu sice nebyla anonymizováno příjmení řádně zvolena do funkce likvidátorky žalobkyně a neměla jako likvidátorka za společnost vystupovat, tato skutečnost však nemá vliv na posouzení povinností vyplývajících z jí uzavřené nájemní smlouvy, neboť žalobkyně svým prohlášením ze dne datum dala najevo, že uzavřená nájemní smlouva ze dne datum odpovídá vůli žalobkyně a že žalobkyně chce být touto smlouvou vázána.

23. Finanční prospěch z nájemní smlouvy nezíská anonymizováno jméno příjmení, jak tvrdí žalovaná, získá jej jako vlastník pronajatých nemovitých věcí žalobkyně. A jejím společníkem je i nadále (viz bod 17. odůvodnění tohoto rozsudku) jméno příjmení.

24. Na daný případ nelze aplikovat ani § 22 odst. 2 o. z., neboť nájemní smlouva byla uzavřena žalobkyní a žalovanou (nejde o osoby blízké), nikoli žalobkyní a jméno příjmení či žalovanou nebo jméno příjmení a jméno příjmení, a pro vztah mezi účastníky nestanoví zákon žádná omezení či zvláštní podmínky k ochraně třetích osob. Žalovaná ostatně ani netvrdí, jaké zvláštní podmínky nebo omezení k ochraně třetích osob by byly porušeny.

25. Pokud žalovaná ve svém odvolání poukazovala na neplatnost smluvních ujednání s odkazem na § 581 o. z., podle kterého není-li osoba plně svéprávná, je neplatné právní jednání, ke kterému není způsobilá, a podle kterého je neplatné i právní jednání osoby jednající v duševní poruše, která ji činí neschopnou právně jednat, není tento odkaz případný, neboť právní jednání, z něhož vyplývá povinnost žalované platit sjednané nájemné, nebylo učiněno mezi žalovanou a jméno příjmení, omezeným ve svéprávnosti, ale mezi žalobkyní a žalovanou, které nejsou ve způsobilosti k právnímu jednání nijak omezeny.

26. K dalším námitkám žalované, uplatněným v odvolání, tedy že byla s ohledem na sepsání notářského zápisu sp.zn. anonymizováno číslo, spisová značka, uvedena při sepsání nájemní smlouvy v omyl, spočívající v přesvědčení, že převod obchodního podílu jméno příjmení na druhého společníka a převod vlastnictví k nemovitým věcem uvedeným v nájemní smlouvě bude schválen název soudu, což se dosud nestalo, že mezi žalobkyní a žalovanou byla již v minulosti uzavřena jiná smlouva o nájmu a údržbě areálu (aniž by však žalovaná tuto smlouvu blíže specifikovala) a že nájemní smlouva je neplatná, neboť nebyla dodržena právní forma ujednaná mezi stranami, odvolací soud uvádí, že se jedná o tvrzení uplatněná v odvolacím řízení v rozporu s § 205a odst. 1 písm. e) o. s. ř. S ohledem na to, že účastníci byli při jednání před soudem prvního stupně, které se konalo dne datum, řádně poučeni podle § 119a odst. 1 o. s. ř., nebylo možné k nim v odvolacím řízení přihlížet.

27. Nakonec tedy lze shrnout, že mezi žalobkyní a žalovanou byla dne datum uzavřena smlouva o nájmu nemovitých věcí, jíž se žalovaná zavázala platit za užívání ve smlouvě specifikovaných nemovitých věcí ve vlastnictví žalobkyně nájemné ve výši 15 004 Kč měsíčně, se splatností do každého 5. dne kalendářního měsíce, počínaje dnem datum. Žalovaná neuhradila nájemné za období anonymizováno rok ve výši 10 004 Kč a za období anonymizována dvě slova rok anonymizována dvě slova rok ve výši 15 004 Kč měsíčně. Užívání předmětných nemovitých věcí žalovanou a skutečnost, že nájemné za uvedené období nebylo žalovanou zaplaceno, žalovaná v řízení nerozporovala. Vlastnictví žalobkyně k předmětným nemovitým věcem ani oprávnění příjmení jméno příjmení jednat za žalobkyni samostatně nebylo v řízení zpochybněno. Pokud soud prvního stupně rozhodl o povinnosti žalované dlužné nájemné za užívání nemovitých věcí žalobkyni zaplatit, je jeho rozhodnutí věcně správné a neodporuje dobrým mravům.

28. Soud prvního stupně nakonec správně přiznal ve věci úspěšné žalobkyni plnou náhradu nákladů řízení, výši nákladů správně určil v bodu 18. napadeného rozsudku a odvolací soud na jeho správný výpočet pro stručnost odkazuje.

29. S ohledem na shora uvedené odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně podle § 219 o. s. ř. jako věcně správný potvrdil.

30. O náhradě nákladů odvolacího řízení rozhodl odvolací soud podle § 224 odst. 1, § 151 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. a v odvolacím řízení úspěšné žalobkyni přiznal právo na náhradu nákladů řízení ve výši 20 950 Kč, které představuje odměna advokáta za dva úkony právní služby podle § 6, § 7 a § 11 odst. 1 písm. d), g) advokátního tarifu za vyjádření k odvolání ze dne datum (včetně jeho doplnění ze dne datum; odvolání žalované i jeho doplnění bylo žalobkyni doručeno dne datum, z obsahu spisu nevyplývá žádný důvod, pro který by se žalobkyně nemohla vyjádřit formou jednoho podání, proto za vyjádření ze dne datum odvolací soud žalobkyni odměnu jako za samostatný úkon právní služby nepřiznal), a za účast na jednání před odvolacím soudem dne datum po 8 140 Kč, náhrada za čas promeškaný v souvislosti s poskytnutím právní služby ve výši 4 070 Kč podle § 14 odst. 2 advokátního tarifu za účast při jednání dne datum, které bylo odročeno bez projednání věci, a náhrada hotových výdajů za uvedené úkony právní služby po 300 Kč podle § 13 odst. 1 a 4 advokátního tarifu.

31. Lhůta ke splnění povinnosti byla stanovena v obecné pariční lhůtě tří dnů (§ 160 odst. 1 věta prvá před středníkem o.s.ř.), náhrada nákladů řízení na zákonné platební místo (§ 149 odst. 1 o.s.ř.). Proti tomuto rozsudku je přípustné dovolání, které lze podat do dvou měsíců ode dne doručení jeho písemného vyhotovení k Nejvyššímu soudu České republiky prostřednictvím Okresního soudu v Mělníku za předpokladu, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. Dovolání lze podat pouze z důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Dovolání nelze podat z důvodu vad podle § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3 o.s.ř.. Dovolání nelze podat jen proti výrokům o nákladech řízení.