14 Co 367/2025

Plný text

Krajský soud v Ústí nad Labem rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Martina Paška a soudců Mgr. Kateřiny Brodské a Mgr. Jana Pekáče ve věci žalobkyně právnická osoba , IČO IČO , se sídlem v adresa , proti žalované právnická osoba , IČO IČO , se sídlem v adresa , zastoupené jméno FO , advokátem se sídlem v adresa , o zaplacení 4 716 279,22 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalované proti rozsudku Okresního soudu v Mostě ze dne 22. srpna 2025, č. j. 48 C 99/2025-61,

I. Rozsudek okresního soudu se ve výroku II.,a) pokud jím byla žalované uložena povinnost k zaplacení úroků z prodlení ve výši 59 810 Kč zrušuje a řízení se v tomto rozsahu zastavuje,b) jinak se v tomto výroku mění tak, že se zamítá žaloba, jíž se žalobkyně po žalované domáhá zaplacení 2 584 924,28 Kč s úrokem z prodlení ve výši 15 % z této částky ročně od 22. 11. 2022 do zaplacení sníženým o částku 59 810 Kč.

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované k rukám jejího zástupce na nákladech řízení před soudem prvního stupně 126 538,41 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

III. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované k rukám jejího zástupce na nákladech odvolacího řízení 49 195,04 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

1. V projednávané věci se žalobkyně původně domáhala vydání rozhodnutí, jímž by žalované byla uložena povinnost zaplatit jí 4 716 279,22 Kč se zákonným úrokem z prodlení (pozn. odvolacího soudu: tj. s 15 % ročním úrokem z prodlení; srov. § 2 nař. vl. č. 351/2013 Sb. a https://www.cnb.cz/cs/casto-kladene-dotazy/Jak-se-vyvijela-dvoutydenni-repo-sazba-CNB) z této částky od 22. 11. 2022 do zaplacení jakožto smluvní pokutu za porušení povinností dle realizační smlouvy o dílo na poskytování služeb při , Anonymizováno, ze dne , datum, č. , hodnota, (dále jen „realizační smlouva“).

2. Žalovaná navrhovala zamítnutí žaloby s tím, že výzvu, z jejíhož nesplnění žalobkyně své právo na smluvní pokutu dovozuje, splnila způsobem předpokládaným v zadávací dokumentaci předcházející uzavření realizační smlouvy. Smluvní povinnost tudíž neporušila, a žalobkyni proto nárok na smluvní pokutu nevznikl.

3. Výrokem I. v záhlaví označeného rozsudku okresní soud řízení co do částky 2 131 354,94 Kč s úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 2 131 354,94 Kč od 22. 11. 2022 do zaplacení, zastavil pro zpětvzetí žaloby, které žalobkyně odůvodnila tím, že v tomto rozsahu pohledávka zanikla v důsledku započtení vzájemných pohledávek, které žalobkyně učinila po podání žaloby. Výrokem II. tohoto rozsudku okresní soud žalované uložil povinnost zaplatit žalobkyni 2 584 924,28 Kč s úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 2 584 924,28 Kč od 22. 11. 2022 do zaplacení, a to do tří dnů od právní moci rozsudku, výrokem III. žalované uložil povinnost zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení ve výši 2 597,06 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku a výrokem IV. žalované uložil povinnost zaplati České republice, Okresnímu soudu v Mostě soudní poplatek ve výši 150 559 Kč do 15 dnů od právní moci rozsudku.

4. Okresní soud vycházel ze zjištění, že realizační smlouva byla uzavřena na základě zadávací dokumentace č. , Anonymizováno, , v jejíž čl. , hodnota, žalobkyně jakožto zadavatelka požadovala, aby se osoby, kterými dodavatel prokazuje požadovanou kvalifikaci, účastnily realizace zakázky. Osoby, které nejsou v pracovněprávním vztahu k dodavateli, jsou považovány za poddodavatele. V případě, že v průběhu realizace bude dodavatel požadovat výměnu těchto osob, bude žalobkyně po dodavateli požadovat prokázat, že nové osoby splňují požadavky na kvalifikaci. Výměna osob v průběhu realizace podléhá schválení žalobkyně. Co se týče způsobu prokázání, je třeba seznam odborných osob (zadavatelka doporučuje, aby měl podobu čestného prohlášení), který musí obsahovat údaje v takových podrobnostech, ze kterých je zřejmé splnění požadavků zadavatelky v rozsahu uvedené minimální úrovně: pozice, jméno a příjmení osoby, informace, zda jde o zaměstnance dodavatele nebo osobu v jiném vztahu k dodavateli, délka trvání a popis požadované praxe, další údaje prokazující splnění stanovených požadavků, jehož přílohou budou doklady ke splnění požadavků na odbornou kvalifikaci. Přílohou seznamu budou doklady o odborné kvalifikaci osob uvedených v přehledu: osvědčení odborné kvalifikace (autorizace, osvědčení o odborné způsobilosti), vydané příslušnou institucí. V čl. , hodnota, si žalobkyně vyhradila právo ověřit si jakékoli údaje obsažené v nabídce, zejména pak údaje týkající se kvalifikace účastníka, a to i u třetích osob. Přílohou zadávací dokumentace byl i návrh realizační smlouvy. Žalovaná byla dne , datum, vybrána jako dodavatelka a prokázala originály nebo ověřené kopie dokladů o kvalifikaci. Realizační smlouva byla mezi účastnicemi řízení uzavřena dne , datum, . Realizační smlouva odkazuje na zadávací dokumentaci. V čl. , hodnota, byla cena díla stanovena na , částka, bez daně z přidané hodnoty (dále jen „DPH“). Čl. , hodnota, stanovil, že žalovaná jako zhotovitelka se zavazuje po celou dobu plnění splňovat kvalifikaci v rozsahu požadovaném v zadávacích podmínkách. Čl. , hodnota, stanovil, že se zhotovitelka zavazuje plnění či splnění povinností uvedených v tomto článku objednatelce prokázat do 3 pracovních dnů od doručení výzvy objednatelky, ve které objednatelka specifikuje, plnění či splnění jaké povinnosti požaduje prokázat. Objednatelka má právo odstoupit od této smlouvy, jestliže zhotovitelka řádně a včas nesplní některou ze svých povinností uvedených v čl. , hodnota, smlouvy. Ustanovení bodu , hodnota, této smlouvy se v takovém případě uplatní obdobně. Dle čl. , hodnota, má objednatelka právo za každé jednotlivé porušení povinnosti zhotovitelky, kterým bude naplněn důvod k odstoupení od této smlouvy, uplatnit vůči zhotovitelce smluvní pokutu ve výši , hodnota, % z celkové ceny díla bez DPH, uvedené v bodě , hodnota, smlouvy, za každý i započatý den, po který trvá porušení povinnosti zhotovitelky, a to až do doby odstoupení objednatelky od této smlouvy nebo do doby, kdy porušení povinnosti zhotovitelky přestane trvat. Pro vyloučení pochybností bylo sjednáno, že odstoupení od smlouvy nemá vliv na možnost uplatnění nároku na smluvní pokutu dle tohoto bodu smlouvy. V čl. , hodnota, se zhotovitelka zavázala realizovat dílo prostřednictvím osob, kterými byla prokazována kvalifikace v rámci zadávacího řízení. Je oprávněna změnit takovou osobu pouze z vážných důvodů a s předchozím písemným souhlasem objednatelky. Zhotovitelka je povinna v takovém případě prokázat, že i nadále splňuje kvalifikaci požadovanou v rámci zadávacího řízení. Čl. , hodnota, stanoví, že změna v osobě poddodavatele, prostřednictvím něhož zhotovitelka prokazovala kvalifikaci, podléhá souhlasu objednatelky. V případě změny v osobě tohoto poddodavatele je zhotovitelka povinna prokázat objednatelce splnění kvalifikace v daném rozsahu rovněž u nového poddodavatele. Změnu v osobě poddodavatele, prostřednictvím něhož zhotovitel neprokazoval kvalifikaci, a použití nového poddodavatele oznámí zhotovitelka písemně objednatelce nebo supervizorovi objednatelky a právnické osobě nebo identifikaci takového poddodavatele uvede v zápise z kontrolního dne, a to vše před zahájením plnění takovým poddodavatelem. Nesplnění povinností uvedených v tomto bodě zhotovitelkou zakládá právo objednatelky od této smlouvy odstoupit. Dne 5. 4. 2022 žalovaná žalobkyni oznámila, že z realizačního týmu byl odstraněn , jméno FO, z pozice zpracovatele projektu, protože nefiguruje na seznamu odpovědných osob v nabídce žalované. Téhož dne byl sjednán realizační projekt revize č. , hodnota, k realizační smlouvě, který obsahuje řešitelský tým ve složení , jméno FO, , , jméno FO, , , jméno FO, za žalovanou a , jméno FO, a , jméno FO, za poddovatele. Dne 26. 4. 2022 byl žalobkyni doručen dopis od , právnická osoba, , v němž , jméno FO, sdělil, že v rámci zakázky , Anonymizováno, , se stává od 1. 5. 2022 odpovědným řešitelem , jméno FO, z důvodu ukončení pracovního poměru , jméno FO, u společnosti k datu 3. 4. 2022. Dopisem ze dne , datum, žalobkyně – s ohledem na to, že ve , hodnota, revizi realizačního projektu žalovaná uvedla jako řešitele , jméno FO, , ač není v seznamu odpovědných osob v nabídce žalované, jak vyžaduje zadávací dokumentace, a v předložené , hodnota, revizi sice již není uveden , jméno FO, , ale , jméno FO, , od něhož však žalobkyně obdržela sdělení, že po ukončení jeho pracovního poměru 30. 4. 2022 se stává odpovědným řešitelem , jméno FO, – žalovanou vyzvala, aby dle odst. , hodnota, a , hodnota, čl. , hodnota, realizační smlouvy předložila kompletní soupis odpovědných osob – seznam techniků, ve kterém budou uvedeny všechny relevantní údaje a přiloženy doklady požadované zadávací dokumentací této veřejné zakázky (včetně údaje o vztahu těchto osob k dodavateli). Dopisem ze dne , datum, žalovaná žalobkyni předložila seznam techniků, který se shoduje s předloženou kvalifikací v nabídce, jehož přílohou bylo čestné prohlášení žalované, v němž uvedla , jméno FO, , , jméno FO, a , jméno FO, jako své zaměstnance a , jméno FO, a , jméno FO, za poddodavatele. Dopisem ze dne , datum, žalobkyně žádala žalovanou o doložení, že , jméno FO, byl celou dobu zaměstnancem žalované, o osvědčení odborné kvalifikace u všech odpovědných osob v seznamu a u poddodavatelů o aktuální písemný závazek k poskytnutí plnění určeného k plnění veřejné zakázky v rozsahu, v jakém poddodavatel prokázal kvalifikaci za zhotovitelku. Dále žalobkyně sdělila, že pochybnosti spojené s chybějícími požadovanými doklady brání ve vydání konečného stanoviska k , hodnota, revizi realizačního projektu. Dopisem ze dne , datum, žalovaná čestně prohlásila, že , jméno FO, je a po celou dobu byl jejím zaměstnancem a odborným řešitelem veřejné zakázky. Vysvětlila, že dopis se týkal ukončení pracovněprávního vztahu , jméno FO, u , právnická osoba, , nikoli u žalované. Osvědčení odborné kvalifikace znovu doložila a čestně prohlásila, že nedošlo ke změně závazků jednotlivých poddodavatelů. Dopisem ze dne , datum, žalobkyně nadále vzhledem k pochybnostem o pracovněprávním vztahu , jméno FO, u žalované žádala o doložení platné smlouvy/dohody, ze které bude patrná doba pracovního vztahu žalované a , jméno FO, a rozsah činností. Zároveň žalobkyně vzhledem k pochybnostem totéž žádala i u , jméno FO, a , jméno FO, . K čestnému prohlášení, že nedošlo ke změně závazků jednotlivých poddodavatelů žalobkyně uvedla, že to je v rozporu s nabídkou, kde k plnění veřejné zakázky jsou uvedeny i další společnosti – , právnická osoba, , a , právnická osoba, . Proto žalobkyně žádala o předložení aktuálního písemného závazku všech 4 poddodavatelů k poskytnutí určeného plnění veřejné zakázky a dokladů k prokázání splnění základní a profesní způsobilosti všech 4 poddodavatelů dle zadávací dokumentace. Výzva byla učiněna s odkazem na čl. , hodnota, a , hodnota, realizační smlouvy. 17. 8. 2022 , právnická osoba, , čestně prohlásila, že se zavazuje k plnění veřejné zakázky žalované, a že provede vyjmenované práce a výkony a zavazuje se ke společné a nerozdílné odpovědnosti. Dopisem ze dne , datum, žalobkyně potvrdila, že dne , datum, dostala soubor , hodnota, dokumentů, kde je mj. i čestné prohlášení , právnická osoba, ; o záměru na změnu poddodavatele byla žalobkyně informována na schůzce 8. 8. 2022. Jedná-li se o podání žádosti o schválení změny poddodavatele, tak doklady k této žádosti nejsou úplné. Nejsou ani úplné pro účely doložení kvalifikace, neboť ji neprokazují v souladu se zadávací dokumentací. Dále poučila žalovanou, jaké doklady a jak doplnit. Upozornila žalovanou, že tyto dokumenty nesplňují výzvu ze dne , datum, . Dopisem ze dne , datum, žalovaná potvrdila, že , právnická osoba, , je novým poddodavatelem, jehož prostřednictvím bude prokazovat část kvalifikace, a požádala o jeho schválení a doplnila doklady k její kvalifikaci včetně profesní způsobilosti s tím, že uvedené osoby, které jsou zaměstnanci , právnická osoba, , budou splňovat kvalifikaci dle zadávací dokumentace. Přiložila seznam poddodavatelů, jimiž jsou kromě , právnická osoba, , i , právnická osoba, , a , právnická osoba, , a aktuální písemný závazek poddodavatelů a doklady k prokázání základní a profesní způsobilosti všech poddodavatelů. Dopisem ze dne , datum, žalobkyně odstoupila od realizační smlouvy, což odůvodnila tím, že , jméno FO, měl být v řešitelském týmu, následně však oznámil, že po ukončení pracovního poměru k datu 30. 4. 2022 se stává novým odpovědným řešitelem od 1. 5. 2022 , jméno FO, , nespecifikoval, o jakou společnost, kde končí pracovní poměr, se jedná, žalobkyně pak dopisem ze dne , datum, vyzvala žalovanou k předložení kompletního seznamu odpovědných osob a přiložení dokladů dle zadávací dokumentace a po další – výše již shrnuté – komunikaci a po doručení dopisu ze dne , datum, včetně příloh dospěla žalobkyně k závěru, že žalovaná jako zhotovitelka nesplňuje kvalifikaci, neboť v níže uvedených případech nesplnila požadavek objednatele na předložení dokumentů prokazujících kvalifikaci, konkrétně: 1) písemný závazek , právnická osoba, , k poskytnutí plnění určeného k plnění VZ nebo k poskytnutí věcí nebo práv, s nimiž bude zhotovitelka oprávněna disponovat v rámci plnění VZ, a to alespoň v rozsahu, v jakém poddodavatelka prokázala kvalifikaci za zhotovitelku, 2) písemný závazek , právnická osoba, , k poskytnutí plnění určeného k plnění VZ nebo k poskytnutí věcí nebo práv, s nimiž bude zhotovitelka oprávněn disponovat v rámci plnění VZ, a to alespoň v rozsahu, v jakém poddodavatelka prokázala kvalifikaci za zhotovitelku, 3) doklady k prokázání základní a profesní způsobilosti u všech poddodavatelů, 4) živnostenský list , právnická osoba, , 5) živnostenský list , právnická osoba, , 6) prokázání že , jméno FO, , , jméno FO, a , jméno FO, jsou a byli po celou dobu zaměstnanci žalované. Z uvedených skutečností žalobkyně dovodila, že žalovaná jako zhotovitelka je po dobu od , datum, v prodlení s prokázáním splnění kvalifikace ve smyslu bodu , hodnota, Smlouvy (třídenní lhůta uběhla dne , datum, ). Žalobkyně přitom má právo odstoupit od realizační smlouvy, jestliže žalovaná řádně a včas nesplní některou ze svých povinností uvedených v čl. , hodnota, této smlouvy. Dle čl. , hodnota, žalobkyně vyčíslila smluvní pokutu ve výši , hodnota, % denně z ceny díla bez DPH dle čl. , hodnota, smlouvy s tím, že počátek prodlení je , datum, , neboť do , datum, měla žalovaná doložit požadované doklady. Žalovaná tak byla do odstoupení od smlouvy v prodlení , hodnota, dní a celková smluvní pokuta je 7 749 090,58 Kč. Žalovanou vyzvala k úhradě smluvní pokuty do 21. 11. 2022. Dne 27. 3. 2023 žalobkyně na smluvní pokutu započetla bankovní záruku ve výši 1 250 000 Kč s tím, že zbývá k úhradě 6 499 090,58 Kč (pozn. odvolacího soudu: z čehož plyne, že započtení bylo učiněno na jistinu smluvní pokuty, neboť 7 749 090,58 − 1 250 000 = 6 499 090,58). Dne 7. 2. 2025 započetla žalobkyně na smluvní pokutu další pohledávku žalované s tím, že zbývá k úhradě 6 058 365,30 Kč (pozn. odvolacího soudu: jedná se o pohledávku dle faktury č. , hodnota, ze dne 8. 1. 2025 splatné dne , datum, po odečtení zádržného ve výši 440 725,28 Kč, z čehož plyne, že zápočet byl učiněn na jistinu smluvní pokuty, neboť 6 499 090,58 − 440 725,28 Kč = 6 058 365,30). Dne 17. 2. 2025 započetla žalobkyně na smluvní pokutu další pohledávku žalované s tím, že zbývá k úhradě 4 716 279,22 Kč (pozn. odvolacího soudu: jedná se o pohledávku přiznanou žalované ve věci vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 70 Co 484/2024-193, včetně nákladů řízení před soudy obou stupňů v celkové výši 1 342 086,08 Kč, z čehož plyne, že zápočet byl učiněn na jistinu smluvní pokuty, neboť 6 058 365,30 − 1 342 086,08 = 4 716 279,22). Dne 21. 7.2025 započetla žalobkyně na smluvní pokutu další pohledávky žalované s tím, že po započtení zbývá k úhradě částka 2 584 924,28 Kč [pozn. odvolacího soudu: jedná se o pohledávky vycházejících z realizační smlouvy č. , hodnota, , na jejímž základě se žalovaná zavázala pro žalobkyni provést práce na zakázce „, Anonymizováno, .“ (dále jen „smlouva , Anonymizováno, ”), realizační smlouvy č., hodnota, o provedení prací , Anonymizováno, (dále jen „smlouva , Anonymizováno, ”), realizační smlouvy č. , hodnota, na poskytování služeb , Anonymizováno, (dále jen „smlouva , Anonymizováno, ”), a realizační smlouva č. , hodnota, o provedení prací , Anonymizováno, (dále jen „smlouva , Anonymizováno, “), a to zádržného ze smlouvy , Anonymizováno, a pohledávek dle faktur č. , hodnota, ze smlouvy , Anonymizováno, , č. , hodnota, ze smlouvy , Anonymizováno, , č. , hodnota, ze smlouvy , Anonymizováno, , č. , hodnota, a č. , hodnota, ze smlouvy , Anonymizováno, , č. , hodnota, ze smlouvy , Anonymizováno, a č. , hodnota, ze smlouvy , Anonymizováno, v celkové výši 2 131 354,94 Kč, započtené na jistinu smluvní pokuty, když 4 716 279,22 − 2 131 354,94 = 2 584 924,28 – tyto pohledávky žalobkyně dříve, a to v letech 2023 a 2024, započetla na pohledávku vycházející ze smlouvy „, Anonymizováno, “, toto předchozí započtení se však ukázalo neúčinným, neboť k započtení uplatněná pohledávka žalobkyně vůči žalované nebyla v řízení vedeném u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 63 C 45/2023 potvrzena, a proto žalobkyně provedla nový zápočet tentokrát na pohledávku uplatněnou v nyní projednávané věci. Dále žalobkyně započetla pohledávku žalované vůči žalobkyni dle faktury č. , hodnota, vystavené dne , datum, ve výši (po odečtení zádržného) 428 760,14 Kč, kterou žalobkyně započetla na úroky z prodlení ze smluvní pokuty].

5. Po právním posouzení takto zjištěného skutkového stavu podle § 2048 odst. 1, § 574, 580 odst. 1, § 2051, 1968 a 1970 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“) a dle § 2 odst. 1 nař. vl. č. 351/2023 Sb. shledal okresní soud žalobu (v rozsahu, ve kterém nebyla vzata zpět) důvodnou. Okresní soud dospěl k závěru, že v realizační smlouvě byla platně sjednána smluvní pokuta, jejíž výši shledal přiměřenou; v tomto směru odkázal na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 33 Cdo 1571/2024, vydané ve skutkově obdobné věci (pozn. odvolacího soudu: v tam posuzovaném případě se žalobkyně domáhala vrácení obdobně sjednané smluvní pokuty ve smlouvě týkající se obdobné veřejné zakázky, Anonymizováno, 0,2 % z celkové ceny díla bez DPH, s tím, že smluvní pokuta byla dle jeho mínění požadována neoprávněně, žalobkyně ji z opatrnosti uhradila, má však za to, že jde na straně , právnická osoba, o bezdůvodné obohacení; žaloba byla soudem prvního stupně zamítnuta se závěrem, že smluvní pokuta byla požadována oprávněně, a o plnění bez právního důvodu se proto nejedná, toto rozhodnutí bylo odvolacím soudem potvrzeno a dovolání ve věci podané bylo Nejvyšším soudem odmítnuto). Dále soud prvního stupně konstatoval, že je zřejmé, že v době uzavření realizační smlouvy měla žalobkyně za prokázané, že žalovaná splnila podmínky zadávací dokumentace, tedy i kvalifikační předpoklady, následně však první osoba řešitelského týmu , jméno FO, oznámil žalobkyni, že už nebude řešitelem a že jím bude někdo jiný, což odůvodnil koncem svého pracovního poměru. Oznámení učinil na hlavičkovém papíru společnosti odlišné od žalované. Toto sdělení okresní soud posoudil jako dostatečný důvod, pro který začala žalobkyně požadovat po žalované doložení kvalifikace včetně listin toto prokazujících. Žalovaná se snažila splnit výzvu opakovaně čestnými prohlášeními přesto, že byly žalobkyní požadovány listiny. Následně začala žalovaná měnit řešitelský tým, dokonce kvalifikaci prokazovat čistě poddodavatelskou společností. Za podstatnou považoval okresní soud otázku, zda měla žalobkyně právo požadovat listiny prokazující kvalifikaci, ač jí byla předkládána čestná prohlášení. Dospěl přitom k závěru, že s ohledem na pochybnosti vzniklé dopisem od , jméno FO, , byl naprosto důvodný postup žalobkyně, kdy chtěla opětovně doložit kvalifikaci žalované. Požadavek žalobkyně byl v souladu s čl. , hodnota, a , hodnota, realizační smlouvy, jakož i se zadávací dokumentací, na niž realizační smlouva odkazuje. Názor žalované, že stačí kvalifikaci splnit jednou, a tím je splněna zcela, odporuje smluvnímu ujednání, dle něhož musí žalovaná kvalifikaci splňovat po celou dobu a po celou dobu ji být schopna prokázat. Žalobkyně přes opakované výzvy požadované listiny nedoložila. Žalobkyně proto oprávněně odstoupila od realizační smlouvy a vznikl jí podle ní nárok na zaplacení smluvní pokuty. Tu žalobkyně i správně spočítala, neboť porušení smluvní pokutou sankcionované smluvní povinnosti trvalo od , datum, , když dne , datum, marně uplynula lhůta 3 dnů od prvního dopisu žalované k doložení listin, a to do 21. 10. 2022, kdy došlo k odstoupení od smlouvy; jedná se o , hodnota, dnů a za každý náleží smluvní pokuta ve výši , hodnota, % z ceny díla, tj. z částky , částka, , tedy celkem žalobkyní požadovaných 7 749 090,58 Kč; v důsledku následně provedených započtení zbývá k úhradě 2 584 924,28 Kč s úrokem z prodlení v požadované zákonné výši od 22. 11. 2022, tedy ode dne následujícího po termínu 21. 11. 2022 stanoveném žalobkyní pro dobrovolné zaplacení smluvní pokuty. Okresní soud přitom neshledal předpoklady pro moderaci smluvní pokuty, neboť podmínka kvalifikace byla zásadní již v rámci zadávací dokumentace, kde byla podrobně rozpracována. Je přitom zcela jednoznačné, že žalobkyně nemůže svěřit , Anonymizováno, subjektu, který nesplňuje stanovené kvalifikační požadavky. Žalovaná si této skutečnosti musela být vědoma již před podpisem realizační smlouvy. Žalobkyně byla žalované nápomocná a konkrétně ji instruovala, jaké dokumenty má doplnit, aby kvalifikaci prokázala. Neprokázání kvalifikace při , Anonymizováno, proto okresní soud považuje za zcela zásadní, neboť je nezbytné, aby bylo zajištěno řádné , Anonymizováno, , dodržení technologických postupů a aby , Anonymizováno, . V této souvislosti okresní soud poukázal na to, že sama žalovaná ani netvrdila žádné podstatné skutečnosti, které by moderaci odůvodňovaly.

6. Za použití § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“) a § 146 odst. 2 o. s. ř. přiznal okresní soud právo na náhradu nákladů řízení žalobkyni s tím, že v části žalobou uplatněného nároku, o níž bylo věcně rozhodnuto, byla plně úspěšná a procesní zavinění částečného zastavení řízení shledal na straně žalované, neboť žalobkyně v tomto rozsahu vzala žalobu zpět poté, co došlo k částečnému zániku důvodně žalovaného závazku započtením žalobkyní. V podrobnostech odůvodnil i výši žalobkyni přiznaných nákladů řízení.

7. Výrok ukládající žalované povinnost k zaplacení soudního poplatku odůvodnil okresní soud s odkazem na § 2 odst. 3 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, ve znění pozdějších předpisů tím, že soud vyhověl návrhu žalobkyně, která je podle § 11 odst. 2 písm. a) téhož zákona od poplatku osvobozena. V podrobnostech odůvodnil i stanovenou výši soudního poplatku.

8. Proti tomuto rozsudku podala žalovaná včasné odvolání, jímž jej napadla ve vyhovujícím výroku ve věci samé (výroku II.) a v závislých výrocích nákladovém (výroku III.) a o povinnosti zaplatit soudní poplatek (výroku IV.), domáhajíc se v tomto rozsahu jeho změny tak, že žaloba bude zamítnuta a žalované přiznána náhrada nákladů řízení. Namítala nesprávné právní posouzení věci okresním soudem; tedy uplatnila tedy odvolací důvod uvedený v § 205 odst. 2 písm. g) o. s. ř., majíc za to, že svou kvalifikaci řádně prokázala již dopisem ze dne , datum, , neboť čestné prohlášení v něm obsažené odpovídalo všem požadavkům stanoveným v zadávací dokumentaci, jakož i formulaci požadavku obsažené ve výzvě žalobkyně ze dne , datum, . Poukázala na to, že čestné prohlášení je formou prokázání kvalifikace doporučenou žalobkyní v zadávací dokumentaci. Je tudíž toho názoru, že žalobkyně neměla nárok na poskytnutí pracovní smlouvy , jméno FO, , neboť uvedené oprávnění nevyplývá ani ze zadávací dokumentace, ani ze smlouvy, a proto žalobkyně svým jednáním vybočila z mezí realizační smlouvy. Nepředložením požadované pracovní smlouvy se tak žalovaná nedopustila porušení povinností dle realizační smlouvy a žalobkyni nevznikl nárok na úhradu smluvní pokuty. Poukázala rovněž na to, že oznámení , jméno FO, bylo učiněno na hlavičkovém papíře , právnická osoba, a v souvislosti s obchodní firmou žalované v něm nebylo zmíněno ničeho. Namítala, že požadavek žalobkyně má šikanózní a zneužívající charakter, neboť žalobkyně si mohla existenci pracovněprávního vztahu , jméno FO, ověřit u příslušných orgánů státní správy, což by bylo nejenom ekonomičtější, ale rovněž časově výhodnější řešení, a nemusela tak vyzývat žalovanou k doplnění listin, na které žalobkyně neměla nárok, případně již jimi disponovala. Odvolatelka dále poukázala na to, že soud prvního stupně dospěl k názoru, že žalobkyně byla oprávněna požadovat listiny prokazující splnění kvalifikace žalovanou, resp. prokazující vztah , jméno FO, k žalované, nijak však nezohlednil, že žalobkyně vyžadovala konkrétně pracovní smlouvu , jméno FO, uzavřenou se žalovanou jakožto zaměstnavatelkou, a proto se této otázce nevěnoval, byť představuje podstatu celého sporu. Dále namítala, že se okresní soud nevypořádal s námitkou žalované, že počátek prodlení žalované nemůže být stanoven ke dni , datum, . Do teoretického prodlení se mohla dostat nejdříve ke dni , datum, , a to v důsledku případného neprokázání kvalifikace dle dopisu žalobkyně ze dne , datum, . V dopisu ze dne , datum, žalobkyně uvedla, že chce zjednodušeně řečeno předložit aktuální seznam techniků. Následně žalobkyně zaslala žalované dopis ze dne , datum, , ve kterém zopakovala své požadavky ve vztahu k , jméno FO, , jakožto i své požadavky rozšířila na další zúčastněné osoby. Poté byl žalované doručen dopis ze dne , datum, , ve kterém žalobkyně znovu rozšiřuje a upřesňuje dokumenty, které chce žalovanou předložit. Všechny tyto dopisy je třeba považovat za jednu výzvu, kterou žalobkyně postupně doplňovala a upřesňovala, přičemž v důsledku uvedeného vždy stanovila novou lhůtu. Následně žalobkyně dne 21. 10. 2022 odstoupila od smlouvy, přičemž jako důvody odstoupení mj. zmínila i nedoložení požadavků specifikovaných i v dopisu ze dne , datum, . Dle názoru žalované proto není logické, aby byla sankcionována už od května 2022 za nesplnění požadavků vznesených až v červenci 2022. Kdyby žalobkyně skutečně dopis ze dne , datum, považovala za kvalifikovanou výzvu, nestanovovala by v červencových dopisech vždy novou lhůtu k plnění, nýbrž by konstatovala, že je žalovaná v prodlení.

9. Za odvolacího řízení žalobkyně se souhlasem žalované vzala žalobu zpět co do úroků z prodlení v celkové výši 503 555,14 Kč na základě tvrzení, že provedla na žalobou požadované úroky z prodlení dne 2. 10. 2025 zápočet pohledávky žalované vůči žalobkyni ve výši 59 810 Kč představující žalované vůči žalobkyni přiznané náklady odvolacího řízení dle usnesení Nejvyššího soudu ze dne , datum, , č. j. , spisová značka, , a dne 16. 12. 2025 zápočet pohledávky žalované dle faktury č. , hodnota, vystavené na částku 399 770,40 Kč bez DPH, tj. 483 722,18 Kč včetně DPH v rámci plnění realizační smlouvy č. , hodnota, – „, Anonymizováno, .“, přičemž zádržné z této faktury činí částku 39 977,04 Kč a výsledná započtená částka k proplacení tedy byla 443 745,14 Kč. Odvolací soud proto za použití § 222a o. s. ř. v rozsahu zpětvzetí návrhu, zrušil rozhodnutí soudu prvního stupně a řízení v tomto rozsahu zastavil [výrok I. písm. a) tohoto rozsudku].

10. V části, v níž nebyla žaloba vzata zpět, navrhla žalobkyně potvrzení napadeného rozsudku jako věcně správného. Poukázala na znění čl. , hodnota, a , hodnota, realizační smlouvy, z nichž plyne, že žalobkyně jako objednatelka chtěla, aby povinnosti žalované byly prokázané. V případě pochybností o pravdivosti tvrzení zhotovitele, nemůže být sporná skutečnost prokázaná pouhým čestným prohlášením zhotovitele, které je pouze jeho tvrzením. I podle zadávací dokumentace sice je zhotovitel oprávněn kvalifikaci doložit čestným prohlášením, avšak následně je povinen příslušné doklady doložit na výzvu zadavatele. Tyto doklady přitom žalovaná na výzvu žalobkyně nedoložila. V situaci, kdy , jméno FO, ve svém dopisu ze dne 26. 4. 2022 jednoznačně uvádí, že v rámci zakázky „, Anonymizováno, .” je po ukončení jeho pracovního poměru u „společnosti“ k datu 30. 4. 2022 od 1. 5. 2022 odpovědným řešitelem , jméno FO, , se jeví jako naprosto absurdní tvrdit, že doložení pracovního poměru , jméno FO, u žalované by mělo být extenzivní a nad účel smlouvy. V dopise žalobkyně ze dne , datum, je popsán jasný logický rozpor, který vznikl předložením , hodnota, . revize realizačního projektu , Anonymizováno, a dopisem pana , jméno FO, , a proto byla žalovaná vyzvána, aby doložila kompletní soupis odpovědných osob atd. Když pak bylo žalovanou zasláno čestné prohlášení, které přes zcela evidentní upozornění na pochybnosti obsahovalo opět jméno , jméno FO, , aniž by se k tomuto rozporu žalovaná vyjádřila a vysvětlila ho, je zcela logické, že žalobkyně požadovala doložení dalších dokumentů. Žalovaná, která věděla, že u žalobkyně vzbudila důvodnou pochybnost o pravdivosti svých tvrzení, na což byla opakovaně upozorňována, mohla namísto předložení požadované pracovní smlouvy , jméno FO, , například , jméno FO, , požádat, ať sám napíše čestné prohlášení, že je stále zaměstnancem žalované, a že je odborným řešitelem předmětné zakázky, žalovaná však neučinila ničeho pro to, aby situaci, kterou sama způsobila, objasnila. V dopisu ze dne , datum, žalobkyně opět zcela jasně žalovanou mj. upozornila, že nedoložila skutečnost, že , jméno FO, je a po celou dobu byl jejím zaměstnancem a odborným řešitelem předmětné zakázky, a to v souvislosti s oznámením v dopisu , jméno FO, ze dne , datum, , a požadovala toto (mimo další skutečnosti) do 3 pracovních dnů doložit. Teprve poté, co žalovaná opět odpověděla jen prostým prohlášením, uvedla žalobkyně v dopise ze dne , datum, , aby jí byla zaslána platná pracovněprávní smlouva/dohoda, ze které bude patrná doba trvání pracovního vztahu žalované a , jméno FO, i rozsah činností. Není tedy pravda, jak tvrdí žalovaná, že po ní byla požadována pouze pracovní smlouva; do této situace se žalovaná svým jednáním dostala sama, když na evidentní výzvy k doložení skutečností nedokládala ničeho, mimo svá prostá prohlášení. K námitce, že si existenci pracovněprávního vztahu , jméno FO, mohla žalobkyně ověřit u příslušných orgánů státní správy žalobkyně uvedla, že se jedná o soukromoprávní vztah, v němž stát vystupuje z pozice právnické osoby, která požaduje doložení skutečností v souladu se smlouvou. K namítanému pozdějšímu počátku prodlení (míněno prodlení se splněním smluvní povinnosti vyplývající z realizační smlouvy) se žalobkyně vyjádřila tak, že již v dopise ze dne , datum, naprosto jednoznačně uvedla o jaký rozpor v předkládaných skutečnostech se jedná. Následujícími dopisy se žalobkyně snažila dát žalované prostor pro doplnění stále chybějících skutečností (ač tak činit nemusela), kdy mohla v nových lhůtách potřebné doložit (a celou věc tak vyřešit), přičemž že se jedná o nedostatečné podklady, věděla žalovaná od prvního dopisu. Dle názoru žalobkyně je tedy absurdní počítat počátek běhu prodlení až na základě upřesnění ze dne , datum, .

11. Odvolací soud k projednání odvolání nařídil jednání, při němž podle § 212, 212a o. s. ř. přezkoumal napadený rozsudek i řízení jeho vydání předcházející, přičemž odvolání shledal důvodným.

12. Řízení předcházející vydání napadeného rozsudku není zatíženo žádnou z vad uvedených v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3 o. s. ř. Z obsahu spisu neplyne ani žádná jiná vada řízení před soudem prvního stupně, která by mohla mít za následek nesprávnost napadených rozhodnutí; ostatně žádná takováto procesní vada není ani odvolatelkou namítána.

13. Okresní soud správně zjistil skutkový stav v rozsahu potřebném pro posouzení důvodnosti žaloby. Skutková zjištění okresního soudu, jak již byla svrchu (v odst. 4 tohoto rozsudku) shrnuta, nejsou mezi účastnicemi řízení sporná (podstatou sporu je právní posouzení zjištěného skutkového stavu). Tato skutková zjištění mají spolehlivou oporu nejen v nesporných tvrzeních účastnic (§ 120 odst. 3 o. s. ř.), ale rovněž i v okresním soudem provedeném dokazování. Proto z týchž skutkových zjištění při svém rozhodnutí vycházel i odvolací soud. Jelikož okresní soud v odůvodnění napadeného rozsudku podrobně uvedl, jaká konkrétní zjištění určil z jednotlivých jím provedených důkazů, i to, jak důkazy hodnotil jednotlivě i v jejich vzájemných souvislostech, odvolací soud v podrobnostech na skutkovou část odůvodnění napadeného rozsudku na tomto místě pro stručnost odkazuje.

14. Dílem nesprávným však odvolací soud shledal právní posouzení zjištěného skutkového stavu, jak je učinil soud prvního stupně.

15. Podle § 1958 odst. 2 o. z. neujednají-li strany, kdy má dlužník splnit dluh, může věřitel požadovat plnění ihned a dlužník je poté povinen splnit bez zbytečného odkladu.

16. Podle § 1970 o. z. po dlužníkovi, který je v prodlení se splácením peněžitého dluhu, může věřitel, který řádně splnil své smluvní a zákonné povinnosti, požadovat zaplacení úroku z prodlení, ledaže dlužník není za prodlení odpovědný. Výši úroku z prodlení stanoví vláda nařízením; neujednají-li strany výši úroku z prodlení, považuje se za ujednanou výše takto stanovená.

17. Podle § 2 nařízení vlády č. 351/2013 Sb., výše úroku z prodlení odpovídá ročně výši repo sazby stanovené Českou národní bankou pro první den kalendářního pololetí, v němž došlo k prodlení, zvýšené o 8 procentních bodů.

18. Podle § 2048 odst. 1 o. z. ujednají-li strany pro případ porušení smluvené povinnosti smluvní pokutu v určité výši nebo způsob, jak se výše smluvní pokuty určí, může věřitel požadovat smluvní pokutu bez zřetele k tomu, zda mu porušením utvrzené povinnosti vznikla škoda. Smluvní pokuta může být ujednána i v jiném plnění než peněžitém.

19. Podle § 2051 o. z. nepřiměřeně vysokou smluvní pokutu může soud na návrh dlužníka snížit s přihlédnutím k hodnotě a významu zajišťované povinnosti až do výše škody vzniklé do doby rozhodnutí porušením té povinnosti, na kterou se vztahuje smluvní pokuta. K náhradě škody, vznikne-li na ni později právo, je poškozený oprávněn do výše smluvní pokuty.

20. Podle § 1982 odst. 1 o. z. dluží-li si strany vzájemně plnění stejného druhu, může každá z nich prohlásit vůči druhé straně, že svoji pohledávku započítává proti pohledávce druhé strany. K započtení lze přistoupit, jakmile straně vznikne právo požadovat uspokojení vlastní pohledávky a plnit svůj vlastní dluh. Podle odst. 2 téhož ustanovení započtením se obě pohledávky ruší v rozsahu, v jakém se vzájemně kryjí; nekryjí-li se zcela, započte se pohledávka obdobně jako při splnění. Tyto účinky nastávají k okamžiku, kdy se obě pohledávky staly způsobilými k započtení.

21. Okresní soud dospěl ke správnému závěru, že mezi účastnicemi řízení byla v uzavřené realizační smlouvě platně sjednána smluvní pokuta ve smyslu § 2048 odst. 1 o. z., a to za a každé jednotlivé porušení povinnosti žalované, kterým bude naplněn důvod k odstoupení od této smlouvy. Výše smluvní pokuty byla sjednána jako , hodnota, % z celkové ceny díla bez DPH, tj. z částky , částka, za každý den, kdy porušení smlouvy trvá, až do okamžiku zjednání nápravy, nebo dostoupení od smlouvy. Otázka přiměřenosti sjednané výše smluvní pokuty není při posuzování platnosti ujednání o smluvní pokutě významná, neboť takovou situaci řeší ustanovení § 2051 o. z., které upravuje moderační právo, které umožňuje soudu nepřiměřeně vysokou smluvní pokutu na návrh dlužníka snížit (srov. mutatis mutandis rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. 10. 2009, sp. zn. 31 Cdo 2707/2007, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. Rc 81/2010). Odvolací soud přitom ve shodě se soudem prvního stupně neshledává sjednanou smluvní pokutu nepřiměřeně vysokou, a tedy neshledává ani podmínky pro její moderaci. V podrobnostech odvolací soud odkazuje na odst. 38., 39. a 52. odůvodnění napadeného rozsudku a zdůrazňuje, že v daném případě byl důraz na odbornou kvalifikaci zhotovitele veřejné zakázky a její prokázání kladen již v zadávací dokumentaci a jeho význam je zřejmý již z toho, že předmětem veřejné zakázky, a tedy i posuzované realizační smlouvy, bylo , Anonymizováno, , pro něž je odbornost zhotovitele naprosto zásadní. Jde přitom o veřejnou zakázku, kde i výše smluvní pokuty je jedním z hledisek, které zohledňují osoby zvažující svou účast v zadávacím řízení. Dojde-li k porušení smluvní povinnosti smluvní pokutou sankcionované, pak případná moderace smluvní pokuty de facto mění podmínky zadávacího řízení, a proto pro ni musejí být shledány vskutku zásadní a dobré důvody. Odvolací soud se přitom shoduje s okresním soudem v tom, že žalovaná žádné takovéto důvody pro moderaci ani netvrdí.

22. Takovým důvodem není žalovanou namítaná skutečnost, že si žalobkyně sama mohla existenci pracovněprávního poměru , jméno FO, ověřit jiným způsobem než doklady požadovanými po žalované. Je totiž třeba zdůraznit, že jde o smluvní vztah mezi žalobkyní a žalovanou, a ve smlouvě se žalobkyně k žádnému zjišťování skutečností rozhodných pro posouzení kvalifikace žalované a jí označených odpovědných řešitelů nezavázala. Naopak byla to žalovaná, pro niž ze smlouvy plyne nejen povinnost po celou dobu plnění splňovat kvalifikaci v rozsahu požadovaném v zadávacích podmínkách, ale i její plnění či splnění prokázat do 3 pracovních dnů od doručení výzvy žalobkyně, ve které žalobkyně specifikuje, plnění či splnění jaké povinnosti požaduje prokázat (čl. , hodnota, realizační smlouvy).

23. Lichá je i námitka, že dostačujícím je v tomto směru čestné prohlášení žalované. Již ze zadávací dokumentace, ale i z citovaných smluvních ujednání totiž plyne, že – pokud jde o osoby jimiž žalovaná prokazuje odbornou kvalifikaci – byl sjednán odlišný režim u zaměstnanců žalované na straně jedné a na straně druhé u poddodavatelů, u nichž se, na rozdíl od zaměstnanců žalované, vyžadoval předchozí písemný souhlas žalobkyně (čl. , hodnota, realizační smlouvy). Za poddodavatele se přitom, jak bylo výslovně uvedeno v zadávací dokumentaci, považuje každý, kdo není v pracovněprávním vztahu k žalované. , jméno FO, zcela jednoznačně (a lhostejno na čím hlavičkovém papíře) dopisem doručeným žalobkyni dne 26. 4. 2022 sdělil, že od 1. 5. 2022 přestává být odpovědným řešitelem dané zakázky. To odůvodnil ukončením pracovního poměru. Pokud následně – v dopise ze dne , datum, reagujícím na dopis žalobkyně ze dne , datum, – žalovaná znovu (a tedy nově) jako odpovědného řešitele určila , jméno FO, , pak s ohledem na jeho uvedené předchozí prohlášení vyvstaly důvodné pochybnosti o existenci pracovního poměru , jméno FO, k žalované, a tedy i o tom, zda jako odpovědný řešitel bude vystupovat v pozici zaměstnance žalované, anebo v pozici poddodavatele. Právně s ohledem na odlišný režim platný pro zaměstnance žalované a pro poddodavatele žalované žalobkyně důvodně požadovala doložení tvrzeného pracovněprávního poměru , jméno FO, k žalované. Již v zadávací dokumentaci si přitom žalobkyně vymínila právo ověřit si jakékoli údaje tvrzené žalovanou, zejména pak údaje týkající se kvalifikace. Z těchto důvodů je třeba okresnímu soudu přisvědčit, že nevyhovění výzvě k předložení pracovní smlouvy (nebo jinému prokázání existence pouze tvrzeného zaměstnaneckého poměru , jméno FO, k žalované) je nutno posoudit jako nedoložení kvalifikačních předpokladů ze strany žalované, a tedy jako nesplnění smluvní povinnosti, pro které byla žalobkyně oprávněna od realizační smlouvy odstoupit (čl. , hodnota, realizační smlouvy), a tedy za které náleží po dobu od porušení této povinnosti až do odstoupení od smlouvy (neboť až do té doby nebylo uvedené porušení smluvní povinnosti napraveno) žalobkyni sjednaná smluvní pokuta.

24. Odvolací soud se však již s okresním soudem neshoduje v určení doby, kdy k porušení smluvní povinnosti ze strany žalované trvalo, potažmo kdy započalo, a v tomto směru přisvědčuje odvolatelce. Jak již bylo výše uvedeno, čl. , hodnota, realizační smlouvy stanovil, že se žalovaná zavazuje plnění či splnění povinností uvedených v tomto článku žalobkyni prokázat do 3 pracovních dnů od doručení výzvy žalobkyně, ve které žalobkyně specifikuje, plnění či splnění jaké povinnosti požaduje prokázat. Dopisem ze dne , datum, žalobkyně vyzvala žalovanou, aby předložila kompletní soupis odpovědných osob – seznam techniků, ve kterém budou uvedeny všechny relevantní údaje a přiloženy doklady požadované zadávací dokumentací této veřejné zakázky (včetně údaje o vztahu těchto osob k dodavateli). Tento požadavek žalovaná včas splnila dopisem ze dne , datum, . V něm byl uveden seznam odpovědných osob, bylo uvedeno, kteří z nich jsou zaměstnanci žalobkyně; jednalo se o osoby, které již dříve při realizaci zakázky jako odpovědné osoby vystupovaly a svou kvalifikaci dokládaly. Závěr okresního soudu, že již od , datum, (marným uplynutím lhůty 3 dnů od doručení dopisu žalobkyně ze dne , datum, ) došlo k porušení smluvní povinnosti žalované, proto není správný. Dopis ze dne , datum, sice již obsahuje požadavek doložení, že , jméno FO, byl celou dobu zaměstnancem žalované, není v něm však uvedeno, jaký způsob doložení této skutečnosti (ne)považuje žalobkyně za dostatečný. Žalovaná proto důvodně vycházela ze zadávací dokumentace, na niž realizační smlouva odkazovala, a která jako základní způsob splnění požadavků na kvalifikaci určuje čestné prohlášení, které tako k uvedené sporné skutečnosti v dopise ze dne , datum, žalovaná žalobkyni předložila. Teprve v dopise ze dne , datum, žalobkyně vysvětlila, proč nepovažuje k prokázání zaměstnaneckého poměru , jméno FO, k žalované za dostačující čestné prohlášení žalované, a teprve v tomto dopise vyslovila požadavek na doložení platné smlouvy/dohody, ze které bude patrna doba pracovního vztahu žalované a , jméno FO, a rozsah jeho činnosti – tomuto požadavku (jakož i požadavkům na prokázání dalších skutečností, o nich žalobkyně v témže nebo dalších dopisech dala najevo, že jejich prokázání čestným prohlášením nepovažuje za dostatečné), který měla podle realizační smlouvy splnit do tří pracovních dnů, tj. do , datum, , již žalovaná, a to až do 21. 10. 2022, kdy žalobkyně od realizační smlouvy odstoupila, nevyhověla.

25. Porušení povinnosti, za niž byla smluvní pokuta sjednána tudíž netrvalo , hodnota, dnů nýbrž toliko , hodnota, dnů (od , datum, do 21. 10. 2022) a žalobkyni tak vzniklo právo na smluvní pokutu nikoli ve výši 7 749 090,58 Kč, nýbrž toliko ve výši 4 249 501,29 Kč (, hodnota, x , hodnota, x , hodnota, %). V částce 1 250 000 Kč byla smluvní pokuta uhrazena z bankovní záruky, v částce 440 725,28 Kč byla smluvní pokuta uhrazena započtením pohledávky ze zádržného na její jistinu, v částce 1 342 086,08 Kč byla smluvní pokuta uhrazena započtením pohledávky žalované přiznané jí vůči žalobkyni věci vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 70 Co 484/2024, včetně nákladů řízení před soudy obou stupňů (všechny tyto zápočty žalobkyně provedla před podáním žaloby), v částce 2 131 354,94 Kč pak započtením pohledávek žalované za žalobkyní učiněným dne 21. 7. 2025, jak již byly tyto pohledávky výši (v odst. 4 tohoto odůvodnění) v podrobnostech specifikovány. Těmito zápočty byla uhrazena celá jistina smluvní pokuty, když 1 250 000 + 440 725,28 + 1 342 086,08 + 2 131 354,94 = 5 164 166,30 > 4 249 501,29. V době rozhodování odvolacího soudu je tudíž požadavek na zaplacení jistiny smluvní pokuty nedůvodný, neboť ta byla uhrazena zápočty provedenými žalobkyní dílem před podáním žaloby (co do částky 3 032 811,36 Kč; tj. 1 250 000 + 440 725,28 + 1 342 086,08) a dílem po podání žaloby (co do zbývajících 1 216 689,93 Kč; tj. 4 249 501,29 − 3 032 811,36).

26. Další zápočty (v průběhu řízení před soudem prvního stupně jde o zápočet ze dne 11. 6. 2025 a dále jde o zápočty učiněné v průběhu odvolacího řízení) žalobkyně učinila na úroky z prodlení, a to v celkové částce 932 315,28 Kč (tj. 428 760,14 + 503 555,14); vedle toho na úroky z prodlení zůstává ještě dalších 914 665,01 Kč (5 164 166,30 − 4 249 501,29) o které zápočty provedené na jistinu smluvní pokuty tuto jistinu převyšují. Pro určení výše úroků z prodlení, na něž žalobkyni vznikl nárok, je třeba určit data, k nimž při jednotlivých provedených zápočtech došlo k zániku vymáhané pohledávky. Jak totiž plyne z výše citovaného § 1982 o. z. účinkům započtení, tj. k zániku započítávaných pohledávek, majícímu obdobné účinky jako jejich splnění, nedochází ke dni, kdy byl zápočet proveden, nýbrž zpětně, ke dni, kdy se obě pohledávky staly způsobilými k započtení. V daném případě, kdy pohledávka žalobkyně na smluvní pokutu byla splatná již v roce 2022, jde o okamžik, kdy se později splatné započítávané pohledávky žalované staly splatnými. Toto datum u většiny započítávaných pohledávek není z obsahu spisu patrné, nicméně pro účely tohoto rozhodnutí postačí, že toto datum vždy předcházelo datům provedených zápočtů, potažmo – v případě zápočtu provedeného dopisem ze dne , datum, – datům, kdy žalobkyně provedla předchozí neúčinné zápočty týchž pohledávek, jak jsou v tomto dopise uvedeny, neboť již v té době šlo o pohledávky způsobilé k započtení a neúčinnost byla způsobena neexistencí pohledávky žalobkyně vůči níž žalobkyně původní zápočty učinila. Přitom i kdyby bylo až datum provedených zápočtů datem, k němuž započítávané pohledávky zanikají, úroky z prodlení by součtu částek 932 315,28 Kč a 914 665,01 Kč uplatněných žalobkyní k započtení, který činí 1 846 980,29 Kč, ani zdaleka nedosáhly, neboť úrok z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 4 249 501,29 (vizte výše) od 22. 11. 2022 (v podrobnostech odvolací soud pokud jde o počátek prodlení a výši úroku z prodlení pro stručnost odkazuje na odst. 40. a 50. odůvodnění napadeného rozsudku) do 7. 2. 2023 (datum zápočtu částky 435 864,14 Kč dle faktury č. , hodnota, ), tj. za dobu čítající 78 dnů, činí 136 216,89 Kč (4 249 501,29 x 15 % : 365 x 78), úrok z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 3 813 637,15 Kč (4 249 501,29 − 435 864,14) od 8. 2. 2023 do 8. 3. 2023 (datum vyplacení bankovní záruky ve výši 1 250 000 Kč), tj. za dobu čítající 29 dnů, činí 45 450,19 Kč (3 813 637,15 x 15 % : 365 x 29), úrok z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 2 563 637,15 Kč (3 813 637,15 − 1 250 000) od 9. 3. 2023 do 24. 4. 2023 (datum zápočtu částky 256 421,10 Kč dle faktury č. , hodnota, ), tj. za dobu čítající 47 dnů, činí 49 516,82 Kč (2 563 637,15 x 15 % : 365 x 47), úrok z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 2 307 216,05 Kč (2 563 637,15 − 256 421,10) od 25. 4. 2023 do 30. 6. 2023 (datum zápočtu částky 430 258,64 Kč dle faktury č. , hodnota, ), tj. za dobu čítající 67 dnů, činí 63 527,45 Kč (2 307 216,05 x 15 % : 365 x 67), úrok z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 1 876 957,41 Kč (2 307 216,05 − 430 258,64) od 1. 7. 2023 do 7. 8. 2023 (datum zápočtu částky 13 163,18 Kč dle faktury č. , hodnota, ), tj. za dobu čítající 38 dnů, činí 29 311,38 Kč (1 876 957,41 x 15 % : 365 x 38), úrok z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 1 863 794,23 Kč (1 876 957,41 − 13 163,18) od 8. 8. 2023 do 11. 8. 2023 (datum zápočtu částky 29 745,80 Kč představující zádržné ze smlouvy , Anonymizováno, ), tj. za dobu čítající 4 dnů, činí 3 063,77 Kč (1 863 794,23 x 15 % : 365 x 4), úrok z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 1 834 048,43 Kč (1 863 794,23 − 29 745,80) od 12. 8. 2023 do 26. 1. 2024 (datum zápočtu částky 434 310,14 Kč dle faktury č. , hodnota, ), tj. za dobu čítající 168 dnů, činí 126 624,71 Kč (1 834 048,43 x 15 % : 365 x 168), úrok z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 1 399 738,29 Kč (1 834 048,43 − 434 310,14) od 27. 1. 2024 do 28. 2. 2024 (datum zápočtu částky 83 674,53 Kč dle faktury č. , hodnota, ), tj. za dobu čítající 33, dnů činí 18 982,75 Kč (1 399 738,29 x 15 % : 365 x 33), úrok z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 1 316 063,76 Kč (1 399 738,29 − 83 674,53) od 29. 2. 2024 do 27. 6. 2024 (datum zápočtu částky 447 917,41 Kč dle faktury č. , hodnota, ), tj. za dobu čítající 120 dnů, činí 64 901,77 Kč (1 316 063,76 x 15 % : 365 x 120), úrok z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 868 146,35 Kč (1 316 063,76 − 447 917,41) od 28. 6. 2024 do 7. 2. 2025 (datum zápočtu částky 440 725,28 Kč dle faktury č. , hodnota, ), tj. za dobu čítající 225 dnů, činí 80 273,80 Kč (868 146,35 x 15 % : 365 x 225) a úrok z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 427 421,07 Kč (868 146,35 − 440 725,28) od 8. 2. 2025 do 18. 2. 2025 (datum zápočtu částky 1 342 086,08 Kč vycházející z rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 12. 12. 2024, č. j. 70 Co 448/2024-193), tj. za dobu čítající 11 dnů, činí 1 923,17 Kč (427 421,07 x 15 % : 365 x 11). Naposledy zmíněným zápočtem učiněným dne 18. 2. 2025 zanikla celá jistina smluvní pokuty, neboť ta v té době činila 427 421,07 Kč, a tedy méně než započítávaný přísudek žalované ve věci vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 70 C 448/2024. Z uvedeného plyne, že součet veškerých úroků z prodlení, na něž žalobkyni vznikl nárok, nepřesahuje částku 619 801,70 Kč (136 216,89 + 45 450,19 + 49 516,82 + 63 527,45 + 29 311,38 + 3 063,77 + 126 624,71 +18 982,75 + 64 901,77 + 80 273,80 + 1 923,17), a tedy že i pohledávka úroků z prodlení započtením zanikla.

27. Odvolací soud tudíž shrnuje, že žalobkyni vznikl nárok na smluvní pokutu vůči žalované, která byla v tomto řízení požadována, avšak v nižší než žalobkyní vypočtené částce, přičemž tato pohledávka včetně příslušenství zanikla zápočty provedenými žalobkyní dílem před podáním žaloby a dílem v průběhu řízení. Žaloba je tudíž v době rozhodování odvolacího soudu již zcela nedůvodná.

28. Z vyložených důvodů odvolací soud napadený rozsudek ve výroku ve věci samé (v rozsahu, v němž nebyl zrušen v důsledku částečného zpětvzetí žaloby učiněného v průběhu odvolacího řízení) za použití § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil tak, že žalobu zamítl (výrok I. písm. b) tohoto rozsudku).

29. S ohledem na změnu rozhodnutí soudu prvního stupně musil odvolací soud rozhodnout nejen o nákladech tohoto odvolacího řízení, nýbrž znovu (tj. nově) i o nákladech řízení před soudem prvního stupně (§ 224 odst. 2 o. s. ř.).

30. Odvolací soud dospěl k závěru, že právo na plnou náhradu účelně vynaložených nákladů řízení před soudy obou stupňů má žalovaná. Ta byla v části, v níž bylo věcně rozhodováno, zcela úspěšná (§ 142 odst. 1 o. s. ř.), přičemž zastavení řízení z procesního hlediska zavinila žalobkyně částečným zpětvzetím žaloby (§ 146 odst. 2 věta prvá o. s. ř.). Nelze přitom hovořit o tom, že by šlo o případ, kdy by důvodně podaná žaloba byla vzata zpět pro chování žalované (§ 146 odst. 2 věta druhá o. s. ř.). Důvodem zpětvzetí žaloby tu byl zánik žalobou uplatněné pohledávky započtením. K započtení, kterým – jak již bylo vysvětleno výše – zcela zanikla smluvní pokuta v rozsahu, ve kterém byla důvodně vyúčtována včetně úroků z prodlení, sice došlo až po podání žaloby. Toto započtení však učinila žalobkyně, nikoli žalovaná (ta existenci pohledávky žalobkyně popírala), o chování žalované se tudíž v případě tohoto zápočtu nejedná. Žalobkyně přitom k započtení uplatnila pohledávky, které k tomu byly způsobilé již před podáním žaloby, a žalobkyně tak měla a mohla k započtení přistoupit již před podáním žaloby. Skutečnost, že tak žalobkyně neučinila proto, že se – mylně – domnívala, že pohledávky, které následně vůči žalobou uplatněné pohledávce započetla, již dříve zanikly jiným – jak se posléze ukázalo neúčinným – zápočtem provedeným žalobkyní, nelze přičítat žalované. Jinak řečeno, žalobkyně po zahájení řízení provedla takový zápočet, který mohla učinit již před podáním žaloby a kterým došlo k zániku uplatněné pohledávky se zpětnou účinností (ex tunc) k okamžiku, ke kterému byly splněny všechny předpoklady započitatelnosti u obou započítávaných pohledávek, a který spadá do období před podáním žaloby. Po provedení takovéhoto – zpětně účinného zápočtu – tudíž nelze hovořit o tom, že by žaloba byla podána důvodně.

31. Žalované přiznané náklady řízení před soudem prvního stupně tvoří náklady jejího právního zastoupení sestávající z mimosmluvní odměny advokáta za 3 úkony právní služby [převzetí a příprava zastoupení, odpor proti ve věci vydanému platebnímu rozkazu a vyjádření k žalobě; § 11 odst. 1 písm. a), d) vyhl. č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „a. t.“)] po 27 180 Kč vypočtené z tarifní hodnoty 4 716 279,22 Kč (§ 7 bod 6 a. t.), mimosmluvní odměny za 1 úkon právní služby spočívající v účasti ujednání před okresním soudem dne 20. 8. 2025 [§ 11 odst. 1 písm. g) a. t.] ve výši 18 660 Kč vypočtené z tarifní hodnoty 2 584 924,28 Kč (§ 7 bod 6. a. t.), neboť při tomto jednání bylo řízení pro zpětvzetí žaloby částečně zastaveno dříve, než soud začal jednat ve věci samé, a předmětem jednání tak byla již jen částka 2 584 924,28 Kč, 4 paušálních náhrad hotových výdajů po 450 Kč (§ 13 odst. 1, 4 a. t.), cestovného osobním vozem z , obec, do , obec, a zpět při celkové ujeté vzdálenosti , hodnota, km, základní náhradě , částka, /km, kombinované spotřebě , hodnota, l/, hodnota, km a ceně motorové nafty 34,70 Kč/km (vyhl. č. 475/2024 Sb.) v celkové výši 1 677,20 Kč, náhrady za 6 půlhodin času promeškaného cestou k soudu a zpět po 150 Kč [§ 14 odst. 1 písm. a), odst. 3 a. t.] a náhrady za 21% DPH z odměny a náhrad ve výši 21 961,21 Kč (§ 137 odst. 3 o. s. ř.).

32. Žalované přiznané náklady odvolacího řízen tvoří vedle zaplaceného soudního poplatku ve výši 129 246 Kč náklady jejího právního zastoupení sestávající z mimosmluvní odměny advokáta za 2 úkony právní služby [podání odvolání a účast u jednání před odvolacím soudem; § 11 odst. 1 písm. g), k) a. t.] po 18 660 Kč vypočtené z tarifní hodnoty 2 584 924,28 Kč (§ 7 bod 6 a. t.), 2 paušálních náhrad hotových výdajů po 450 Kč (§ 13 odst. 1, 4 a. t.), cestovného osobním vozem z , obec, do , obec, a zpět při celkové ujeté vzdálenosti , hodnota, km, základní náhradě , částka, /km, kombinované spotřebě , hodnota, l/, hodnota, km a ceně motorové nafty , částka, /km (vyhl. č. 573/2025 Sb.) v celkové výši , částka, , náhrady za 5 půlhodin času promeškaného cestou k soudu a zpět po , částka, [§ 14 odst. 1 písm. a), odst. 3 a. t.] a náhrady za 21 % DPH z odměny a náhrad ve výši 8 537,98 Kč (§ 137 odst. 3 o. s. ř.).

33. Odvolací soud nepřiznal žalované odměnu a náhradu hotových výdajů jejího zástupce za úkon spočívající v účasti u vyhlášení rozhodnutí před soudy obou stupňů, neboť nepovažuje účast zástupce žalované u vyhlášení rozsudku za úkon potřebný k účelnému bránění práva žalované. Za účelně vynaložené náklady ve smyslu § 142 o. s. ř. lze totiž považovat toliko takové náklady, které musela procesní strana nezbytně vynaložit, aby mohla řádně hájit své porušené nebo ohrožené subjektivní právo u soudu (srov. kupř. nález Ústavního soudu ze dne 25. 7. 2012, sp. zn. I. ÚS 988/12 uveřejněný ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu pod publikačním číslem 132/2012). Je zajisté právem účastníka řízení, aby se jeho zástupce zúčastnil vyhlášení rozhodnutí, ovšem svou účastí na soudním roku, jenž byl nařízen toliko k vyhlášení rozsudku, již účastník ani jeho zástupce nikterak výsledek sporu ovlivnit nemůže (pokud by vyvstaly okolnosti, pro něž by mělo být v projednávání věci soudem pokračováno, musilo by být za tímto účelem nařízeno nové jednání), přičemž rozsudek je třeba vždy doručit zástupci účastníka, který má možnost se i tímto způsobem s jeho obsahem seznámit; zástupce účastníka případně může požádat i o zaslání protokolu o vyhlášení rozhodnutí (zvukového záznamu z vyhlášení), kteréžto žádosti nemá soud důvodu nevyhovět, a to již bezprostředně po vyhlášení rozhodnutí. Náhradu nákladů neúčelně vynaložených přitom nelze přiznat.

34. Lhůtu k plnění stanovil odvolací soud jako základní třídenní počítanou od právní moci rozsudku (§ 160 odst. 1 o. s. ř.), když neshledal žádné okolnosti odůvodňující stanovení lhůty delší nebo povolení splátek. Platební místo (k rukám advokáta) určil odvolací soud podle § 149 odst. 1 o. s. ř.).

35. Poněvadž po změně napadeného rozsudku nebylo návrhu žalobkyně ani zčásti vyhověno, nejsou dány důvody přenášet poplatkovou povinnost na žalovanou (§ 2 odst. 3 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, ve znění pozdějších předpisů; arg. a contrario).