10 A 155/2025

Plný text

ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Městský soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jaromíra Klepše, soudce JUDr. Vladimíra Gabriela Navrátila a Mgr. Jany Jurečkové v právní věci žalobkyně: Nordbridge Investments s.r.o., IČO 091 52 164 sídlem Kaprova 42/14, Staré Město, 110 00 Praha 1 proti žalované: Česká národní banka sídlem Na Příkopě 864/28, Praha 1 – Nové Město v řízení o žalobě proti rozhodnutí Bankovní rady žalované ze dne 22. 8. 2025, č. j. 2025/100240/CNB/110 takto:

I. Žaloba s e z a m í t á .

II. Žalobce n e m á právo na náhradu nákladů řízení.

III. Žalovanému se náhrada nákladů řízení n e p ř i z n á v á . Odůvodnění

I. Předmět věci 1. Příkazem ze dne 25. 9. 2024, č. j. 2024/109420/CNB/580, sp. zn. S-Sp-2024/00099/CNB/581 (dále jen „příkaz“), uznala Česká národní banka (dále jen „žalovaná“) společnost Michal Motl investment services s.r.o., IČO 091 52 164, vinnou z přestupku podle § 36c odst. 1 písm. a) zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění účinném do 14. 2. 2025 (dále jen „zákon o bankách“), kterého se dopustila tím, že v období od 23. 6. 2020 do 27. 3. 2024 přijala na základě smluv o úvěru od 293 osob peněžní prostředky v celkové výši 182 445 000 Kč, ačkoliv k tomu neměla bankovní licenci, povolení ani jiné oprávnění. Tím porušila zákaz v § 2 odst. 1 zákona o bankách. Za uvedený přestupek uložila žalovaná uvedené společnosti v souladu s § 36c odst. 8 písm. f) zákona o bankách pokutu ve výši 15 000 000 Kč.

2. Proti příkazu podala společnost Michal Motl investment services s.r.o. odpor. Současně navrhla nařízení ústního jednání, tento návrh však žalovaná usnesením ze dne 11. 11. 2024, č. j. 2024/127296/CNB/580, zamítla. O rozkladu proti tomuto usnesení rozhodla Bankovní rada České národní banky (dále jen „Bankovní rada“) rozhodnutím ze dne 20. 2. 2025, č. j. 2025/019818/CNB/110, tak, že jej zamítla, a napadené usnesení potvrdila. Další návrh na nařízení ústního jednání žalovaná zamítla usnesením ze dne 23. 5. 2025, č. j. 2025/060591/CNB/580.

3. Dne 26. 5. 2025 vydala žalovaná pod č. j. 2025/060653/CNB/580 rozhodnutí (dále jen „prvostupňové rozhodnutí“), kterým společnost Michal Motl investment services s.r.o. uznala pro výše uvedené jednání vinnou z přestupku podle § 36c odst. 1 písm. a) zákona o bankách a uložila jí pokutu ve výši 15 000 000 Kč a současně povinnost uhradit náklady řízení ve výši 2 500 Kč. Ke dni 12. 6. 2025 se obchodní firma společnosti Michal Motl investment services s.r.o. změnila na Nordbridge Investments s.r.o. (dále jen „žalobkyně“). Žalobkyně podala proti prvostupňovému rozhodnutí rozklad, ten však Bankovní rada rozhodnutím ze dne 21. 8. 2025, č. j. 2025/100240/CNB/110 (dále jen „napadené rozhodnutí“) zamítla a prvostupňové rozhodnutí potvrdila. Proti napadenému rozhodnutí se žalobkyně nyní brání správní žalobou.

II. Podání účastníků řízení

4. Žalobou se žalobkyně domáhá zrušení napadeného rozhodnutí. Shrnula skutkový stav a relevantní právní úpravu. Konstatovala, přestupek ve smyslu uvedeného ustanovení má trestní charakter ve smyslu Engelových kritérií, žalobkyni proto náleží práva vyplývající z čl. 6 odst. 1 Úmluvy. V žalobě poté vymezila čtyři žalobní body: II/1. Námitky k formě provedení přestupku 5. Podstatou prvního žalobního bodu je skutečnost, že správní orgány přestupek žalobkyně vyhodnotily jako pokračující ve smyslu § 7 zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „přestupkový zákon“). V takovém případě je však třeba i v případě obviněných právnických osob zkoumat a dokazovat úmysl statutárního orgánu. Na to však správní orgány rezignovaly.

6. Žalobkyně od počátku řízení poukazovala na skutečnost, že podnikatelský záměr konzultovala s JUDr. N. – i kdyby tyto konzultace nebyly dostatečné z hlediska liberace, jsou rozhodující z hlediska vyloučení úmyslu žalobkyně. Nenařízením ústního jednání tak správní orgány vyloučily možnost posoudit a prokázat úmysl žalobkynina statutárního orgánu. Nejde přitom o drobné pochybení, neb kvalifikace formy je rozhodná pro otázku promlčení – minimálně skutky spáchané v letech 2020 a 2021 jsou již promlčené. II/2. Námitky k nenařízení ústního jednání 7. Žalobkyně již v odporu navrhovala nařízení ústního jednání za účelem výslechů jejího jednatele, JUDr. N., výslechu svých klientů a výslechu znalce. Návrh opakovala v rámci vyjádření k podkladům rozhodnutí. Oba návrhy však žalovaná zamítla. Žalobkyně v tomto postupu spatřuje porušení jejího práva na obhajobu ve smyslu čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a čl. 6 Úmluvy. Má totiž za to, že podle § 80 odst. 2 přestupkového zákona musí být ústní jednání nařízeno, žádá-li jej obviněný a je to nezbytné pro realizaci jeho práv. Z metodických pomůcek k přestupkovému zákonu plyne, že žádostem obviněného by mělo být ve většině případů vyhověno. Žalobkyně přitom řízení neobstruovala, návrhem na nařízení ústního jednání chce jen realizovat svá procesní práva za účelem zjištění stavu věci. Bez nařízení ústního jednání podle ní nebylo možné objasnit financování její podnikatelské činnosti, určit formu zavinění, prokázat vazby mezi žalobkyní a jejími klienty a prokázat liberační důvody. V rámci administrativního trestání na úseku dopravy správní orgány ústní jednání nařizují téměř vždy; pokud je to možné tam, je to podle žalobkyně o to více potřebné i zde, když žalovaná uložila žalobkyni historicky druhou nejvyšší pokutu v její rozhodovací činnosti. II/3. Námitky k nedostatečným skutkovým zjištěním 8. Žalobkyně dále upozornila na skutečnost, že skutek není přestupkem. Není zakázáno přijímat vklady od kohokoliv, nýbrž od veřejnosti, přičemž tento pojem bylo třeba vyložit. Žalobkyně chtěla v tomto směru provádět dokazování výslechem svých klientů a znaleckým posudkem.

9. Podle metodického usměrnění žalované se o veřejnost nebude jednat u velice omezeného okruhu osob s jasnými vazbami na příjemce, přičemž podle žalované je třeba tuto výjimku vykládat restriktivně. Závěry správních orgánů má však žalobkyně za chybné a účelové. Výjimku není na místě vykládat restriktivně. Pevná vazba mezi osobami může být dána i jinde než u rodinných vazeb, k existenci takové vazby je však třeba vést dokazování. Existence takové pevné vazby je zásadní podmínkou pro vyhodnocení, zda skutek je či není přestupkem, a pokud přestupkem je, pro určení jeho rozsahu. I kdyby tak úzká a pevná vazba nebyla prokázána u všech klientů, měla by tato skutečnost dopad na počet poškozených a výši neoprávněného prospěchu. To je přitom zásadní pro vyhodnocení škodlivosti skutku a určení trestu. Na zjištění stavu věci bez důvodných pochybností však správní orgány rezignovaly a nahradily je spekulacemi, které nemají oporu ve spise. II/4. Námitky k polehčujícím a přitěžujícím okolnostem 10. Ačkoliv jde o přestupek ohrožovacího charakteru, podle žalobkyně měla jako polehčující okolnost být vyhodnocena skutečnost, že nedošlo k poruše, tj. vzniku škody, a dosavadní bezúhonnost žalobkyně.

11. Zohlednění počtu vkladatelů žalobkyně považuje za průlom do zákazu dvojího přičítání, protože na základě počtu vkladatelů žalovaná odůvodnila naplnění znaku veřejnosti. Není relevantní, že žalovaná toto hodnotila z hlediska povahy a závažnosti přestupku, ne jako přitěžující okolnost, výsledek na vyhodnocení případu je totiž stejný. Zdůraznila, že zákaz dvojího přičítání je zásadou ústavního práva.

12. Jako přitěžující okolnost poté nemá být vyhodnocena ani adresa žalobkynina sídla. Přitěžující okolností nemůže být právem reflektované a dovolené jednání. Nesouhlasila s odůvodněním, že žalobkyni nelze efektivně kontaktovat, a s odůvodněním indikátoru úvěrového rizika u úvěrových institucí. Žalobkyně má aktivovanou datovou schránku. Komunikace mezi spotřebiteli a podnikateli probíhá především prostřednictvím telefonu a e-mailu; obsahem spisu není jediný důkaz, který by dokládal, že by se kterýkoliv klient neúspěšně pokoušel žalobkyni kontaktovat. Žalobkyni není zřejmé na základě jakých důkazů má žalovaná existenci přitěžující okolnosti za prokázanou.

13. Žalobkyně ve vztahu k výsledné sankci rovněž poukázala na závěry judikatury správních soudů (zejména na usnesení rozšířeného senátu Nejvyššího správního soudu ze dne 17. 6. 2010, sp. zn. 1 As 9/2008) a namítla, že s ohledem na výměru uložené pokuty byly správní orgány povinny zjistit žalobkyniny majetkové poměry, zohlednit je byly povinny jen do té míry, aby uložená pokuta nebyla likvidační (případně aby její likvidační účinky odpovídaly zásadě proporcionality). Tak se nestalo.

14. Žalovaná ve vyjádření k žalobě soudu navrhovala, aby žalobu jako nedůvodnou zamítnul.

15. K žalobním bodům obecně uvedla, že většinu námitek žalobkyně již uplatnila v průběhu správního řízení, proto odkázala na odůvodnění prvostupňového a napadeného rozhodnutí. Poté se vyjádřila ke konkrétním žalobním bodům.

16. K trestnímu charakteru přestupku uvedla, že nerozporuje a nerozporovala jeho trestní charakter, nepolemizovala o tom, že žalobkyni náleží práva z čl. 6 odst. 1 Úmluvy. Tato práva však v posuzovaném řízení porušena nebyla; žalobkyně ostatně nekonkretizuje jaká konkrétní práva byla jakým způsobem porušena. Z judikatury přitom plyne, že žalobní body musí být konkrétní, soud je za žalobce nesmí dotvářet.

17. K formě provedení přestupku uvedla, že pro kvalifikaci pokračujícího přestupku je nutná existence jednotného záměru. U právnických osob je však vyloučeno posuzování míry zavinění. Z rozsudku Nejvyššího správního soudu ze dne 17. 7. 2014, č. j. 9 Afs 55/2013 – 43, žalovaná dovodila, že pro posouzení jednotného záměru postačí, aby si žalobkyně byla vědoma zákonné povinnosti a aby v průběhu řízení nevyšla najevo skutečnost, která by její vědomost o zákonné povinnosti vylučovala. Není pochyb o tom, že žalobkyně o povinnosti v § 2 odst. 1 zákona o bankách věděla; činnost konzultovala s odborníky, nadto je profesionálním podnikatelským subjektem na finančním trhu – očekává se od ní znalost právních předpisů i rizik spojených s obchodováním na kapitálovém trhu. Najevo nevyšly skutečnosti, které by vědomost žalobkyně o její zákonné povinnosti vylučovaly. Ačkoliv v rozhodnutích není jednotný záměr zmíněn, jsou v nich analyzovány všechny aspekty protiprávního jednání žalobkyně, přičemž z této analýzy jednotný záměr žalobkyně vyplývá. Takový postup již judikatura aprobovala.

18. Z judikatury současně plyne, že porušení zákazu přijímat vklady od veřejnosti ve smyslu § 2 odst. 1 zákona o bankách představuje pokračující delikt, který se považuje za jeden skutek. Argumentace promlčením proto není důvodná. Nadto skutky z let 2020 a 2021 nemohly být promlčeny, neb podle § 46e odst. 3 zákona č. 6/1993 Sb., o České národní bance, činí promlčecí doba u přestupků projednávaných žalovanou s horní hranicí sazby alespoň 1 000 000 Kč 5 let. Protiprávní jednání je vymezeno od 23. 6. 2020, promlčecí doba byla přerušena doručením příkazu dne 26. 9. 2024, k promlčení by tak došlo až 10 let od spáchání, dne 24. 6. 2030.

19. K nenařízení ústního jednání namítala, že svůj postup nepovažuje za rozporný s právem žalobkyně na obhajobu ve smyslu čl. 36 Listiny a čl. 6 Úmluvy. Současná právní úprava přestupkového zákona počítá s fakultativním pojetím ústního jednání. K otázce nezbytnosti ústního jednání citovala z judikatury Krajského soudu v Brně.

20. Z čl. 6 Úmluvy přímo neplyne právo ústně se ve věci vyjádřit v rámci jednání. K tomu citovala z důvodové zprávy k přestupkovému zákonu a odkázala na judikaturu Nejvyššího správního soudu (rozsudek ze dne 22. 10. 2025, č. j. 8 As 110/2015 – 46, a v něm odkazovanou judikaturu), podle které nemají správní orgány povinnost ústní jednání v řízení o správních deliktech vždy nařizovat. Nedostatky správního řízení z pohledu záruk čl. 6 Úmluvy nemají za následek rozpor s Úmluvou, lze-li správní rozhodnutí napadnout v soudním řízení, které požadavkům vyhovuje (rozsudek ESLP ze dne 21. 2. 1984, Öztürk proti Německu, stížnost č. 8544/79). Nedostatek tedy v posuzovaném případě sanuje § 51 zákona č. 150/2002 Sb., soudní řád správní, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „s. ř. s.“).

21. Ani čl. 36 Listiny výslovně nezakotvuje právo na nařízení ústního jednání v přestupkovém řízení. Právo na soudní ochranu nemohlo být s ohledem na podanou správní žalobu porušeno. Práva z čl. 38 Listiny mají svůj předobraz v již výše vyloženém čl. 6 Úmluvy.

22. Bankovní rada se v rozhodnutí o rozkladu z 20. 2. 2025 již vypořádala s jednotlivými důvody, pro které žalobkyně ústní jednání požadovala – proto zde odkázala na body 17 až 21 uvedeného rozhodnutí. Podstata přestupkových řízení v oblasti finančního trhu je odlišná od řízení na úseku dopravy, tato řízení jsou vedena s jinými subjekty. Tento odkaz tak není přiléhavý.

23. K nedostatečným skutkovým zjištěním oponovala námitkám žalobkyně s tím, že zjistila stav věci, o kterém nejsou důvodné pochybnosti, a který má oporu ve spise. Stran skutkových zjištění odkázala na body 7 až 15 prvostupňového a body 18 až 29 napadeného rozhodnutí.

24. S námitkou nesprávného právního vyhodnocení, včetně výkladu pojmu veřejnost a výjimky ve výkladovém stanovisku České národní banky z 23. 4. 2018, se správní orgány zaobíraly v bodech 35 až 37 prvostupňového a v bodech 18 až 29 napadeného rozhodnutí. Výklad pojmu veřejnost vychází z dlouhodobé praxe žalované, který obstál v soudním přezkumu, nejde o chybný a účelový výklad, jak tvrdí žalobkyně. Žalobkyně přitom se závěry žalované nepolemizuje, neuvádí, v čem je výklad nesprávný. Žalobkyně přijala prostředky od 293 osob, což vylučuje závěr, že se nejedná o veřejnost. Žádné příbuzenské vazby mezi žalobkyní a jejími klienty neexistují a existovat nemohou, žalobkyně tvrzení o příbuzenských vazbách ničím konkrétním nedokládá. Za obchodního partnera lze považovat každého účastníka obchodního vztahu, argumentaci existencí úzkých vazeb mezi obchodními partnery vede k absurdním závěrům, vyprázdnění pojmu veřejnost (každý, kdo by s žalobkyní uzavřel smlouvu, by již nebyl veřejností). Podklady získané v průběhu správního řízení nenaznačují těsné a nadstandardní vazby mezi osobami, od kterých žalobkyně získala finanční prostředky, k žalobkyni.

25. K polehčujícím a přitěžujícím okolnostem uvedla, že vznik škody netvoří obligatorní znak skutkové podstaty přestupku ohrožovací povahy. Existence škody je významnou přitěžující okolností. Absenci přitěžující okolnosti nelze považovat za okolnost polehčující. To, že žalobkyně doposud nebyla sankcionována, nelze podle žalované automaticky považovat za polehčující okolnost. Je naopak třeba přihlédnout k dlouhodobému a systému porušování právních předpisů. Absence předchozího postihu proto nevypovídá o žalobkynině dobré vůli nebo pečlivosti. Stran námitky porušení zákazu dvojího přičítání odkázala na bod 70 napadeného rozhodnutí s tím, že zákaz neporušila. Stran zohlednění virtuální adresy sídla žalované odkázala na bod 71 napadeného rozhodnutí.

26. Na vyjádření žalované reagovala žalobkyně replikou, ve které setrvala na důvodnosti podané žaloby.

27. K trestnímu charakteru přestupku vysvětlila, že ne každý přestupek je podřaditelný pod čl. 6 Úmluvy, proto se touto otázkou zabývala. Nesouhlasí s tvrzením, že v žalobě nekonkretizuje, jaká práva vyplývající z čl. 6 Úmluvy a čím byla porušena – k tomu odkázala na body 34 a 35 žaloby.

28. K formě provedení přestupku nesouhlasila s názorem žalované a uvedla, že u pokračujícího přestupku je třeba zkoumat, zda byly jednotlivé dílčí útoky pachatele vedeny jednotným záměrem, jedinou vůlí vést každý dílčí útok proti stejnému chráněnému zájmu. Na tom nic nemění skutečnost, zda se přestupku dopustila fyzická, podnikající fyzická či právnická osoba. Rozsudek, na který žalovaná odkazovala, byl překonán pozdější judikaturou (odkázala na rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 18. 7. 2019, sp. zn. 10 As 96/2018). Připuštěním teorie žalované o formě objektivní odpovědnosti při zkoumání jednotného záměru by vedlo k vyprázdnění teorie sbíhajících se přestupků, jakákoliv mnohost přestupků by u podnikajících fyzických a právnických osob byla automaticky vyhodnocena jako pokračování v přestupku.

29. Za pomýlený označila názor žalované o tom, že statutární orgán žalobkyně je osobou dostatečně kvalifikovanou a práva znalou. Je sice licencovanou osobou, avšak právním laikem. Poukázala na to, že i u advokátů dochází ke specializaci, ne každý advokát bude mít znalosti práva kapitálového trhu. U osoby bez právního vzdělání podle žalobkyně nelze presumovat detailní znalost právních předpisů práva kapitálového trhu. Dále upozornila na komentářovou literaturu, podle které o pokračování v přestupku u právnické osoby nepůjde, nezjistí-li správní orgán alespoň úmysl nepřímý. Komplexní analýza aspektů jejího údajně protiprávního jednání nemůže nahradit dokazování jednotného záměru. Prvostupňové i napadené rozhodnutí trpí vadou nepřezkoumatelnosti, neb jednotný záměr žalobkyně nebyl dokazován. K odkazům žalované na judikaturu zdejšího soudu uvedla, že z těchto rozhodnutí není zřejmé, zda žalobce uplatnil totožnou námitku jako zde žalobkyně a sám městský soud upozornil na deficity odůvodnění orgánu veřejné správy, které zhojil rozkladový orgán. Zde však k žádnému zhojení nedošlo.

30. K nenařízení ústního jednání uvedla, že své návrhy na nařízení ústního jednání opřela o § 80 odst. 2 přestupkového zákona a jasně a srozumitelně uvedla, co nařízením ústního jednání sleduje. Vyjádření jejího jednatele, JUDr. N. a klientů nelze nahradit písemným vyjádřením; judikatura dovodila, že tam, kde je možné svědka vyslechnout osobně, není na místě provádět dokazování čestným prohlášením. Žalovaná tak žalobkyni vytýká absenci její pevné vazby ke klientům, současně jí však odmítá existenci této vazby prokázat. Žalobkyni tak nezbývá, než se provedení důkazů domáhat v soudním řízení. Upozornila na to, že navržené důkazní prostředky jsou odlišné od těch navržených v rozhodnutích Krajského soudu v Brně, na které žalovaná odkazovala, tato judikatura je tak nepřiléhavá na zde posuzovaný případ. I zde upozornila na komentářovou literaturu s tím, že ústní jednání se musí konat vždy, když o to obviněný požádá a je to třeba pro realizaci jeho základního procesního práva. Dále vysvětlila, že tato námitka je provázána s nedostatečným zjištěním skutkového stavu. Žalobkyně setrvala na názoru o porušení § 3 a § 50 odst. 3 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „správní řád“), čl. 36 odst. 1 Listiny, čl. 6 odst. 1 Úmluvy a čl. 47 Listiny základních práv Evropské unie.

31. K nedostatečným skutkovým závěrům namítala, že i kdyby nebyla schopna prokázat úzkou vazbu se všemi svými klienty, žalovaná opomíjí, že počet osob je součástí skutkové věty v rámci výrokové části rozhodnutí. Počet osob, od kterých žalobkyně vklad vybrala, má zásadní vliv na počet jednotlivých dílčích útoků a na výši neoprávněného prospěchu, tedy také na výpočet horní hranice pokuty. Správní orgány pochybily, když bez dalšího uzavřely, že všech 293 osob bylo veřejností, resp. nešlo o osoby s blízkou vazbou k žalobkyni. Tím, že se správní orgány vazbami mezi osobami a žalobkyní nezabývali, přestože to žalobkyně namítala, založily nezhojitelnou vadu řízení, rozhodnutí jsou nepřezkoumatelná a tudíž nezákonná. Absence úzké vazby je totiž založena jen na spekulacích žalované. Pokud žalobkyně v soudním přezkumu zpochybní, byť jedinou osobu vkladatele, nemůže skutková věta obstát a rozhodnutí se stane nepřezkoumatelným. Trvala na tom, že správní orgány nepostupovaly tak, aby byl zjištěn stav věci, o němž nejsou důvodné pochybnosti, neb nenařídily ústní jednání a ani jinak neověřily vazbu mezi žalobkyní a vkladateli.

32. Dále uvedla seznam 24 jmen fyzických osob, u kterých shledala pevnou vazbu tak, jak ji žalovaná definovala v metodickém usměrnění. Žalobkyně tak nevybrala vklady od 293 osob, nýbrž od 269. Celkový součet vkladů jmen na seznamu činí 17 062 000 Kč, neoprávněný prospěch tak činí 165 383 000 Kč. Výroková část rozhodnutí je tedy nepřezkoumatelná.

33. Na repliku žalobkyně žalovaná dále písemně nereagovala.

IV. Jednání před soudem

34. Jednání se před nadepsaným soudem konalo dne 25. 8. 2026.

35. Žalobkyně setrvala na svém dosavadním procesním postoji. K námitce nedostatečně zjištěného skutkového stavu uvedla, že žalovaná vycházela ze svého stanoviska. Ze zákona není zakázáno vybírat vklady, je zakázáno vybírat vklady od veřejnosti. Je otázkou, kdo pod tento pojmový znak spadá. Poukázala na to, že několik z 293 osob uvedených ve výrokové větě je třeba partnerka jednatele společnosti, matka jeho dítěte, nevlastní bratr, jeho velmi blízcí kamarádi. Takových osob je v tom počtu mnohem více, nejde o konečný počet. Jde možná o 20 osob, od kterých bylo získáno ca 20 milionů Kč. Je otázkou, kolik osob to reálně bylo a jaký byl reálný prospěch žalobkyně. Od založení je pak jediným společníkem a jednatelem táž osoba. Není zřejmé, jak by fyzická osoba měla získávat vazby na právnickou osobu. Fyzická osoba statutárního orgánu je tou, která zde působí. Žalobkyně poté celkem 3x ve správním řízení chtěla provést dokazování o vztahu úzkých vazeb osob. K formě spáchání přestupku namítla, že byť mělo jít o dílčí útoky pokračujícího přestupku, prvostupňové ani napadené rozhodnutí na to nereaguje. Takovou námitku žalobkyně neuplatnila ve správním řízení, z úřední povinnosti ji pak žalovaná nezhojila. Pokud je třeba prokázat pokračování v přestupku, je třeba prokázat úmysl statutárního orgánu.

36. Žalovaná setrvala na dosavadním procesním postoji. Skutkový byl zjištěn dostatečně, žalovaná odůvodnila vždy, proč nepovažovala za důležité je nařídit, neshledala zvláštní důvody pro jejich nařízení. K výslechu svědků uvedla, že se žalobkyně snažila prokázat vazby svědků ke statutárnímu orgánu. Podstatný je vztah ke společnosti žalobkyně, která vklady přijímala. Dodala, že žalobkyně pokutu doposud neuhradila.

37. Dokazování soud na jednání neprováděl. Správním spisem se dokazování samostatně neprovádí (viz rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 29. 1. 2009, č. j. 9 Afs 8/2008 – 117, č. 2383/2011 Sb. NSS). Strany se obsahem správního spisu mohly seznámit a vyjádřit se k němu, obsah správního spisu je pak dostatečný pro posouzení věci.

38. Žalobkyně v bodě 12 své repliky a v přípise ze dne 19. 8. 2026 navrhla provedení několika důkazů.

39. Městský soud shledal za nadbytečné provádět důkaz listinnou - rodným listem dcery statutárního orgánu žalobkyně a důkaz výslechy statutárního orgánu žalobkyně a svědků B. L., K. M., K. F., M. M., D. M. Žalobkyně těmito důkazy hodlá prokázat úzkou vazbu osob a statutárním orgánem žalobkyně. Soud nepochybuje o tom, že k některým osobám, s nimiž sjednala úvěr, má žalobkyně, resp. její statutární orgán úzkou vazbu. Podstatná je však principiální otázka, jak lze obecně definovat pojem veřejnosti, tj. zda lze za ni považovat kteroukoliv osobu, a to včetně osob majících úzkou vazbu na statutární orgán žalobkyně. Konkrétní počet osob majících takovou úzkou vazbu na statutární orgán pak podle názoru soudu nemá pro věc podstatný význam.

40. Soud rovněž tak shledal za nadbytečné provádět důkaz znaleckým posudkem č. 02/2026, vypracovaný doc. Ing. J. B., Dr., IČO: X, bydliště X žalobkyně hodlala prokázat (i.) ekonomickou povahu činnosti žalobkyně, (ii.) rizikovost podnikatelské činnosti žalobkyně a (iii.) existenci úzké ekonomické i osobní vazby mezi statutárním orgánem žalobkyně a konkrétními, ve znaleckém posudku uvedenými osobami. Povaha podnikání a rizikovost této činnosti není předmětem této věci, jímž je uložení sankce za jednání v rozporu se zákonným omezením. Prokazování úzké vazby mezi statutárním orgánem žalobkyně a uvedenými osobami je pak nadbytečné, jak soud uvedl výše.

41. Správnost úvah správního orgánu k těmto otázkám pak přezkoumá soud níže.

42. Soud vycházel mj. ze stanoviska žalované k pojmu veřejnost; to je veřejně dostupné (na internetové adrese https://www.cnb.cz/cs/dohled-financni-trh/legislativni-zakladna/stanoviska-k-regulaci-financniho-trhu/RS2018-05/). Rozhodné závěry z tohoto stanoviska jsou mezi stranami nesporné, soud tedy neshledal důvod jím provádět dokazování. Soud neprovedl ani dokazování těmi podklady, kterými žalobkyně v rámci svých návrhů prokazovala splnění podmínek pro přiznání odkladného účinku žaloby – ty soud posoudil již v rámci usnesení ze dne 19. 11. 2025, č. j. 10 A 155/2025 – 29 a ze dne 17. 2. 2026, č. j. 10 A 155/2025 - 66, jimiž zamítl tyto návrhy žalobkyně.

V. Posouzení věci Městským soudem v Praze

43. Městský soud ověřil, že žaloba byla podána včas, osobou k tomu oprávněnou, a jedná se o žalobu přípustnou, splňující všechny formální náležitosti na ni kladené. Stran pasivní žalobní legitimace soud odkazuje na bod 44 rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 15. 12. 2025, č. j. 5 A 52/2025 – 91, s tím, že žalovanou je Česká národní banka.

44. Napadená rozhodnutí soud přezkoumal na základě skutkového i právního stavu v době jejich vydání a v mezích uplatněných žalobních bodů v souladu s ustanovením § 75 odst. 1 a 2 s. ř. s., jakož i z pohledu vad, k nimž je povinen přihlížet z úřední povinnosti.

45. Soud v tomto ohledu konstatuje, že nedošlo k prekluzi přestupku. V souladu s § 46e odst. 3 zákona České národní rady č. 6/1993 Sb., o České národní bance trvá promlčecí doba 5 let, nejpozději přestupek prekluduje 10 let od spáchání. I kdyby soud s ohledem na argumentaci žalobkyně pohlížel na jednotlivé dílčí útoky jako na samostatné přestupky, promlčecí doba byla [v souladu s § 32 odst. 2 písm. b) přestupkového zákona] přerušena doručením příkazu společnosti Michal Motl investment services s.r.o. dne 26. 9. 2024. I nejstarší přestupek/dílčí útok tak v době rozhodnutí žalované a Bankovní rady nebyl prekludován.

46. Mezi stranami není sporu o tom, že přestupek podle § 36c odst. 1 písm. a) zákona o bankách má trestní charakter, splňuje tzv. Engelova kritéria (k nim viz rozsudek Evropského soudu pro lidská práva ze dne 8. 6. 1976 ve věci Engel a ostatní proti Nizozemsku, stížnost č. 5100/71, § 82-83; nebo usnesení rozšířeného senátu Nejvyššího správního soudu ze dne 24. 11. 2015, č. j. 4 Afs 210/2014 – 57, či ze dne 30. 9. 2015 č. j. 6 As 114/2014 – 55). Městský soud s tímto názorem také souhlasí, žalobkyni nepochybně náleží základní práva obviněné v řízení o trestním obvinění, které je spojeno s několika specifickými ústavněprávními zárukami. V/1. Námitky k formě provedení přestupku 47. Podstatou prvního žalobního bodu je skutečnost, že žalovaná se podle žalobkyně nezabývala otázkou zavinění jejího statutárního orgánu, přičemž u pokračování přestupků je třeba vyhodnotit otázku existence jednotícího záměru.

48. Žalobkyně je právnickou osobou. Základy jejich odpovědnosti za přestupky jsou vymezeny v § 20 přestupkového zákona, přičemž odpovědnost právnické osoby za přestupek je založena na modelu objektivní odpovědnosti s možností liberace. Neposuzuje se u ní zavinění, proto jej není (v obecné rovině) třeba zkoumat. Jedná se tedy o odpovědnost za následek. K vyvození odpovědnosti postačuje samotný fakt porušení nebo nesplnění povinností stanovených zákonem nebo uložených na jejich základě (srov. např. bod 18 rozsudku Nejvyššího správního soudu ze dne 18. 3. 2024, č. j. 7 As 12/2023 – 30). K vyvození odpovědnosti právnické osoby přitom nutně nemusí dojít ke zjištění konkrétní fyzické osoby, která za právnickou osobu jednala (viz § 20 odst. 6 přestupkového zákona), odpovědnost právnické osoby je nezávislá na odpovědnosti konkrétních. Základní úvaha žalované tedy byla správná.

49. Skutečnost, že posuzovaný přestupek podle § 36c odst. 1 písm. a) zákona o bankách je pokračujícím přestupkem, zdejší soud konstatoval již v rozsudku z 29. 6. 2022, č. j. 8 Af 33/2019 – 193, resp. navazujícím rozsudku z 31. 7. 2023, č. j. 8 Af 33/2019 – 280 (tento závěr nijak nezpochybnil ani Nejvyšší správní soud v rozsudku ze dne 24. 4. 2023, č. j. 7 Afs 230/2022 – 78, jímž zrušil původní rozsudek 8. senátu zdejšího soudu) a dále např. v rozsudku ze dne 21. 10. 2024, č. j. 18 Af 9/2023 – 73. Ani desátý senát nemá pochybností o charakteru uvedeného přestupku. Ostatně žalovaná sama v bodech 9 až 14 svého vyjádření k žalobě vychází z toho, že jde o pokračující přestupek.

50. Pokračováním v přestupku se podle § 7 přestupkového zákona rozumí „takové jednání, jehož jednotlivé dílčí útoky vedené jednotným záměrem naplňují skutkovou podstatu stejného přestupku, jsou spojeny stejným nebo podobným způsobem provedení, blízkou souvislostí časovou a souvislostí v předmětu útoku“.

51. Zákon tedy pro posouzení přestupku jako pokračujícího vymezuje následující soubor znaků: jednotlivé dílčí útoky jsou vedeny jednotným záměrem (i.), naplňují skutkovou podstatu stejného přestupku (ii.), jsou spojeny stejným nebo podobným způsobem provedení (iii.), blízkou souvislostí časovou (iv.) a souvislostí v předmětu útoku (v.).

52. Předpokladem pro to, aby bylo možné dané jednání označit za pokračování v přestupku, je kumulativní splnění všech výše uvedených zákonných podmínek ve smyslu § 7 zákona o přestupcích (viz např. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 17. 5. 2024, č. j. 7 As 18/2024 – 68). Jedním ze znaků pokračování v přestupku je, že jednotlivé dílčí útoky, z nichž každý naplňuje znaky téhož přestupku, jsou po subjektivní stránce spojeny jedním a týmž záměrem. Jednotný záměr je přitom třeba v řízení dokazovat (rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 15. 8. 2012, č. j. 1 As 49/2012 – 33). Jednotný záměr u pokračování v přestupku spočívá v tom, že jednotlivé útoky jsou z hlediska subjektivní stránky spojeny jedním a týmž záměrem v tom smyslu, že pachatel již od počátku zamýšlí, alespoň v nejhrubších rysech, i další útoky. Po objektivní stránce se pak tyto jednotlivé útoky jeví jako postupné realizování jediného záměru. Jednotný záměr nemůže z povahy věci existovat u nedbalostních přestupků, a proto je u nich vyloučeno pokračování ve smyslu § 7 přestupkového zákona (srov. bod 30 rozsudku Nejvyššího správního soudu č. j. 9 As 89/2024 – 52).

53. K jednotnému záměru právnické osoby u jiných správních deliktů (v nynější terminologii přestupků) se Nejvyšší správní soud vyjadřoval opakovaně, jeho náhled na potřebu dokazování existence jednotného záměru se přitom postupně vyvíjel.

54. Žalovaná svůj názor ve vyjádření k žalobě opřela o rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 17. 7. 2014, č. j. 9 Afs 55/2013 – 43, ve kterém kasační soud založil jednotný záměr toliko na vědomí o zákonné povinnosti, kterou statutární orgán porušil. Následná judikatura však připomněla, že pouhá vědomost o zákonné povinnosti nepostačuje. Pokračování v přestupku je totiž vyloučeno u nedbalostních přestupků (stejně jako tomu je u trestných činů), a proto může být jednotný záměr zkoumán pouze u úmyslných protiprávních jednání (srov. rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 12. 4. 2018, č. j. 2 As 426/2017 – 62 a ze dne 18. 7. 2019, č. j. 10 As 96/2018 – 59). V bodě 35 rozsudku ze dne 30. 7. 2024, č. j. 9 As 89/2024 – 52, Nejvyšší správní soud doplnil, že „tímto judikatorním vývojem není nijak popřeno obecné pravidlo, že v případě jiných správních deliktů právnických osob se uplatňuje objektivní odpovědnost. NSS k tomu nicméně v nedávném rozsudku ze dne 26. 4. 2024, čj. 5 As 28/2023-35, uvedl, že i u přestupků založených na objektivní odpovědnosti může být forma zavinění relevantní, a to např. při stanovení výše ukládané sankce nebo právě u přestupků pokračujících, jichž se lze dopustit pouze úmyslným jednáním, jinak totiž podmínka jednotného záměru není splněna. V těchto případech tak představuje jednotný záměr, čili subjektivní vztah pachatele k protiprávnímu jednání, jednu ze zákonných podmínek pokračování v přestupku. Pro konstatování, že se pachatel dopustil pokračujícího přestupku, je proto nezbytné zabývat se zaviněním a prokázat existenci jednotného záměru“. Na tyto závěry Nejvyšší správní soud dále navázal např. v rozsudku ze dne 20. 8. 2024, č. j. 10 As 211/2023 – 68 (viz jeho body 21 a následující).

55. Bylo tedy třeba zabývat se zaviněním žalobkyně, resp. jejího statutárního orgánu, přičemž pro vyslovení závěru o spáchání pokračujícího přestupku musí být prokázán alespoň nepřímý úmysl – tedy musí být prokázáno alespoň vědomí a srozumění žalobkyně s tím, že svým jednáním mohla způsobit administrativněprávně relevantní následek /viz § 15 odst. 2 písm. b) přestupkového zákona/.

56. Z prvostupňového rozhodnutí je zřejmé, že žalovaná (při posuzování liberace a tvrzeného právního omylu jednatele žalobkyně) setrvala na závěru, že zaviněním není třeba se zabývat, neb posuzuje objektivní odpovědnost právnické osoby (viz body 19, 20, 23). Ze stejné premisy vycházela i Bankovní rada (viz body 51 až 56 napadeného rozhodnutí). Prvostupňové ani napadené rozhodnutí tedy nejsou nepřezkoumatelná, jak namítá žalobkyně; stran subjektivní stránky žalovaná i Bankovní rada v rozhodnutí přednesly přezkoumatelný názor.

57. Soud z obsahu správního spisu zjistil, že podklady v něm obsažené a na to navazující úvahy správních orgánů indikují přítomnost jednotného záměru. Jak uvedl prvostupňový orgán, žalobkyně se svého jednání dopustila komisivním způsobem. Uzavírala smlouvy o úvěru, na základě kterých posléze obdržela finanční prostředky – vklady. Veškeré smlouvy o úvěru byly uzavřeny za stejným účelem v podobě financování podnikatelské činnosti úvěrovaného jako kvalifikovaného investora, přičemž podnikatelskou činností úvěrovaného je především užití vlastních peněžních prostředků za účelem jejich dalšího zhodnocení formou investování do vybraných projektů podle uvážení úvěrovaného. Soud se přitom ztotožňuje i s hodnocením žalované, že šlo o soustavnou 3 roky a 9 měsíců trvající aktivitu, u které lze pozorovat chronologickou návaznost přijetí peněžních prostředků o 293 osob (viz bod 37 prvostupňového rozhodnutí).

58. Z výše uvedeného se podává, že ze strany (jednatele) žalobkyně šlo o vědomý postup, u kterého jednotlivé dílčí úkony v podobě přijímání vkladů (resp. útoky) nepochybně vedly k témuž záměru. Ostatně žalobkyně netvrdí, že by některé z vkladů přijala za jiným účelem, který by se podnikatelskému záměru vymykal. Všechny vklady přijala v době, kdy nedisponovala příslušnou bankovní licencí. Soud nemá pochyb o tom, že uzavírání smluv o úvěru a na něj navazující přijímání vkladů bylo u žalobkyně vedeno jednotným záměrem (i.), přičemž přijímáním vkladů byla vždy naplněna skutková podstata stejného přestupku (ii.). Jak soud vysvětlí níže, nic na tom nemění tvrzená vazba vkladatelů na osobu jednatele žalobkyně. Dílčí útoky byly nepochybně spojeny stejným způsobem provedení (iii.), neb smlouvy o úvěru byly na pár okolností prakticky totožné a žalobkyně s vklady nakládala jednotně. Dána je také blízká souvislost časová (iv.) a souvislost v předmětu útoku (v.). Žalobkyně vklady po vymezené období přijímala kontinuálně v návaznosti na uzavřené smlouvy o úvěru, a to od různých (převážně fyzických) osob.

59. Pro vyslovení závěru o úmyslném spáchání přestupku však musí být prokázáno, že žalobkyně (resp. za ni jednající osoba) chtěla svým jednáním ohrozit nebo dokonce porušit zájem chráněný zákonem (přímý úmysl), nebo alespoň věděla, že svým jednáním může porušit nebo ohrozit zájem chráněný zákonem, a pro případ že jej poruší nebo ohrozí, s tím byla srozuměna (nepřímý úmysl). U pokračujících deliktů se přitom zkoumá záměr jednat protiprávně, nikoli záměr dodržet všechny předpisy (rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 18. 7. 2019, č. j. 10 As 96/2018 – 59, bod 20).

60. Nelze opomenout, že žalobkyně v řízení soustavně namítala přítomnost právního omylu. Uváděla, že svou situaci konzultovala s JUDr. N. Ten měl žalobkyni doporučit, že „pokud budou úvěry poskytovány pouze osobám [pozn. soudu: patrně jde o překlep, kde autor hodlal použít slovo „osobami“], které jsou na obviněnou společnost určitým bližším způsobem navázány z titulu předchozí spolupráce, a půjde o osoby ekonomicky činné a gramotné, nebude se jednat o „veřejnou nabídku investice“, a s danými peněžními prostředky bude naloženo striktně v souladu s uzavřenou smluvní dokumentací, bude takový způsob financování činnosti obviněné společnosti souladný se zákonem“ (viz bod 28 vyjádření žalobkyně k podkladům pro vydání rozhodnutí).

61. Podle § 17 odst. 2 přestupkového zákona platí, že „[o]mylu bylo možno se vyvarovat, pokud povinnost seznámit se s příslušnou právní úpravou vyplývala pro pachatele ze zákona nebo jiného právního předpisu, úředního rozhodnutí nebo smlouvy, z jeho zaměstnání, povolání, postavení nebo funkce, anebo mohl-li pachatel protiprávnost činu rozpoznat bez zřejmých obtíží“. Uvedené ustanovení kopíruje § 19 odst. 2 zákona č. 40/2009 Sb., trestní zákoník. V této souvislosti městský soud poukazuje např. na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 12. 2014, sp. zn. 6 Tdo 1112/2014 – 40, ze kterého se podává, že u právního laika, který své postupy nejdříve konzultoval s právním odborníkem (a projevil tak snahu zjistit a ubezpečit se o oprávněnosti svého jednání) nelze dovodit jeho úmysl, tedy že chtěl svým jednáním porušit či ohrozit zákonem chráněný zájem, ani jeho eventuální vědomost, resp. srozumění s tím, že k tomu mohlo dojít. Aplikace tohoto závěru je však podmíněna tím, že žalobce nebyl ve smyslu § 19 odst. 2 trestního zákoníku, resp. § 17 odst. 2 přestupkového zákona, povinen sám se seznámit s příslušnou právní úpravou a že se doporučením právního odborníka řídil.

62. Podle § 1 odst. 1 písm. a) a b) zákona o bankách jsou banky akciové společnosti se sídlem v České republice, které přijímají vklady od veřejnosti a poskytují úvěry, k čemuž mají bankovní licenci. Legální definice tak vymezuje dvě klíčové činnosti banky, a to přijímání vkladů od veřejnosti a poskytování úvěrů (tzv. hlavní bankovní činnost). Nevykonávání těchto činností pak může vést k odnětí bankovní licence [srov. § 34 odst. 2 písm. a) zákona o bankách]. Významnějším prvkem definice banky je přitom právě přijímání vkladů, neboť to vyžaduje bankovní licenci, zatímco úvěry lze poskytovat i bez uvedené bankovní licence (SMUTNÝ, Aleš, PIHERA, Vlastimil, CUNÍK, Tomáš. § 1 [Vymezení pojmů]. In: SMUTNÝ, Aleš, PIHERA, Vlastimil, SÝKORA, Pavel, CUNÍK, Tomáš. Zákon o bankách. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019).

63. Mezi stranami není sporu o tom, že jednatel žalobkyně nemá právnické vzdělání. Žalovaná však v bodě 3 prvostupňového rozhodnutí správně upozornila na to, že jednatel žalobkyně je registrován jako vázaný zástupce podle ZPKT, podle ZDPZ a podle ZSÚ a byl současně jediným jednatelem a společníkem společnosti, která je zapsána v seznamu obhospodařovatelů majetku podle § 15 ZISIF. Byť tedy jednatel žalobkyně nemá právnické vzdělání, nepochybně na něj pro jeho dosavadní pracovní zkušenosti lze pohlížet jako na kvalifikovanou osobu, která by mohla a měla mít alespoň povědomí o zákazu přijímání vkladů od veřejnosti bez příslušné licence, což je fundamentální pravidlo bankovního práva (viz výše).

64. Erudice jednatele žalobkyně sama o sobě nebrání tomu, aby se tento jednatel v právních otázkách radil s odborníky. Z výše citované rady JUDr. N., která má dokládat existenci právního omylu žalobkyně, se však podává, že pro financování žalobkyně v souladu s právními předpisy musí jít o vkladatele bližším způsobem navázané na společnost, resp. osoby ekonomicky činné a gramotné. I z této rady tedy plyne zákaz přijímání vkladů od veřejnosti. Jak přitom správně uvedla Bankovní rada, existenci vztahu nadstandardní důvěry nelze doložit smluvním ujednáním (viz bod 22 napadeného rozhodnutí, viz také bod 30 rozsudku Nejvyššího správního soudu ze dne 31. 3. 2025, č. j. 8 As 178/2023 – 51, který citovala žalovaná v prvostupňovém rozhodnutí). Omylu právního se tak žalobkyně dovolávat nemůže.

65. Soud poté pro úplnost dodává, že konzultaci s JUDr. N. nelze interpretovat ani jako omyl skutkový, který také vylučuje úmyslné zavinění (viz § 16 odst. 1 přestupkového zákona).

66. Z výše uvedeného se podává, že jednatel žalobkyně si zákazu přijímání vkladů od veřejnosti vědom byl. Žalobkyně si musela být vědoma toho, že uzavíráním úvěrových smluv a přijímáním úvěrů od veřejnosti může svou činnost financovat způsobem, který není se zákonem v souladu. Z žalobkyní parafrázovaného stanoviska JUDr. N., obsahu úvěrových smluv a přehledů o přijímání vkladů žalobkyní se městskému soudu podává, že jednatel žalobkyně si musel být rizika porušení § 2 odst. 1 zákona o bankách vědom, přesto riziko podstoupil. Jednateli žalobkyně přitom muselo být zřejmé, že požadovanou blízkou návaznost na žalobkyni (jakožto právnickou osobu) vkladatelé nemají.

67. S následkem v podobě administrativní odpovědnosti žalobkyně za přestupek byl tedy srozuměn a prokazatelně jednal v nepřímém úmyslu.

68. Soud shrnuje, že jak z úvah obou rozhodnutí, tak z podkladů ve spise vyplývá, že jednatel žalobkyně jednal v nepřímém úmyslu. První žalobní bod proto není důvodný. V/2. Námitky k nenařízení ústního jednání 69. Žalobkyně se v průběhu správního řízení opakovaně domáhala provedení ústního jednání. Jejím žádostem však žalovaná nevyhověla. Žalobkyně v tomto postupu spatřuje porušení svých základních procesních práv.

70. Konkrétně žalobkyně namítá, že povinnost nařídit ústní jednání plyne z § 80 odst. 2 přestupkového zákona. Podle odkazovaného ustanovení mimo jiné platí, že správní orgán nařídí ústní jednání na požádání obviněného, je-li to nezbytné k uplatnění jeho práv, případně i bez žádosti, je-li to nezbytné pro zjištění stavu věci. V takovém případě je správní orgán oproti fakultativnímu nařízení v odst. 1 skutečně povinen ústní jednání nařídit.

71. Uvedené však automaticky neznamená, že správní orgány jsou povinny ústní jednání nařídit nezávisle na důvodu, pro který obviněný ústní jednání požaduje. Uplatní se zde správní uvážení správního orgánu, který musí posoudit, zda je toto ústní jednání nezbytné k uplatnění práv obviněného. Správní orgán proto musí zvažovat, jaké důkazní prostředky bude třeba provést, tedy zda bude možné vycházet pouze z předložených listin, podkladů od jiných správních orgánů nebo orgánů veřejné moci, resp. skutečností známých správnímu orgánu ze své úřední činnosti, které by bylo možné posoudit bez nařízení ústního jednání, nebo bude třeba provádět výslech svědků či obviněného v rámci nařízeného ústního jednání (rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 15. 12. 2025, č. j. 5 A 52/2025 – 91, bod 81 a v něm citovaná komentářová literatura).

72. Nenařízení ústního jednání v rámci správního řízení tedy automaticky nezakládá porušení práva na spravedlivý proces. Městský soud v tomto ohledu dále odkazuje např. na rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 16. 3. 2016, č. j. 1 As 166/2015 – 29, a ze dne 22. 10. 2015, č. j. 8 As 110/2015 - 46. Z nich se podává, že ke splnění požadavků čl. 6 Úmluvy plně postačuje, pokud bude ústní jednání nařízeno v řízení před správním soudem. Ústní jednání se před nadepsaným soudem konalo (viz výše), v tomto ohledu tedy byla žalobkynina procesní práva zachována. Pro úplnost městský soud dodává, že pro aplikaci Listiny základních práv EU nejsou v posuzovaném řízení splněny podmínky (viz čl. 51 odst. 1 této Listiny).

73. Žalobkyninými důkazními návrhy se žalovaná (resp. i Bankovní rada) opakovaně zabývala a žalobkyni již vysvětlila z jakých důvodů není třeba ústní jednání pro provedení jednotlivých žalobkyní navržených důkazů provádět.

74. Pokud jde o výslech jednatele žalobkyně, platí, že ten mohl objasnit podstatu svého podnikatelského modelu a podstatu financování své podnikatelské činnosti i písemně (viz bod 10 usnesení Bankovní rady č. j. 2024/127296/CNB/580 a bod 29 napadeného rozhodnutí). Příležitostí k takovému postupu měl v rámci správního řízení hned několik, v tomto ohledu lze odkázat především na možnost vyjádření k podkladům pro vydání rozhodnutí. Účelem výslechu přitom skutečně není možnost dialogu se správním orgánem (viz bod 18 usnesení Bankovní rady č. j. 2025/019818/CNB/110). Žalobkyně přitom v žalobě svou argumentaci nerozvíjí, nereflektuje způsob, jakými žalovaná a Bankovní rada tento její požadavek vypořádala.

75. Pokud jde o formu provedení přestupku, tj. otázku zavinění a jednotícího záměru, městský soud již výše vysvětlil, že uvedené dostatečně prokazují smlouvy o úvěru a bankovní výpisy, ze kterých žalovaná vycházela. Výslech by v tomto ohledu nemohl být užitečný. Výpověď jednatele žalobkyně by sama o sobě na závěrech plynoucích z listinných podkladů totiž nemohla nic změnit, nebyla by schopna závěry z nich plynoucí zvrátit.

76. V bodě 29 napadeného rozhodnutí Bankovní rada vysvětlila, že nadstandardní důvěru mezi žalobkyní a vkladateli mohla žalobkyně popsat písemně. Již ve správním řízení mohla žalobkyně uvést konkrétní a podrobné informace, na základě kterých dovozuje existenci relevantní vazby ke svým vkladatelům. K tomu však nedošlo.

77. V rámci vypořádání třetího žalobního bodu se soud zabývá výkladovým stanoviskem žalované ze dne 23. 4. 2018. Z něj mimo jiné plyne, že v případě vkladů se za veřejnost nepovažují pouze finanční instituce, jimiž se rozumí „finanční instituce v obecném smyslu slova, např. banka, obchodník s cennými papíry, pojišťovna, investiční společnost, aj.“ Taková instituce však mezi žalobkyninými vkladateli není, žalobkyně to ostatně ani netvrdí.

78. Soud dodává, že žalovaná v průběhu správního řízení oslovila řadu vkladatelů, kteří uvedli, že jim žalobkyně žádné služby nenabízela a neposkytovala (takto viz např. vyjádření pánů B., Č., P. nebo vyjádření společnosti Service estate s.r.o.). To nesvědčí závěru, že by přinejmenším tito vybraní vkladatelé s žalobkyní dlouhodobě spolupracovali a měli k ní potřebnou vazbu. Existence rodinných vazeb k žalobkyni jakožto právnické osobě je přitom z podstaty vyloučena a Bankovní rada v bodě 27 napadeného rozhodnutí příhodně vysvětlila, že dřívější spolupráce a z toho vycházející nadstandardní důvěra mezi žalobkyní a jejími jednotlivými vkladateli je velice nepravděpodobná vzhledem k tomu, že žalobkyně byla do obchodního rejstříku zapsána dne 13. 5. 2020 a již k 23. 6. 2020 uzavřela první smlouvu o úvěru.

79. Žalobkyně v rámci bodu 22 repliky uvedla seznam osob, u kterých vazbu shledala. Jde zejména o dlouhodobé přátelství se statutárním orgánem žalobkyně, ve třech případech rodinné, resp. intimní vazby na tento orgán (partnerka a matka dítěte statutárního orgánu žalobkyně, nevlastní bratr a otec nevlastního bratra statutárního orgánu žalobkyně). Vazby vkladatelů na jednatele žalobkyně přitom potřebnou vazbu založit nemohou. Je třeba připomenout, že právní řád České republiky stran právnických osob vychází z teorie fikce. Jakkoliv je jednatel žalobkyně současně jejím jediným společníkem, stále je žalobkyně samostatnou osobou. Osobami vzájemně blízkými přitom mohou být výhradně fyzické osoby. V tomto ohledu městský soud odkazuje na názor pátého senátu zdejšího soudu, který v bodě 56 svého rozsudku č. j. 5 A 52/2025 – 91 vyslovil, že „vztah zvláštní důvěry může být založen pouze na intenzivních osobních vazbách, a naopak nemůže být dán u neomezeného okruhu osob, neboť z povahy věci nelze vytvořit a udržovat úzké vazby se zvláštním vztahem důvěry k vyšším desítkám osob. Soud opakuje, že byla-li by platná úvaha žalobkyně, že za veřejnost nelze považovat osoby známé zaměstnancům společnosti, nebylo by u velkých společností za veřejnost považováno i např. tisíce osob. Takový výklad je zjevně absurdní“.

80. Nelze přitom opomenout ani to, že jednotlivé smlouvy o úvěru se od sebe liší jen v detailech (v podrobnosti viz bod 8 prvostupňového rozhodnutí). I kdyby se tedy mezi 293 vkladateli objevila osoba, u které by bylo možné uvažovat jako o osobě žalobkyni blízké natolik, že představuje výjimku z výkladových pravidel pojmu „veřejnost“, žalobkyně s takovou osobou stejně jednala ve stejném režimu jako s veřejností. Takový přístup však popírá podstatu této výjimky.

81. Za uvedené situace tedy skutečně nebylo nutné vyslýchat na ústním jednání žalobkyniny vkladatele.

82. Soud se přitom ztotožňuje i s vypořádáním důkazního návrhu v podobě znaleckého posudku. Žalovaná zcela správně s odkazem na § 56 správního řádu vyložila, že její zaměstnanci příslušné odborné znalosti mají a ustanovení znalce proto není třeba (viz bod 25 prvostupňového rozhodnutí a v něm citovanou judikaturu a bod 41 napadeného rozhodnutí). Tento závěr ostatně žalobkyně v rámci své žalobní argumentace ani nijak konkrétně nenapadla. Soud dodává, že pokud žalobkyně považuje vypracování znaleckého posudku za nezbytný krok, žalobkyni nic nebránilo v tom obstarat si vlastní znalecký posudek a předložit jej žalované k důkazu. K takovému postupu měla v rámci řízení dostatečný prostor, již po doručení usnesení o zamítnutí návrhu na nařízení ústního jednání ze dne 11. 11. 2024, č. j. 2024/127296/CNB/580, žalobkyni ostatně muselo být zřejmé, jak se žalovaná k ustanovení znalce staví (viz bod 11).

83. Pokud jde o liberační důvody, podle § 21 odst. 1 přestupkového zákona „právnická osoba za přestupek neodpovídá, jestliže prokáže, že vynaložila veškeré úsilí, které bylo možno požadovat, aby přestupku zabránila“; podle odst. 2 téhož ustanovení pak platí, že „právnická osoba se nemůže odpovědnosti za přestupek zprostit, jestliže z její strany nebyla vykonávána povinná nebo potřebná kontrola nad fyzickou osobou, která se za účelem posuzování odpovědnosti právnické osoby za přestupek považuje za osobu, jejíž jednání je přičitatelné právnické osobě, nebo nebyla učiněna nezbytná opatření k zamezení nebo odvrácení přestupku“.

84. Liberačními důvody ve smyslu § 21 odst. 1 přestupkového zákona se Nejvyšší správní soud již opakovaně zabýval. Například v rozsudcích ze dne 21. 8. 2018, č. j. 9 As 195/2018 – 27, ze dne 28. 11. 2019, č. j. 7 As 413/2018 – 24, ze dne 21. 10. 2021, č. j. 2 As 352/2020 – 55, ze dne 20. 6. 2022, č. j. 6 As 76/2021 – 50, nebo ze dne 3. 3. 2025, č. j. 6 Ads 268/2024 – 40, vyslovil, že liberační důvody jsou určeny pro aplikaci pouze ve výjimečných případech, jelikož představují výjimku z principu objektivní odpovědnosti. Představují nástroj, jehož cílem je předejít aplikaci neúměrné tvrdosti zákona. Pokud tedy existují okolnosti, ve kterých je nutné posuzovat, zda právnická osoba vynaložila veškeré úsilí k zabránění porušení povinnosti, správní orgán se jimi musí skutečně zabývat, a ne pouze konstatovat, že podmínky nebyly splněny. Osoba, která se chce dovolávat liberačního důvodu, musí ovšem prokázat, že provedla technicky možná opatření způsobilá účinně zabránit porušení zákona. Nelze se spokojit s tvrzením, že vynaložila veškeré úsilí, aby ke správnímu deliktu nedošlo, či s poukazem na to, že technicky možná opatření po ní nebylo možné spravedlivě požadovat, protože by jejich provádění bylo neekonomické. Břemeno tvrzení i břemeno důkazní ke zproštění odpovědnosti ve smyslu § 21 odst. 1 přestupkového zákona tedy nese přestupce (rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 15. 10. 2021, č. j. 10 Ads 356/2021 – 25).

85. I v tomto ohledu mohla žalobkyně v průběhu správního řízení navrhovat a předkládat případné relevantní důkazy a uplatnit své námitky.

86. Bankovní rada poté již v bodech 52 až 54 napadeného rozhodnutí vysvětlila, že provádět výslech JUDr. N. není třeba, neb konzultace nezakládá liberační důvod. Soud se přitom již výše ztotožnil s tím, že poskytnuté poradenství nikterak nezabránilo porušení zákonného zákazu ze strany žalobkyně a ani mu zabránit nemohlo.

87. Jak již v rámci vypořádání prvního žalobního bodu soud vyložil, JUDr. N. žalobkyni doporučoval, aby financování skrze úvěry přijímala od osob, které jsou na žalobkyni bližším způsobem navázány, resp. jsou ekonomicky činné a gramotné. Skutečnost, že žalobkyně uvedené doporučení nerespektovala a evidentně přijala vklady od veřejnosti (viz vypořádání třetího žalobního bodu), nemůže být výslechem JUDr. N. napadena a vyvrácena. Výslech JUDr. N. proto nebylo třeba nařizovat ani z důvodu dokazování právního omylu.

88. Žalobkynin odkaz na nařizování ústních jednání v případech administrativního trestání na úseku dopravy poté podle městského soudu také nezakládá analogický nárok na provedení ústního jednání ve zde posuzovaném správním řízení. Nadto konkrétně v případě dopravních přestupků Nejvyšší správní soud již opakovaně konstatoval, že v řízení o správních deliktech správní orgány nemají povinnost vždy nařídit ústní jednání (viz např. usnesení ze dne 22. 6. 2023, č. j. 9 As 76/2023 – 21, bod 6 a v něm odkazovanou judikaturu).

89. Druhý žalobní bod tedy také není důvodný. V/3. Námitky k nedostatečným skutkovým zjištěním 90. Podle § 36c odst. 1 písm. a) zákona o bankách pak platí, že „právnická osoba nebo podnikající fyzická osoba se dopustí přestupku tím, že přijme vklad v rozporu s § 2“. Podle odst. 1 odkazovaného § 2 téhož zákona platí, že „bez licence nesmí nikdo přijímat vklady od veřejnosti, pokud zvláštní zákon nestanoví jinak“.

91. Žalobkyně v rámci žaloby výklad žalované k pojmu „vklad“ nikterak nenapadala. Je tedy nesporné, že plnění přijatá žalobkyní od 293 osob skutečně představují vklad ve smyslu § 1 odst. 2 písm. a) zákona o bankách. Podstatou třetího žalobního bodu je výklad neurčitého právního pojmu „veřejnost“ ve skutkové podstatě přestupku podle § 36c odst. 1 písm. a) zákona o bankách.

92. Pojmem veřejnosti se v posuzovaném případě žalovaná zabývala v bodech 35 až 37 prvostupňového rozhodnutí, Bankovní rada poté v bodech 23 až 29 a v bodech 36 až 40 napadeného rozhodnutí. Městský soud se přitom s odůvodněním z uvedených rozhodnutí v tomto směru ztotožňuje.

93. Skutečnost, že vklady pocházejí od veřejnosti, je s ohledem na výše uvedené stěžejním definičním znakem přijímání vkladů ve smyslu § 36c odst. 1 písm. a) zákona o bankách. Právní úprava definici veřejnosti nepodává; jedná se o neurčitý právní pojem, který musí správní orgán před jeho aplikací vyložit. To žalovaná učinila. S ohledem na nejednoznačnost tohoto pojmu vydala žalovaná stanovisko ze dne 23. 4. 2018, o jehož znění se opřela v rámci prvostupňového i napadeného rozhodnutí. V něm uzavřela, že „[z]a veřejnost pro účely předpisů na finančním trhu považuje ČNB okruh osob, který přesahuje počet 20 osob a nezahrnuje osoby, které lze považovat za dostatečně kvalifikované, typicky (a) v případě investic ty, které prohlašuje za kvalifikované investory zákon a ty, které pravděpodobně mohou investovat více než ekvivalent 125 000 EUR a u kterých lze očekávat porozumění rizikům, a (b) v případě přijímání vkladů ty, kteří jsou finanční institucí s tím, že soustavné vydávání dluhopisů a srovnatelných cenných papírů se posuzuje podle pravidel pro investice. Pokud kritérium 20 osob neplyne z textu zákona přímo (§ 295a ZISIF), uplatní se jen podpůrně. V praxi je ale nepravděpodobné, že by počet více než 20 osob byl s příjemcem prostředků propojen takovými vazbami, které by vylučovaly jejich posouzení jako širšího okruhu osob a tedy veřejnosti. ČNB bude proto postupovat podle tohoto výkladu vždy, pokud právní předpisy nestanoví výslovně jinak“ (podtržení doplněno soudem).

94. Žalovaná nicméně ve stanovisku dodává, že „v bankovnictví, resp. při přijímaní vkladů (jinak než soustavným vydáváním dluhopisů nebo srovnatelných cenných papírů), kde se s žádnými výjimkami z pojmu veřejnost pro „kvalifikované vkladatele“ nepočítá, se za veřejnost považuje každý širší okruh osob, ledaže by šlo jen o protistrany na mezibankovním trhu a srovnatelný okruh finančních institucí, které nelze v žádném smyslu považovat za veřejnost“ (podtržení doplněno městským soudem).

95. Právní úprava má pak podle stanoviska za cíl kompenzovat absenci zvláštního vztahu důvěry příjemce prostředků (tj. osoby, která se svěřenými prostředky nakládá a případně je odpovědná za jejich návratnost) a poskytovatele prostředků a rovněž absenci kontrolních a korekčních mechanismů vůči příjemci prostředků ze strany těch, kdo prostředky poskytují. Existenci těchto mechanismů je možné předpokládat v případě osob, které jsou dostatečně sofistikované k zajištění vlastní ochrany, nebo v případě velice omezeného okruhu osob s jasnými a úzkými vazbami na příjemce.

96. Pojem veřejnosti tak, jak je uveden v daném výkladovém stanovisku, opakovaně akceptoval městský soud, např. v rozsudku ze dne 21. 10. 2024, č. j. 18 Af 9/2023 – 73 (bod 31 a násl.) a v rozsudku ze dne 15. 12. 2025, č. j. 5 A 52/2025 – 91 (bod 52). Ani desátý senát zdejšího soudu neshledal důvodu se od tohoto stanoviska při interpretaci pojmu veřejnost odchýlit.

97. Žalobkyně sama kvitovala, že výjimku z pojmu veřejnost je třeba vykládat restriktivně. Jako správný lze vyhodnotit její postřeh, že existenci této výjimky je třeba vést řádné dokazování, přičemž doložení přijetí vkladů od veřejnosti je zásadní pro vyhodnocení, zda skutek je přestupkem.

98. Z obsahu správního spisu nicméně plyne, že k naplnění pojmu veřejnosti v posuzovaném případě nepochybně došlo. Předně je třeba upozornit na skutečně rozsáhlý seznam vkladatelů čítající 293 (převážně fyzických) osob. Žalobkyně v soudním řízení nezpochybnila, že by od nich plnění – vklady – přijala. K naplnění základní kvantitavní premisy, že plnění žalobkyně přijala od alespoň 20 osob, tedy nepochybně došlo.

99. Vkladatelé uzavírali smlouvy s žalobkyní a právě na její účet úvěr poskytly. Účel smluv byl vždy stejný: financování podnikatelské činnosti úvěrovaného jako kvalifikovaného investora, přičemž podnikatelskou činností úvěrovaného je především užití vlastních peněžních prostředků za účelem jejich dalšího zhodnocení formou investování do vybraných projektů podle uvážení úvěrovaného. Mezi vkladateli tedy není nikdo, kdo by žalobkyni poskytl úvěr za jiným než uvedeným podnikatelským důvodem. Soud již výše uvedl, že vkladatelé ve zde posuzovaném případě nepředstavují protistrany žalobkyně na mezibankovním trhu nebo srovnatelný okruh finančních institucí, který nelze za veřejnost považovat. Pro aplikaci výjimky ve smyslu stanoviska žalované tak zde není prostor.

100. S ohledem na pokračující charakter přestupku žalobkyně namítla, že podaří-li se jí prokázat vazbu byť u jediného vkladatele, výrok rozhodnutí a úvahy o uloženém trestu nemohou obstát.

101. Žalobkyni lze dát za pravdu, že již z dikce § 7 přestupkového zákona plyne, že podmínkou existence pokračujícího přestupku je mj. to, že jednotlivé dílčí útoky vedené jednotným záměrem naplňují skutkovou podstatu stejného přestupku. Soud již výše konstatoval, že vkladatelů je více než 20, z žalobkyniny argumentace je nadto evidentní, že se snaží spíše prokázat vazbu vkladatelů na svůj statutární orgán jako fyzickou osobu, nikoliv na sebe. Žádný z vkladatelů není finanční institucí, pro kterou by bylo možné uvažovat o výjimce, ke všem vkladatelům žalobkyně přistupovala stejným způsobem na základě totožného smluvního závazku bez ohledu na vazbu statutárního orgánu na osobu vkladatele. Žalobkyní ve správním řízení navrhované důkazní prostředky tak nebyly způsobilé prokázat existenci výjimek z veřejnosti u konkrétních osob.

102. Soud uzavírá, že žalobkyně neoprávněně přijímala vklady od veřejnosti bez licence, čímž spáchala přestupek dle § 36c odst. 1 písm. a) zákona o bankách. Třetí žalobní bod proto také není důvodný. V/4. Námitky k polehčujícím a přitěžujícím okolnostem 103. Podle žalobkyně měl žalovaný jako polehčující okolnost zohlednit to, že k nedošlo k poruše, ke vzniku škody.

104. Přestupek, za jehož spáchání byla žalobkyně postižena, je svou povahou ohrožovací. Součástí skutkové podstaty ohrožovacích deliktů přitom není následek v podobě zasažení do zákonem chráněných zájmů, nýbrž postačí pouhé jejich ohrožení. Ohrožovací následek v podstatě znamená vyvolání stavu, který představuje pro objekt přestupku (tedy pro určitý zájem společnosti chráněný zákonem) hrozbu jeho poruchy neboli stav nebezpečí (rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 7. 12. 2022, č. j. 2 Afs 30/2021 – 61, bod 119). V této souvislosti poukazuje městský soud na své dřívější rozsudky ze dne 29. 4. 2025, č. j. 11 A 69/2024 – 1601, a ze dne 15. 12. 2025, č. j. 5 A 52/2025 – 91, ve skutkově obdobných věcech jako je ta zde posuzovaná. V nich městský soud uzavřel, že „absence škodlivého následku není v žalobkynině případě polehčující okolností. Přijímání vkladů v rozporu s § 2 zákona o bankách má charakter ohrožovacího deliktu, jehož následkem není způsobení škody. To žalobkyně sice nerozporuje, nicméně nedoceňuje následky této skutečnosti. Ohrožovací povaha deliktu totiž znamená nejen to, že pro jeho spáchání stačí ohrožení chráněného zájmu, ale též právě to, že nezpůsobení škody je běžným znakem takového deliktu, nikoliv polehčující okolností. Pokud by žalobkyně škodu způsobila, šlo by o přitěžující okolnost (rozsudek NSS z 16. 2. 2005, čj. 6 A 109/2000-73, č. 583/2005 Sb. NSS), z toho však nelze automaticky dovozovat, že nespáchání škody je okolností polehčující […] objektem žalobkynina přestupku je ochrana klientů a zájem na stabilitě finančního systému. Tento objekt žalobkyně porušila tím, že přijímala vklady bez licence. Bankovní rada v této souvislosti zcela přiléhavě odkázala na rozsudek NSS z 2. 4. 2024, čj. 3 Afs 311/2021-112“.

105. Absenci následku, porušení objektu přestupku, tudíž nebylo na místě zohledňovat jako polehčující okolnost. Tato námitka je proto nedůvodná.

106. Dosavadní bezúhonnost žalobkyně zohledněna byla. Ačkoliv žalovaná v bodě 53 prvostupňového rozhodnutí uvedla, že neidentifikovala žádnou polehčující okolnost, přesto hned v následujícím bodě konstatovala, že zohlednila, že jde o první porušení předpisů upravujících podnikání na finančním trhu, tedy že žalobkyně doposud nebyla správním 1 Ten byl sice zrušen rozsudkem Nejvyššího správního soudu ze dne 10. 12. 2025, č. j. 8 Afs 108/2025 – 40, nicméně ne pro citovaný názor (viz bod 21 odkazovaného rozsudku Nejvyššího správního soudu). orgánem trestána. V tomto ohledu soud upozorňuje také na skutečnost, že pokuta odpovídá 11 % celkových aktiv a přibližně polovině vlastního kapitálu žalobkyně, přičemž uložená pokuta se pohybuje na úrovni 4,1 % horní hranice zákonné sazby (viz bod 57 prvostupňového rozhodnutí). I přes přitěžující okolnosti tedy žalovaná zvolila výši pokuty při nižší hranici trestní sazby 107. K otázce možného likvidačního účinku prvostupňový orgán na str. 24 svého rozhodnutí k námitce žalobkyně ze dne 31. 3. 2025, že uložení mnohamilionové pokuty převyšuje výsledky jejího hospodaření (což žalobkyně dokládala účetní závěrkou za rok 2023 a přiznáním k dani z příjmů právnických osob za rok 2023) uvedl, že hospodářské výsledky vykazují konstantně pozitivní vývoj jak z hlediska ziskovosti, tak z hlediska finanční stability. Výsledná pokuta tak odpovídá 11 % celkových aktiv žalobkyně, je uložena ve výši 4,1 % horní hranice zákonné sazby. Nejde tedy o nepřiměřenou pokutu a tím spíše ani o likvidační ve vztahu k ekonomické situaci žalobkyně. K obdobné rozkladové námitce (podpořenou podklady k dani z příjmů právnických osob za rok 2024) pak žalovaná na str. 15 svého rozhodnutí uzavřela, že ani z těchto podkladů likvidační účinek pokuty nevyplývá. Konstatovala, že výše pokuty nedosahuje ani součtu výsledků hospodaření za účetní období 2021 – 2024 (v posledním roce žalobkyně vykázala záporný výsledek). Uložená pokuta proto není likvidační.

108. Správní orgány tedy v součinnosti se žalobkyní zjistily její majetkové poměry a zabývaly se otázkou možného likvidačního účinku ukládané sankce. Zohlednily přitom, že byť jde jistě o vysokou pokutu, která je vzhledem k závažnosti a okolnostem věci i vzhledem k maximální výši jinak přiměřená, ta i tak nedosahuje úrovně jinak pozitivní bilance hospodářských výsledků žalobkyně za zjištěné období. Soud se tedy se žalovanou ztotožnil v tom, že za této situace nelze tedy uvažovat o tom, že by ukládaná sankce byla likvidační. Jiné okolnosti, které by měly vliv na hospodářskou situaci žalobkyně, ve správním řízení netvrdila. Soud poznamenává, že i když žalobkyně přesto znovu tvrdí možný likvidační účinek sankce, přesto nedostatečně osvědčila svoji ekonomickou situaci, příp. prokázala, že k úhradě pokuty disponuje dostatečnými zdroji (viz. usnesení o zamítnutí návrhů na přiznání odkladného účinku žaloby ze dne 19. 11. 2025, č. j. 10 A 155/2025-29 a ze dne 17. 2. 2026, č. j. 10 A 155/2025-66).

109. Městský soud tedy uzavírá, že uložená pokuta je přiměřená závažnosti jednání žalobkyně, není však likvidační, jde o dostatečně citelný trest. Ani námitky proti výši sankce proto nejsou důvodné.

110. V zohlednění počtu vkladatelů žalobkyně spatřuje porušení zákazu dvojího přičítání. S touto námitkou se však městský soud nemůže ztotožnit.

111. Jak Nejvyšší správní soud vyložil ve své konstantní judikatuře, zásadu zákazu dvojího přičítání je třeba chápat tak, že k okolnosti, která je zákonným znakem deliktu, nelze přihlédnout jako k okolnosti polehčující nebo přitěžující při ukládání sankce. Jednu a tutéž skutečnost, která je v posuzované věci dána v intenzitě nezbytné pro naplnění určitého zákonného znaku skutkové podstaty konkrétního porušení právní povinnosti, nelze současně hodnotit jako okolnost obecně polehčující či obecně přitěžující (viz např. rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 17. 3. 2010, č. j. 4 Ads 66/2009 – 101, ze dne 29. 10. 2009, č. j. 6 As 22/2009 – 84, ze dne 20. 4. 2006, č. j. 4 As 14/2005 – 84, ze dne 25. 1. 2006, č. j. 4 As 22/2005 – 68, nebo ze dne 29. 8. 2012, č. j. 4 Ads 114/2011 – 105, č. 2747/2013 Sb. NSS). Zásadu zákazu dvojího přičítání tedy naopak nelze aplikovat na skutkové podstaty správních deliktů, u nichž pojmově nelze rozlišovat určitou minimální (základní, typovou) intenzitu, nezbytnou pro naplnění zákonných znaků dané skutkové podstaty, a zbývající (vyšší, kvalifikovanou) intenzitu, kterou by bylo možno zohlednit jako okolnost přitěžující či polehčující při určení konkrétní výše pokuty.

112. Zákaz dvojího přičítání judikatura vysvětluje zejména na příkladech dopravních přestupků. Není např. dvojím přičítáním u přestupku překročení rychlosti jízdy v obci, pokud při úvaze o konkrétní výši sankce uvnitř zákonného rozpětí správní orgán bere v úvahu míru překročení nejvyšší dovolené rychlosti (větší překročení v rámci dané skutkové podstaty zásadně povede k citelnější sankci, samozřejmě uvnitř zákonného rozpětí pokuty) i další okolnosti (konkrétní místo, kde se tak stalo, a např. míru jeho přehlednosti, hustotu provozu, viditelnost a jiné povětrnostní či obdobné poměry aj., tedy vše, co může mít význam zejména pro posouzení možného ohrožení jiných osob rychlou jízdou) a případně i specifické individuální vlastnosti osoby, jíž je sankce ukládána. Například je-li součástí skutkové podstaty, že přestupek musí být spáchán v obci, bývá zcela namístě pro účely stanovení sankce uvnitř zákonného rozpětí rozlišit, v jaké části obce se tak stalo (viz rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 29. 9. 2020, č. j. 5 As 247/2018 – 39, bod 41, a ze dne 30. 3. 2021, č. j. 10 As 13/2021 – 27, bod 9).

113. Skutková podstata přestupku podle § 36c odst. 1 písm. a) zákona o bankách stanoví, že přestupku se dopustí osoba, která – aniž by disponovala příslušnou licencí – přijme od veřejnosti vklad. Veřejností se přitom, jak již soud v podrobnosti vyložil výše, podle výkladového stanoviska rozumí okruh přesahující 20 osob, který nezahrnuje osoby, které lze považovat za dostatečně kvalifikované. Z výše uvedeného se podává, že skutková podmínka obsahuje základní podmínku přijetí vkladu od veřejnosti s minimální hranicí 20 osob. Porušením zákazu dvojího přičítání by tak byla zejména situace, kdy by správní orgány jako přitěžující okolnost vyhodnotily, že vklad obviněná přijala od veřejnosti. Skutková podstata však dále s kvantitou vkladatelů nepracuje, zákon o bankách takto zejména nevymezuje kvalifikovanou skutkovou podstatu uvedeného přestupku spočívající ve vyšším množství vkladatelů.

114. Žalobkyně prokazatelně přijala vklady od 293 osob, tím výrazně překročila minimální hranici pro naplnění skutkové podstaty, resp. naplnění podmínky přijetí vkladů od veřejnosti. Skutková podstata přitom svým obsahem nikterak nebrání tomu, aby excesivní množství vkladatelů žalovaná zohlednila jako přitěžující okolnost. V kontextu výše uvedené judikatury je tedy zřejmé, že k porušení zásady dvojího přičítání zohledněním počtu vkladatelů jako přitěžující okolnosti nedošlo. Ani tato námitka proto není důvodná, soud souhlasí s názorem Bankovní rady vyjádřeným v bodě 70 napadeného rozhodnutí.

115. Žalobkyně konečně namítala, že správní orgány neměly jako přitěžující okolnost zohlednit její virtuální sídlo.

116. Jak se podává z bodu 52 prvostupňového rozhodnutí, žalobkyně umístila své sídlo na adresu, která je sídlem několika tisíc právnických osob. Na tuto adresu současně změnil adresu svého trvalého pobytu také jednatel žalobkyně. To podle žalované může ztížit či dokonce znemožnit dosažitelnost žalobkyně a jejího jednatele a znemožnit vymahatelnost pohledávek. Názor žalované kvitovala Bankovní rada v bodě 71 napadeného rozhodnutí s tím, že možnost kontaktování a vymáhání pohledávek je u subjektu sídlícího na virtuální adrese snížena. K tomu odkázala na praxi oddělení řízení rizik úvěrových institucí a oblast správy daní a poplatků. Žalobkyně ve svých vyjádřeních nepopřela, že by virtuální sídlo užívala.

117. Ani jedno z uvedeného skutečně zákonu výslovně neodporuje. Nebylo prokázáno, že by se nějaký klient marně pokoušel žalobkyni kontaktovat, ostatně žalovaná sama hovoří o potenciální hrozbě ztížení a znemožnění dosažitelnosti žalobkyně a jejího jednatele a vymahatelnosti pohledávek. Jak však soud konstatoval již výše, objektem žalobkynina přestupku je ochrana klientů a zájem na stabilitě finančního systému. Podstatné je, že nad rámec absence licence existují i další okolnosti, které mohou tyto zájmy ohrozit. Žalobkyně tak nejen nemá oprávnění vykonávat bankovní činnost, nepodléhá dohledu žalované, nesplňuje podmínky pro udělení licence (viz § 4 odst. 5 zákona o bankách) a vklady jejích klientů nejsou pojištěny ve smyslu § 41a zákona o bankách. Nadto sídlí (společně se svým jednatelem) na virtuální adrese. S klienty – jak tvrdí – komunikuje především na dálku. Tedy způsoby, které jí umožňují vyhnout se komunikaci. V takové situaci se může žalobkyně mnohem snáze vyhýbat svým věřitelům. To jen prohlubuje pochybnosti o důvěryhodnosti žalobkyně jako kredibilní úvěrové instituce, rozšiřuje míru ohrožení objektu přestupku. Žalovaná proto postupovala legitimně, když virtuální sídlo vyhodnotila jako negativní skutečnost. Námitka není důvodná.

VI. Závěr a náklady řízení

118. Soud tedy neshledal žalobní námitky jako důvodné, a proto žalobu podle § 78 odst. 7 s. ř. s. jako nedůvodné výrokem I. zamítl.

119. Výrok II. o nákladech řízení je odůvodněn § 60 odst. 1 s. ř. s., podle kterého má právo na náhradu důvodně vynaložených nákladů účastník, který měl ve věci úspěch. Žalobkyně nebyla v řízení úspěšná, nemá proto nárok na náhradu nákladů. Žalovaná byla sice v řízení úspěšná, nevznikly jí však náklady nad rámec běžné úřední činnosti, a proto ani jí soud výrokem III. náhradu nákladů řízení nepřiznal. Poučení: Proti tomuto rozhodnutí lze podat kasační stížnost ve lhůtě dvou týdnů ode dne jeho doručení. Kasační stížnost se podává u Nejvyššího správního soudu, se sídlem Moravské náměstí 6, Brno, a to v tolika vyhotoveních (podává-li se v listinné podobě), aby jedno zůstalo soudu a každý účastník dostal jeden stejnopis. O kasační stížnosti rozhoduje Nejvyšší správní soud. Lhůta pro podání kasační stížnosti končí uplynutím dne, který se svým označením shoduje se dnem, který určil počátek lhůty (den doručení rozhodnutí). Připadne-li poslední den lhůty na sobotu, neděli nebo svátek, je posledním dnem lhůty nejblíže následující pracovní den. Zmeškání lhůty k podání kasační stížnosti nelze prominout. Kasační stížnost lze podat pouze z důvodů uvedených v § 103 odst. 1 s. ř. s. a kromě obecných náležitostí podání musí obsahovat označení rozhodnutí, proti němuž směřuje, v jakém rozsahu a z jakých důvodů jej stěžovatel napadá, a údaj o tom, kdy mu bylo rozhodnutí doručeno. V řízení o kasační stížnosti musí být stěžovatel zastoupen advokátem; to neplatí, má-li stěžovatel, jeho zaměstnanec nebo člen, který za něj jedná nebo jej zastupuje, vysokoškolské právnické vzdělání, které je podle zvláštních zákonů vyžadováno pro výkon advokacie. Soudní poplatek za kasační stížnost vybírá Nejvyšší správní soud. Variabilní symbol pro zaplacení soudního poplatku na účet Nejvyššího správního soudu lze získat na jeho internetových stránkách: www.nssoud.cz. Praha, 25. srpna 2026 JUDr. Jaromír Klepš v. r. předseda senátu Shodu s prvopisem potvrzuje S. Š.