14 Cmo 171/2022

Plný text

Vrchní sud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu Mgr. Kateřiny Horákové a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Ondřeje Kubáta ve věci navrhovatelky: Jméno navrhovatelky ., IČO IČO navrhovatelky sídlem Adresa navrhovatelky o zápis změn do obchodního rejstříku, k odvolání navrhovatelky proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 27. června 2022, č. j. C 313668/RD47/MSPH, Fj 236665/2022/MSPH, Usnesení soudu prvního stupně se mění tak, že usnesení soudu prvního stupně ze dne 17. června 2022, č. j. C 313668/RD43/MSPH, Fj 236665/2022/MSPH, se zrušuje a řízení se zastavuje.

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl, že zpětvzetí návrhu na zápis změn, který došel soudu dne 15. června 2022 pod č. j. Fj 236665/2022/MSPH, učiněné podáním došlým soudu dne 21. června 2022, je neúčinné.

2. Z odůvodnění usnesení soudu prvního stupně vyplývá, že společnost se podaným návrhem (který za společnost podal , Anonymizováno, – pozn. odvolacího soudu) domáhala zápisu změn v obchodním rejstříku spočívajících ve změně obsazení statutárního orgánu a změně v osobách společníků, konkrétně výmazu jednatele společnosti , Anonymizováno, a jediného společníka , Anonymizováno, a zápisu nového jednatele a společníka společnosti , Anonymizováno, ; návrh byl doložen potřebnými listinami. Soud prvního stupně podanému návrhu vyhověl a o zápisu změn zapsaných údajů v obchodním rejstříku rozhodl usnesením ze dne 17. června 2022, č. j. C 313668/RD43/MSPH, Fj 236665/2022/MSPH (dále též „usnesení o změnách“). Společnost dne 21. června 2022 vzala podaný návrh výslovně zpět. Soud prvního stupně s odkazem na § 78 odst. 2 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), zdůraznil, že zákon výslovně spojuje možnost účinného zpětvzetí návrhu na zahájení řízení jen s návrhy konstitutivní povahy. Skutečnosti navržené k zápisu, tj. změna v osobě jednatele a společníka společnosti, mají však deklaratorní charakter. V daném případě se tak jedná o zápis deklaratorní, uvádějící do souladu stav zápisu v obchodním rejstříku s objektivně existujícími skutečnostmi, a proto zpětvzetí návrhu není účinné.

3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání (za společnost jej podala jednatelka , právnická osoba, ), poukazujíc na to, že k uzavření smlouvy o převodu podílu mezi , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , jakož i k rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady a změně v osobě jednatele mělo dojít dne 14. června 2022, avšak , Anonymizováno, svůj podíl ve společnosti převedla již na základě smlouvy o převodu podílu uzavřené dne 6. června 2022 na společnost , právnická osoba, . Tato smlouva o převodu podílu byla doručena společnosti 6. června 2022 a téhož dne došlo k odvolání jednatele společnosti , Anonymizováno, a jmenování , právnická osoba, novým jednatelem. Odvolatelka má za to, že za dané situace se , Anonymizováno, nikdy nemohl stát jediným společníkem, a učinit rozhodnutí v působnosti valné hromady ohledně změny v osobě jednatele společnosti; návrh na zápis změn byl tak podán neoprávněnou osobou. Zpětvzetí návrhu je tudíž zcela opodstatněné, a proto by měl odvolací soud rozhodnout tak, že se zpětvzetí návrhu vyhovuje., právnická osoba, průběhu odvolacího řízení byla odvolatelkou doložena smlouva o převodu podílu ze dne 6. června 2022 a rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti z téhož dne v konvertované podobě.

5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal rozhodnutí soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je z níže uvedených důvodů opodstatněné.

6. Podle § 78 odst. 2 z. v. r. zpětvzetí návrhu na zápis není účinné, ledaže se jedná o zápis skutečnosti, jejíž účinnost nebo platnost nastává podle jiného zákona zápisem.

7. Podle § 19 z. v. r. návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem.

8. Z obsahu předloženého spisu se podává, že:- společnost se podaným návrhem doručeným rejstříkovému soudu dne 15. června 2022 domáhala zápisu změn spočívajících ve výmazu jednatele společnosti – , Anonymizováno, - se dnem zániku funkce 14. června 2022, dále v zápisu nového jednatele společnosti – , Anonymizováno, - se dnem vzniku funkce téhož dne; jakož i ve výmazu jediného společníka - , Anonymizováno, - a v zápisu nového společníka , Anonymizováno, . Návrh za společnost podal jednatel , Anonymizováno, ;- k návrhu na zápis požadovaných změn byly doloženy listiny, z nichž údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývaly, a to smlouva o převodu podílu ze dne 14. června 2022 (převodce , Anonymizováno, , nabyvatel , Anonymizováno, ), rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady týkající se změny v obsazení statutárního orgánu z téhož dne, čestné prohlášení a souhlas jednatele společnosti se zápisem do obchodního rejstříku, jakož i jeho výpis z rejstříku trestů;- rejstříkový soud proto podanému návrhu vyhověl a o zápisu změn zapsaných údajů v obchodním rejstříku rozhodl usnesením ze dne 17. června 2022, č. j. C 313668/RD43//MSPH, Fj , č. účtu, /MSPH;- dne 21. června 2022 vzala společnost (jménem společnosti jednatelka , právnická osoba, ) podaný návrh zpět, aniž by blíže tento požadavek a důvody jí k němu vedoucí vysvětlila;- rejstříkový soud vydal odvoláním napadené usnesení;- v průběhu odvolacího řízení byla předložena smlouva o převodu podílu ze dne 6. června 2022 (převodce , Anonymizováno, , nabyvatel společnost , právnická osoba, .), rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady týkající se změny v obsazení statutárního orgánu z téhož dne (jednatelkou společnosti byla jmenována , právnická osoba, ).

9. S ohledem na argumentaci odvolatelky odvolací soud porovnal obě předložené smlouvy o převodu podílu, tj. smlouvu ze dne 14. června 2022, předloženou spolu s návrhem ve výše uvedeném rejstříkovém řízení, na jejímž podkladě mj. došlo k zápisu požadovaných změn, včetně změny jediného společníka a jednatele společnosti, a smlouvu ze dne 6. června 2022, kterou předložila odvolatelka. Jelikož byly zjištěny nesrovnalosti týkající se podpisu převodkyně , Anonymizováno, (předložení odlišného občanského průkazu v krátkém časovém rozmezí a znatelně odlišná vizuální podoba jejího podpisu), odvolací soud požádal o součinnost příslušné pobočky pošty, kde došlo k ověřování jejího podpisu, a zjistil následující skutečnosti:- dne 2. června 2022 byla na poště , adresa, provedena legalizace podpisu , Anonymizováno, na listině „Smlouva“ pod pořadovým číslem , Anonymizováno, až , Anonymizováno, , listinu vlastnoručně podepsala před pracovníkem pošty , Anonymizováno, při předložení občanského průkazu č. , Anonymizováno, (tj. smlouva předložená odvolatelkou);- ověřovací doložka pro legalizaci s pořadovým číslem , Anonymizováno, připojená na smlouvě uzavřené dne 14. června 2022 (tj. na smlouvě předložené k návrhu na zápis změn) je falzifikát z důvodů neodpovídajícího pořadového čísla, fondu zvoleného písma a formy úpravy ověřovací doložky. Ověřovací kniha s pořadovým číslem , Anonymizováno, (prostřední část poř. č.) byla u pošty , adresa, (první část poř. č.) uzavřena již 16. března 2021 s posledním zápisem pod poř. č. , Anonymizováno, (tj. smlouva předložená k návrhu na zápis změn).

10. S ohledem na shora uvedené sdělení pošty , adresa, , že ověřovací kniha s pořadovým číslem , Anonymizováno, byla uzavřena již 16. března 2021 s posledním zápisem pod poř. č. , Anonymizováno, , lze usuzovat na to, že i další listiny, na nichž je ověřovací doložka pro legalizaci podpisu , Anonymizováno, s pořadovými čísly , Anonymizováno, (čestné prohlášení), , Anonymizováno, (potvrzení o doručení smlouvy o převodu podílu společnosti), , Anonymizováno, (smlouva o převodu podílu), , Anonymizováno, (rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady), , Anonymizováno, (návrh na zápis změn), jsou falzifikáty.

11. Nutno však uvést, že soudu prvního stupně v době vydání usnesení o změnách nelze vytknout nesprávný postup, pakliže podanému návrhu na zápis změn vyhověl. V této souvislosti je třeba zdůraznit, že rejstříkový soud ve smyslu § 90 z. v. r. pouze zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy. Rejstříkový soud, až na výjimky stanovené zákonem, podaný návrh věcně nezkoumá, ale přezkoumává pouze splnění předepsaných formálních náležitostí.

12. K zápisu navržené změny byly doloženy předepsaným způsobem, byly předloženy listiny, dokládající údaje o zapisovaných skutečnostech a v době, kdy soud prvního stupně o podaném návrhu na zápis změn rozhodoval, nebylo důvodu pochybovat o pravosti předložených listin. Argumentace, že , Anonymizováno, se nemohl stát jediným společníkem společnosti na základě předložené smlouvy ze dne 14. června 2022, neboť podíl ve společnosti , Anonymizováno, převedla již smlouvou ze dne 6. června 2022 na společnost , právnická osoba, ., předestřená odvolatelkou, byla ověřena v průběhu odvolacího řízení. Odvolací soud zjistil výše uvedené skutečnosti, tj. že smlouva o převodu podílu, která byla podkladem pro vydání usnesení o změnách, není platná, neboť připojená ověřovací doložka je falzifikát, jakož pak i ověřovací doložky na ostatních listinách k návrhu na zápis změn připojených.

13. V dané věci nastala zcela specifická situace, kdy je zřejmé, že návrh na zápis změn byl podán osobou k tomu neoprávněnou, neboť , Anonymizováno, , který za společnost návrh na zápis změn podal, se nemohl na základě neplatné smlouvy o převodu podílu stát jediným společníkem společnosti, a proto nemohl ani přijmout rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady o změně v obsazení statutárního orgánu. K návrhu připojené listiny nemohly být z výše uvedených důvodů listinami sloužícími jako podklad pro zápis navrhovaných změn do obchodního rejstříku. Jinak řečeno údaje o skutečnostech, které měly být do obchodního rejstříku na základě podaného návrhu na zápis změn zapsány, z listin doložených k návrhu nevyplývají. Řečené znamená, že i přes úpravu zakotvenou v § 78 z. v. r. lze za situace, kdy návrh nebyl doložen potřebnými doklady, dojít k tomu, že zpětvzetí návrhu je možné i u zápisů deklaratorní povahy (srov. Havel, M., Štenglová, I., Dědič, J., Jindřich, M. a kol.: Zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2015, s. 312 – 318).

14. Odvolací soud proto v poměrech projednávané věci, kdy je zřejmé, že společnost od doručení usnesení o změnách proti tomuto zápisu brojila, avšak důvody ji k tomu vedoucí vyšly najevo až v průběhu daného odvolacího řízení, usnesení soudu prvního stupně dle § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř. změnil a v důsledku toho, že zpětvzetí návrhu je účinné a zrušil usnesení o změnách a řízení zastavil (§ 222a odst. 1 o. s. ř.).

15. Odvolací soud pro úplnost dodává, že s ohledem na odvolatelkou předložené listiny a její tvrzení bude na místě zvážit další postup k uvedení stavu zápisu do souladu s objektivně existujícími skutečnostmi.

16. Jelikož je společnost jediným účastníkem řízení, nepřichází v úvahu rozhodování o náhradě nákladů řízení.