14 CO 259/2022

Plný text

Městský soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Jany Šrédlové a soudkyň Mgr. Soni Burešové a Mgr. Lucie Králové ve věci žalobkyně: osobní údaje žalobkyně zastoupená advokátem údaje o zástupci proti žalované: osobní údaje žalované zastoupená advokátem Mgr. jméno příjmení sídlem adresa o zaplacení částka s příslušenstvím k odvolání žalobkyně proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 3 ze dne datum rozhodnutí, č. j. číslo jednací,

I. Rozsudek soudu I. stupně se ve výroku I ohledně částky částka s úrokem z prodlení 8,5 % ročně od datum do zaplacení potvrzuje.

II. Rozsudek soudu I. stupně se ve výroku I ohledně částky částka s úrokem z prodlení 8,5 % ročně od datum do zaplacení a v celém výroku II zrušuje a věc se v tomto rozsahu vrací soudu I. stupně k dalšímu řízení.

1. Soud I. stupně napadeným rozsudkem zamítl žalobu, aby byla žalovaná povinna zaplatit žalobkyni částku částka s úrokem z prodlení ve výši 8,5 % ročně od datum do zaplacení (výrok I) a uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku částka (výrok II).

2. Takto rozhodl o žalobě ze dne datum, kterou se žalobkyně domáhala po žalované zaplacení částky částka s příslušenstvím s tím, že se žalovaná o tuto částku na úkor žalobkyně bezdůvodně obohatila. V době od datum do datum byla na účet žalované realizována bez právního důvodu řada plateb. Jedná se o platbu ve výši částka ze dne datum, platbu ve výši částka ze dne datum, platbu ve výši částka ze dne datum, platbu ve výši částka ze dne datum, platbu ve výši částka ze dne datum, platbu ve výši částka ze dne datum, platbu ve výši částka ze dne datum, platbu ve výši částka ze dne datum, platbu ve výši částka ze dne datum, platbu ve výši částka ze dne datum, platbu ve výši částka ze dne datum a platbu ve výši částka ze dne datum. Žalobkyně v rámci interního auditu provedeného po personálních změnách na vedoucích pozicích (včetně statutárního orgánu), zjistila, že k těmto platbám neexistují podklady, jež by svědčily o tom, že platby byly učiněny po právu a že jim odpovídalo nějaké protiplnění.

3. Žalovaná navrhovala zamítnutí žaloby. Žalovaná vykonávala pro žalobkyni distributorské služby na základě distributorské smlouvy ze dne datum, za což jí náležela provize dle marketingového plánu. Provize byly počítány systémem, který byl uveden na webových stránkách žalobkyně. Žalovaná se od anonymizováno rok podílela na budování sítě distributorů, tvořila pro ně materiály a podpůrný systém. Spolupracovala s distributory: jméno příjmení, jméno příjmení, jméno příjmení a jméno jméno. Spolu s nimi zprostředkovávala žalobkyni obrat. Z obratu jí byla žalobkyně povinna vyplatit provize. Tyto provize byly fakturovány v návaznosti na počítačový systém žalobkyně. Fakturaci více distributorů v marketingovém plánu na jedno IČO žalobkyně schválila. Fakturu žalované vždy přijal a zkontroloval jednatel žalobkyně jméno příjmení a později prokuristka jméno příjmení, kteří dávali i pokyn k platbě. Distribuována byla kosmetika a parfémy. Za distribuci zboží jméno příjmení žalobkyně uhradila žalované platbu ve výši částka za anonymizováno rok, platbu ve výši částka za anonymizováno rok a platbu ve výši částka za červen rok. příjmení jméno příjmení své služby vyfakturoval žalované a žalovaná mu plnila. Jde-li o platbu v částce částka, jednalo se o dorovnání nákladů a provizí vzniklých žalované, resp. jejímu spolupracovníkovi jméno příjmení. Za distribuci zboží jméno příjmení žalobkyně uhradila žalované platbu ve výši částka za leden až březen rok, platbu ve výši částka za anonymizováno rok, platbu ve výši částka za anonymizováno rok a platbu ve výši částka za červen rok. Za distribuci zboží jméno příjmení uhradila žalobkyně žalované platbu ve výši částka za anonymizováno rok a platbu ve výši částka za červen rok. Za distribuci zboží jméno jméno uhradila žalobkyně žalované platbu ve výši částka za anonymizováno rok. Dle instrukcí žalobkyně provedla žalovaná fakturaci a se všemi spolupracujícími distributory se vypořádala. Tento způsob výplaty provizí byl zcela běžný. Žalobkyně žalované dále uhradila částku ve výši částka za marketingové služby, jakožto kompenzaci nákladů za semináře v měsíci anonymizováno rok, anonymizováno, země.

4. Soud I. stupně ve věci rozhodl rozsudkem ze dne datum rozhodnutí, č. j. číslo jednací, kterým žalobu zamítl a uložil žalobkyni povinnost nahradit žalované náklady řízení. K odvolání žalobkyně odvolací soud usnesením ze dne datum rozhodnutí, č. j. číslo jednací, rozsudek soudu I. stupně zrušil z důvodu vady, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, když soud I. stupně vyslechl jméno příjmení jako svědka dle § 126 o. s. ř., ačkoliv měl být správně vyslechnut jako účastník dle § 131 o. s. ř. Jeho výpověď pak hodnotil soud I. stupně jako svědeckou výpověď, ačkoliv měla být hodnocena jako výpověď účastnická. Zejména z výpovědi svědka příjmení pak učinil soud I. stupně skutková zjištění ohledně zaběhnuté praxe žalobkyně, spočívající v placení distributorům přes žalovanou.

5. Odvolací soud uložil soudu I. stupně, aby opakovaně vyslechl jméno příjmení, a to dle § 131 o. s. ř. a jeho výpověď posléze hodnotil jako výpověď účastnickou. Uložil dále soudu I. stupně, aby zaměřil svou pozornost na otázku, zda žalovanou tvrzené proplácení provizí dalším distributorům, jakož i proplácení provize žalované za obrat generovaný těmito dalšími distributory, bylo realizováno na základě distributorské smlouvy z datum, když dle skutkových zjištění, učiněných soudem I. stupně, se v této smlouvě žalobkyně zavázala platit žalované provizi netoliko v závislosti na počtu odebraných produktů, ale i v závislosti na obratu sítě členů a distributorů. Výše provize měla být určena v souladu s marketingovým plánem, který tvoří přílohu distributorské smlouvy, a který žalovaná spolu s distributorskou smlouvou předložila. V případě, že plnění byla poskytnuta na základě distributorské smlouvy, aby vyložil, jaká měli účastníci řízení konkrétní práva a povinnosti z této smlouvy, a zda žalovaná těmto závazkům dostála a měla nárok na výplatu všech dílčích částek poukázaných žalobkyní v období od datum do datum. Přitom aby přihlédl k jednání žalobkyně, která předmětné faktury žalované proplácela. V případě, že soud I. stupně bude k objasnění nastíněných otázek opakovaně vyslýchat jméno příjmení, aby neopomenul, že byl až do datum jednatelem žalobkyně a že distributorskou smlouvu za žalobkyni uzavíral, tedy jej vyslechnul k otázce uzavření a obsahu distributorské smlouvy jako účastníka řízení a jeho výpověď hodnotil jako účastnickou. Uzavře-li soud I. stupně, že k proplácení provizí přes žalovanou, event. proplácení provizí žalované za obrat generovaný jinými distributory, nedošlo na základě distributorské smlouvy, ale na základě jiné smlouvy, uzavřené např. i v ústní podobě (tvrzení žalované ve vyjádření ze dne datum ohledně ústní smlouvy statutárních orgánů), aby neopomenul vyložit, o jaký typ smlouvy ve smyslu § 1746 odst. 1 či odst. 2 o. z. se jedná, jaká měli účastníci řízení na základě učiněných skutkových zjištění konkrétní práva a povinnosti z takovéto smlouvy, a zda žalovaná těmto závazkům dostála a měla nárok na výplatu částek poukázaných žalobkyní v období od datum do datum. Konečně uzavře-li soud I. stupně, že předmětné platby v období od datum do datum byly činěny bez právního důvodu, aby zaměřil svou pozornost na to, zda a jaká konkrétní plnění byla ze strany žalované žalobkyni poskytnuta a zda platby od žalobkyně představují obvyklou odměnu za takováto plnění.

6. Odvolací soud připomenul, že tvrdí-li žalovaná uzavření smlouvy, na základě které předmětné platby od žalobkyně inkasovala, stíhá ji břemeno tvrzení stran uzavření takovéto smlouvy, stran její formy a stran jejího obsahu a tato tvrzení je žalovaná povinna rovněž prokázat. Uložil soudu I. stupně, aby dříve, než případně uzavře, že žalovaná neunesla v tomto směru břemeno tvrzení či důkazní, poskytl žalované poučení podle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř.

7. Soud I. stupně provedeným dokazováním zjistil, že jednateli žalobkyně byli od datum do datum jméno příjmení, od datum do datum jméno příjmení a od datum do datum Mgr. jméno příjmení. Prokuru žalobkyně vykonávala od datum do datum jméno příjmení. Jediným společníkem žalobkyně zapsaným v obchodním rejstříku je od datum právnická osoba s. r. o., IČO.

8. Mezi účastníky byla dne datum uzavřena distributorská smlouva, ve které se žalovaná zavázala odebírat od žalobkyně produkty (zboží a služby, které je žalobkyně schopna a ochotna nabídnout k prodeji) za účelem jejich dalšího prodeje zákazníkům a nebo pro svoji vlastní potřebu, za což se žalobkyně zavázala platit žalované v závislosti na počtu odebraných produktů a obratu sítě členů a distributorů (sestávající se z osob, se kterými žalobkyně uzavřela smlouvu o členství nebo distributorskou smlouvu a o jejichž získání se žalovaná zasloužila) provizi. Výše provize měla být určena v souladu s marketingovým plánem, který tvoří přílohu číslo distributorské smlouvy, a měla být hrazena na účet žalované. Dle Marketingového plánu distributoři nebyli odměňováni pouze za produkty, které osobně prodají, ale získávali taktéž podíl z prodeje produktů uskutečněných jinými distributory, kteří byli součástí jejich skupiny. Marketingový plán obsahoval různé úrovně efektivity a z nich vyplývající provize.

9. Mezi účastníky řízení a distributory jméno příjmení, jméno příjmení, jméno příjmení a jméno jméno docházelo dle zavedené praxe běžně k vyplácení provizí za distribuci zboží žalobkyně jmenovaným distributorům, a to přes žalovanou. Žalovaná nejprve fakturovala přímo žalobkyni, která platby prováděla, a následně distributoři za své služby fakturovali žalované a žalovaná jim hradila provize, ale ponechala si provize úměrné její spolupráci.

10. Za distributorské služby, realizované ve spolupráci s těmito distributory uhradila žalobkyně žalované konkrétně tyto částky: částka dle daňového dokladu číslo (za distribuci jméno příjmení za anonymizováno rok); částka dle daňového dokladu číslo (za distribuci jméno příjmení za anonymizováno rok); částka dle daňového dokladu číslo (za distribuci jméno příjmení za červen rok); částka dle daňového dokladu číslo (za dorovnání nákladů a provizí vzniklých žalované, resp. jméno příjmení); částka dle daňového dokladu číslo (za distribuci jméno příjmení za leden až březen rok); částka dle daňového dokladu číslo (za distribuci jméno příjmení za anonymizováno rok); částka dle daňového dokladu číslo (za distribuci jméno příjmení za anonymizováno rok); částka dle daňového dokladu číslo (za distribuci jméno příjmení za červen rok); částka dle daňového dokladu číslo (za distribuci jméno příjmení za anonymizováno rok); částka dle daňového dokladu číslo (za distribuci jméno příjmení za červen rok); částka dle daňového dokladu číslo (za distribuci jméno jméno za anonymizováno rok). Výše těchto provizí byla generována provizním systémem spravovaným žalobkyní. Za žalobkyni tyto částky vyplácela jméno příjmení, v té době výkonná ředitelka a prokuristka žalobkyně.

11. Vyplácení provizí v rámci koncernu anonymizováno, jehož součástí je žalobkyně, fungovalo tak, že provize nejprve zasílala mateřská právnická osoba s. r. o. svým dceřiným pobočkám, v země žalobkyni, a tyto pobočky zasílaly provize jednotlivým distributorům. Žalobkyně běžně vyplácela provize též zahraničním distributorům, a to z různých důvodů, prostřednictvím třetích osob, což měl soud I. stupně za prokázané účastnickou výpovědí jméno příjmení a jméno příjmení. 12. jméno příjmení, jméno příjmení, jméno příjmení a jméno jméno nakupovali coby distributoři zboží od koncernu anonymizováno a generovali zisk koncernu anonymizováno. Za to jim náležela provize, kterou jim dle shora uvedených faktur za výše uvedená období vyplatila žalobkyně výše uvedeným způsobem přes žalovanou. Platby probíhaly s vědomím vedení žalobkyně.

13. Jde-li o částku ve výši částka za marketingové služby, jakožto kompenzaci nákladů za seminář v anonymizováno rok ve země, žalobkyně v řízení nesporovala důvodnost faktury žalované, soud I. stupně proto považoval úhradu této částky za oprávněnou.

14. Další důkazy (výslech distributorů, výpisy z provizního systému, znalecký posudek k proviznímu systému žalobkyně, účetnictví žalobkyně) soud I. stupně pro nadbytečnost neprovedl.

15. Jde-li o právní stránku věci, soud I. stupně uzavřel, že žalobkyně neprokázala, že by se žalovaná na její úkor ve smyslu § 2991 o. z. bezdůvodně obohatila, naopak žalovaná prokázala, že předmětné platby byly provizemi za distribuci zboží ve prospěch distributorů jméno příjmení, jméno příjmení, jméno příjmení a jméno příjmení a plněním za marketingové služby a kompenzaci nákladů za semináře v anonymizováno rok v anonymizováno ve země. Tvrdila-li žalobkyně, že žalovaná nebyla oprávněna přijímat provize, které měly náležet jiným osobám, když distributoři neměli uzavřeny distributorské smlouvy s žalobkyní, pročež ani neexistoval žádný právní důvod, proč by jim žalobkyně měla platit provize, soud I. stupně tato tvrzení hodnotil jako účelová. Provedeným dokazováním zjistil, že se naopak jednalo o zaběhnuté obchodní zvyklosti a praxi žalobkyně. K vyplácení provizí docházelo zcela totožným způsobem se souhlasem a vědomím nové prokuristky jméno příjmení, která až později tento způsob zpochybnila.

16. Tvrzení žalobkyně, že takto docházelo v rámci koncernu anonymizováno k duplicitním platbám provizí pro uvedené distributory, nebylo prokázáno. Nelze klást k tíži žalované, že provizní systém, který provozovala žalobkyně, počítal provize chybně. V řízení bylo prokázáno, že jméno příjmení, jméno příjmení, jméno příjmení a jméno jméno byli v první polovině roku rok distributory, kteří pracovali pro koncern anonymizováno, a že mezi účastníky řízení a jmenovanými distributory byla zavedena shora popsaná praxe stran vyplácení provizí přes žalovanou, a to s vědomím statutárních orgánů žalobkyně, což potvrdily výpovědi jméno příjmení, jméno příjmení i jméno příjmení.

17. Soud I. stupně proto uzavřel, že mezi účastníky byla konkludentně uzavřena nepojmenovaná smlouva dle § 1746 odst. 2 o. z. Na základě této smlouvy žalobkyně předmětné faktury převzala a dále je proplácela. Z této smlouvy vyplývala povinnost žalované fakturovat žalobkyni finanční částky, které distributorům generoval automaticky provizní systém nastavený žalobkyní, a následně takto vygenerované provize distributorům vyplácet, přičemž povinností žalobkyně bylo tyto faktury zkontrolovat a následně je proplatit, což se dělo. Výše vyplacených provizí nebyla určována distributory, nýbrž byla vypočítána k tomu určeným automatizovaným provizním systémem nastaveným a spravovaným samotnou žalobkyní. Tvrzení žalobkyně, že provizní systém generoval provize v rozporu s podmínkami pro výplaty provizí, nepřiznal soud I. stupně žádnou relevanci, když předmětné finanční prostředky, které žalobkyně žalované vyplatila, žalovaná převedla dotčeným distributorům. Žalované se tak žádného bezdůvodného obohacení na úkor žalobkyně nedostalo. I sama žalobkyně připustila, že nastavený systém prokazatelně ani nezaznamenal, že by došlo k duplicitním platbám na provize pro dotčené distributory.

18. O nákladech řízení rozhodl soud I. stupně podle § 142 odst. 1 o. s. ř. a přiznal v řízení plně úspěšné žalované právo na jejich náhradu.

19. Proti tomuto rozsudku podala žalobkyně včasné a přípustné odvolání, které podáním z datum doplňovala. Vytýkala soudu I. stupně, že na základě provedeného dokazování dospěl k nesprávným skutkovým zjištěním, že věc nesprávně právně posoudil a že řízení je zatíženo vadami, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.

20. Konkrétně namítala, že žalovaná netvrdila ani neprokázala právní důvody inkasa předmětných plateb. Závěr soudu I. stupně, že mezi účastníky byla uzavřena konkludentní formou nepojmenovaná smlouva, na jejímž základě žalobkyně platby žalované poskytla, není dostatečný. Soud I. stupně tímto závěrem nahradil absenci skutkových tvrzení a důkazních návrhů strany žalující. Bylo na žalované, aby tvrdila a prokázala, že plnění přijala na základě smlouvy. V tomto směru žalobkyně odkazovala na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne datum rozhodnutí, sp. zn. spisová značka. Rovněž dle zrušujícího rozhodnutí odvolacího soudu ze dne datum rozhodnutí, č. j. číslo jednací, se měl soud I. stupně zabývat právním titulem plnění, zda je jím distributorská smlouva či jiná smlouva. Soud I. stupně následně uzavřel, že částky žalovaná inkasovala na základě nepojmenované smlouvy, uzavřené konkludentně. Neuvedl však, kdo takovou smlouvu uzavřel, jakým způsobem k uzavření takovéto smlouvy došlo a nezjistil ani práva a povinnosti, které měly z takovéto smlouvy pro její strany vyplývat. Soud I. stupně v odůvodnění zmínil jen fragment údajné dohody, podstatu smluvního vztahu pojmenovat nedokázal. Soudem I. stupně popsaný obsah údajné smlouvy je iracionální a hospodářsky nelogický. Dle takovéto smlouvy by žalovaná neměla žádné závazky vůči žalobkyni. Soud I. stupně nevedl žalovanou dle pokynu odvolacího soudu postupem dle § 118a o. s. ř. k řádnému tvrzení a prokázání konkrétní uzavřené smlouvy a jednalo-li se o inkaso provizí odvozených od obchodních dotčených distributorů, k prokázání toho, že tyto obchodní výkony byly provedeny a že provize odpovídají marketingovému plánu. Žádná taková konkrétní tvrzení před soudem I. stupně nezazněla a ani nebyla prokázána.

21. Provizní systém byla jenom pomůcka, nikoliv právní důvod plnění. Žalobkyně navíc v řízení správné fungování provizního systému relevantně zpochybnila, ani zavedená obchodní praxe či obchodní zvyklosti, kterými soud I. stupně argumentuje, tak nemůžou být důvodem oprávněného inkasa plateb. Jediným korektním způsobem, jak prokázat oprávněnost inkasa, je doložit zrealizované obchody a odkazem na marketingový plán doložit výpočet odpovídajících provizí.

22. Žalobkyně navrhovala, aby odvolací soud z důvodu neunesení břemene tvrzení a břemene důkazního změnil rozsudek soudu I. stupně tak, že žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni částku částka s příslušenstvím, a aby přiznal žalobkyni náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.

23. Žalovaná ve vyjádření k odvolání hodnotila rozsudek soudu I. stupně jako věcně správný. Soud I. stupně v souladu s pokynem odvolacího soudu opakovaně vyslechl jméno příjmení a jméno příjmení a jejich výpovědi hodnotil jako účastnické. Žalobkyně opakuje v odvolání tytéž argumenty, které již byly vyvráceny. Žalovaná odkazovala na věc, vedenou u soudu I. stupně pod sp. zn. spisová značka mezi mateřskou právnická osoba s. r. o. a žalovanou o vydání bezdůvodného obohacení ve výši částka s příslušenstvím. Rovněž tato žaloba byla zamítnuta, když bylo i v tomto řízení prokázáno, že vyplacené finanční prostředky byly provize pro distributory, které jim byly vyplaceny prostřednictvím žalované.

24. Mezi žalobkyní a žalovanou byla uzavřena jednak distributorská smlouva a dále dle § 1746 odst. 2 o. z. smlouva nepojmenovaná, na jejímž základě byly provize distributorů za distribuci zboží pro žalobkyni propláceny distributorům prostřednictvím žalované. Jednalo se o zaběhlou obchodní praxi, ke které žalobkyně nevyužívala jen žalovanou, ale i jiné osoby. Obsah této dohody soud I. stupně vyjasnil a popsal. Uvedené skutečnosti nebyly prokázány toliko výpověďmi svědků a statutárních orgánů, ale i listinnými důkazy (faktury, potvrzení o převzetí provizí, e-maily etc.). Žalobkyně v řízení zpochybňuje provizní systém, který sama vyvinula, provozovala a spravovala. Do systému nikdo nemohl svévolně zasahovat. Konkrétní obchody distributorů zaznamenával právě provizní systém a na základě těchto obchodů přiznával systém jednotlivým distributorům nárok na provizi.

25. Žalovaná navrhovala, aby odvolací soud rozsudek soudu I. stupně potvrdil a přiznal žalované náhradu nákladů odvolacího řízení.

26. Odvolací soud podle § 212 a § 212a o. s. ř. přezkoumal napadený rozsudek včetně správnosti postupu v řízení předcházejícího jeho vydání.

27. Odvolací soud zopakoval ve smyslu § 213 odst. 2 a 3 o. s. ř. dokazování distributorskou smlouvou z datum, Marketingovým plánem anonymizováno, Všeobecnými podmínkami členství v anonymizováno, fakturou číslo na částku částka, fakturou číslo na částku částka, fakturou číslo na částku částka, fakturou číslo na částku částka, fakturou číslo na částku částka, fakturou číslo na částku částka, fakturou číslo na částku částka, fakturou číslo na částku částka, fakturou číslo na částku částka, fakturou číslo na částku částka a fakturou číslo na částku částka, výpisy z účtu žalobkyně za období anonymizováno rok až červenec rok, anonymizováno zprávami jméno příjmení, e-mailovou komunikací jméno příjmení a jméno příjmení, jméno příjmení a jméno příjmení, potvrzením jméno příjmení o převzetí provize, potvrzením jméno příjmení o převzetí provize a konečně výslechy jméno příjmení a jméno příjmení.

28. Odvolací soud dále v souladu s § 213 odst. 4 o. s. ř. doplnil dokazování výslechem Ing. anonymizováno. jméno příjmení, jednatelky žalované, když tento důkazní návrh učinila žalovaná před soudem I. stupně již podáním ze dne datum.

29. Z distributorské smlouvy ze dne datum odvolací soud zjistil, že ji za žalobkyni uzavřel jednatel jméno příjmení a za žalovanou jednatelka jméno příjmení. Dále zjistil, že žalobkyně se zabývá mimo jiné výrobou a prodejem parfémů a jiných kosmetických produktů a že žalovaná coby distributor má zájem přispět ke zvýšení odbytu těchto produktů žalobkyně zejména tím, že zakoupí za zvýhodněných podmínek větší množství kosmetických výrobků, které následně prodá zákazníkům vlastním jménem a na vlastní účet či si výrobky ponechá pro vlastní potřebu. Distributor má dále zájem usilovat o vytvoření sítě členů a distributorů. Žalobkyně se zavázala vyplácet v závislosti na množství odebraných produktů a obratu sítě členů a distributorů distributorovi provizi, a to za podmínek upravených v Marketingovém plánu. Provize měla být vyplácena přímo na účet distributora.

30. Z Marketingového plánu anonymizováno odvolací soud zjistil, že produkty anonymizováno jsou prodávány prostřednictvím multi-level marketingu, jehož podstata spočívá v tom, že prodej produktů je uskutečněn pomocí sítě distributorů, kteří nejsou odměňováni pouze za produkty, které osobně prodají, ale získávají také podíl z prodeje produktů uskutečněných jinými distributory, kteří jsou součástí jejich skupiny. Distributor je dle Marketingového plánu člen příjmení jméno, tj. osoba, která přijala podmínky členství příjmení jméno, nebo distributor, tj. osoba, která se právnická osoba uzavřela distributorskou smlouvu. Distributor má nárok na provizi, tj. odměnu v závislosti na jeho efektivitě a získaných bodech. Marketingový plán upravuje systém odměn v závislosti na úrovni efektivity, tj. pozici, a bodech, tj. virtuálních jednotkách, které se přičítají za nákup zboží a které distributor nakoupil osobně nebo bylo zakoupeno v rámci jeho skupiny.

31. Z Všeobecných podmínek členství v příjmení jméno odvolací soud zjistil, že členem příjmení je osoba, která obdržela členské číslo a heslo a která provedla aktivaci účtu nebo byla zaevidována na základě přihlášky do příjmení. Účelem vstupu do příjmení je získání výhod, kterými jsou slevy na parfémy a jiné kosmetické produkty a možnost získání provizí za nákupy v síti člena příjmení za podmínek stanovených Marketingovým plánem. Každý člen může mít pouze jedno členské číslo. příjmení příjmení získává nárok na výplatu provize, pokud v daném kalendářním měsíci získal za uskutečněné nákupy produktů minimálně 20 bodů. Za zánik členství v příjmení je považováno mimo jiné to, že mezi členem a právnická osoba došlo k uzavření distributorské smlouvy. Společnost anonymizováno je oprávněna postoupit a převést správcovskou činnost či práva a povinnosti vyplývající z pozice správce.

32. Z výpovědi Ing. anonymizováno. jméno příjmení, jednatelky žalované, odvolací soud zjistil, že od roku rok, možná již od roku rok, přesně neví, bylo mezi žalovanou a žalobkyní dohodnuto, že provize pro distributory: jméno příjmení, jméno příjmení, jméno příjmení a jméno jméno, bude žalobkyni fakturovat žalovaná a po jejich zaplacení je žalovaná přefakturuje těmto distributorům. Žalovaná pouze odvedla daň, žádný zisk neinkasovala. Požádal ji o to jméno příjmení, který spravoval účetnictví. Mluvila o tom určitě i s jméno příjmení. Hlavním důvodem bylo, že v země a země nebyla pobočka anonymizováno a italští a chorvatští distributoři neměli v ČR podnikatelské oprávnění; jméno příjmení měl vazby na žalobkyni. Jednalo se o distributory, kteří byli členy sítě anonymizováno, ale neměli uzavřenu s žalobkyní distributorskou smlouvu. Ona sama rovněž fakturovala přes žalovanou společnost. Jednalo se o běžný postup. Platby provizí fakticky probíhaly tak, že žalobkyně na základě provizního systému dala žalované pokyn, aby vystavila faktury za zboží odebrané distributory. Na základě faktur od žalované žalobkyně provize distributorů poslala na účet žalované. Žalovaná poté provize poslala dál distributorům. Žádný zisk z toho neměla, nejednalo se o distributory, kteří by tvořili síť žalované a z jejichž obratu by žalovaná měla zisk. Žalovaná zde fungovala toliko jako„ průtokáč“. příjmení příjmení a příjmení o dohodě vědělo celé vedení žalobkyně, i příjmení a příjmení. Byl to běžný postup. O způsobu fakturace a proplácení věděli vyjma příjmení i další dotčení distributoři. příjmení jméno příjmení komunikovala ona sama, s italskými distributory kvůli jazykové bariéře hlavně příjmení, který uměl italsky. Nejednalo se o plnění na základě distributorské smlouvy žalované. Jednalo se o dohodu o proplácení provizí jiným distributorům přes žalovanou.

33. Z účastnické výpovědi jméno příjmení odvolací soud zjistil, že byl od poloviny roku rok do poloviny roku rok jednatelem žalobkyně. Zároveň byl distributorem. Účetní firma proto doporučila, aby jeho provize byly fakturovány přes třetí stranu. příjmení se na Ing. příjmení, kterou znal a jejíž firma byla distributorem žalobkyně. Ing. příjmení souhlasila. příjmení způsobem probíhalo placení provizí i jednomu chorvatskému distributorovi a dvěma italským distributorům. Italové o to sami požádali, neboť anonymizováno neměla v země pobočku a italští distributoři neměli v ČR živnostenské oprávnění. K proplácení provizí těmto distributorům došlo v 1. polovině roku rok. Byl převzat systém proplácení přes žalovanou, který byl sjednán již předtím pro něj. Fakticky platby provizí probíhaly tak, že žalobkyně na základě provizního systému anonymizováno vystavila podklady, předala je žalované, která na základě těchto podkladů vystavila faktury. Faktury poté žalobkyně proplatila a žalovaná následně provize vyplatila distributorům. Jednalo se o běžnou praxi žalobkyně, přes třetí osobu byly provize fakturovány i jiným distributorům. příjmení i příjmení o všem věděli. Pokyny k platbám dávala jméno příjmení, výkonná ředitelka. Vše fungovalo do doby, než se rozhádal s jméno příjmení. jméno příjmení potvrdil, že fakturami žalované znějícími na částky částka, částka, částka a částka byly vyfakturovány jeho provize a tyto provize mu žalovaná uhradila. Přes žalovanou byly hrazeny i provize pro anonymizováno a příjmení. Italové určitě podepsali potvrzení, že jim provize byly proplaceny.

34. Z účastnické výpovědi jméno příjmení odvolací soud zjistil, že byl do poloviny roku rok jednatelem žalobkyně a že 4 distributorům – příjmení, anonymizována dvě slova a anonymizováno byly provize vypláceny přes žalovanou společnost, protože to bylo administrativně jednodušší. Tuto dohodu uzavřel příjmení a on, věděl o ní i příjmení a příjmení, na druhé straně samozřejmě anonymizováno O dohodě věděli všichni dotčení distributoři. Proplácení provizí těmto distributorům probíhalo tak, že žalovaná na základě podkladů od žalobkyně, která měla přístup k proviznímu systému anonymizováno, vystavila žalobkyni faktury. Faktury následně žalobkyně proplatila, neboť žalovaná byla pod českou pobočkou. jméno příjmení se domnívá, že žalovaná poté provize vyplatila samotným distributorům.

35. Z faktur žalované číslo číslo číslo fakturou číslo z výpisů z účtu žalobkyně, z anonymizováno zpráv jméno příjmení a z výpovědi jméno příjmení a Ing. jméno příjmení odvolací soud zjistil, že žalovaná vyúčtovala žalobkyni těmito fakturami částky částka, částka, částka a částka. Jednalo se o provize pro jméno příjmení za anonymizováno až červen rok a tyto částky dne datum a dne datum žalobkyně žalované uhradila. Žalovaná poté tyto částky uhradila jméno příjmení.

36. Z faktur žalované číslo číslo číslo číslo z výpisů z účtu žalobkyně, z anonymizováno komunikace jméno příjmení, z e-mailové komunikace jméno příjmení s jméno příjmení z června rok, ve které žádala o potvrzení o převzetí provizí pro anonymizováno za anonymizována dvě slova rok, z jejich e-mailové komunikace z května rok a rovněž z e-mailové komunikace jméno příjmení a anonymizováno, ve které tento distributor žádá do doby, než si zřídí v ČR živnost a účet, o stávající způsob proplacení provizí i za červen a červenec rok a jméno příjmení jej informuje, že platbu zasílá, dále z výpovědí Ing. příjmení, jméno příjmení a jméno příjmení odvolací soud zjistil, že žalovaná uvedenými fakturami vyúčtovala žalobkyni částky částka, částka, částka a částka. Jednalo se o provize pro jméno příjmení za období od ledna do června rok Tyto částky žalobkyně žalované dne datum, datum, datum uhradila. Na výpisech z účtu je poznámka„ provize anonymizováno“. Platby provizí pro anonymizováno potvrdila anonymizováno zprávami jméno příjmení. jméno příjmení takto přefakturované provize za období od ledna do června rok obdržel.

37. Z faktur žalované číslo číslo z výpisů z účtu žalobkyně, z potvrzení jméno příjmení z datum, z anonymizováno zpráv jméno příjmení a z e-mailové komunikace jméno příjmení a jméno příjmení, dále z výpovědí Ing. příjmení, jméno příjmení a jméno příjmení odvolací soud zjistil, že žalovaná uvedenými fakturami vyúčtovala žalobkyni částky částka a částka. Jednalo se o provize pro anonymizováno za období anonymizováno až červen rok. Na výpisech z účtu je poznámka„ anonymizováno“. Platby provizí pro anonymizováno potvrdila jméno příjmení jméno zprávami. Tyto částky žalobkyně žalované uhradila dne datum a datum. anonymizováno tyto své provize obdržel, což v písemném prohlášení o převzetí těchto částek potvrdil. Toto prohlášení připravovala jméno příjmení a poslala jej e-mailem přes jméno příjmení.

38. Z faktury žalované číslo z výpisu z účtu žalobkyně, z anonymizováno zprávy jméno příjmení, z e-mailové komunikace jméno příjmení a jméno příjmení z datum, z potvrzení podepsaného jméno jméno z datum, dále z výpovědí Ing. příjmení, jméno příjmení a jméno příjmení odvolací soud zjistil, že žalovaná uvedenou fakturou vyúčtovala žalobkyni částku částka. Jednalo se o provizi pro jméno příjmení za anonymizováno rok. Tuto částku žalobkyně žalované uhradila dne datum. Platbu provize pro jméno příjmení potvrdila jméno příjmení jméno zprávou. jméno jméno provizi za anonymizováno rok od žalované obdržel, podepsal potvrzení, které opět vyhotovila jméno příjmení.

39. Po takto provedeném dokazování odvolací soud uzavřel, že odvolání žalobkyně není větší měrou důvodné.

40. Odvolací soud provedeným dokazováním zjistil, že žalobou uplatněné částky představují (vyjma částky částka) platby, které žalobkyně realizovala na účet žalované dle ústní dohody mezi žalobkyní a žalovanou. Tyto platby nepředstavovaly provize žalované za její distribuční činnost ani podíl žalované na obratu sítě jejích distributorů dle distribuční smlouvy uzavřené mezi žalobkyní a žalovanou dne datum. jméno příjmení coby jednatel žalobkyně byl zároveň distributorem a na doporučení externí účetní firmy fakturoval své provize žalobkyni přes třetí osobu. Touto třetí osobou byla žalovaná. Provedenými výslechy Ing. příjmení, jméno příjmení a jméno příjmení bylo zjištěno, že jméno příjmení coby jednatel žalobkyně takovýto systém proplácení svých provizí přes žalovanou společnost dohodl s Ing. příjmení, jednatelkou žalované. Fakticky dohoda fungovala tak, že žalobkyně dodala žalované podklady k fakturaci provizí pro příjmení, neboť žalobkyně měla přístup k systému, který provize dle marketingového plánu počítal. Žalovaná poté dle instrukcí žalobkyně vystavila faktury, které jí následně žalobkyně proplatila. Žalovaná odvedla daň a provize přeposlala jméno příjmení Tyto skutečnosti nevyplývají toliko z účastnických výpovědí Ing. příjmení, jméno příjmení a jméno příjmení, ale i z listinných důkazů – faktur a výpisů z účtu a z anonymizováno zpráv jméno příjmení. příjmení způsob proplácení provizí byl sjednán jednatelem žalobkyně jméno příjmení a Ing. příjmení ohledně distributorů anonymizována dvě slova a anonymizováno. V země a země neměla anonymizováno pobočku, tito distributoři byli členy sítě anonymizováno, generovali zisk a měli nárok na provize. Požádali žalobkyni o jejich proplácení prostřednictvím třetí osoby. Vzhledem k tomu, že bylo administrativně nejjednodušší fakturovat provize přes českou osobu, byl dojednán stejný systém jejich proplácení přes žalovanou jako tomu bylo u provizí pro jméno příjmení. Skutečnost, že platby, které žalobkyně žalované realizovala, představují provize pro tyto distributory, toliko vyplácené přes žalovanou, byla prokázána nejenom výpověďmi jednatelů Ing. příjmení, jméno příjmení a jméno příjmení, ale i celou řadou listinných důkazů – faktury žalované, odpovídající platby zachycené ve výpisech účtu žalobkyně, popř. označené„ anonymizováno“ či„ anonymizováno“, anonymizováno zprávy jméno příjmení potvrzující, že provize distributorům byly uhrazeny, e-mailová komunikace mezi jméno příjmení a jméno příjmení, jakož i mezi jméno příjmení a jméno příjmení. jméno jméno a jméno příjmení ostatně podepsali potvrzení, že předmětné provize obdrželi.

41. Odvolací soud proto stejně jako soud I. stupně uzavřel, že mezi žalobkyní a žalovanou byla uzavřena inominátní smlouva ve smyslu § 1746 odst. 2 o. z., dle zjištění odvolacího soudu však v ústní nikoliv konkludentní formě, o výplatě provizí předmětným distributorům prostřednictvím žalované. Podklady pro fakturaci provizí poskytla žalované vždy sama žalobkyně, která měla přístup k systému, který provize pro distributory dle pravidel marketingového plánu počítal. Žalovaná poté dle pokynů žalobkyně vystavila faktury a žalobkyně faktury žalované proplatila. Žalovaná posléze provize uhradila jednotlivým distributorům. Důvodem předmětných úhrad žalované byla povinnost žalované vyplatit distributorům jejich provize, poskytnuté jí za tím účelem žalobkyní. Žalobkyně si toho byla dobře vědoma, když platby žalované pro jiné distributory poskytla na základě uzavřené dohody a dávala žalované podklady pro vyúčtování provizí. Sporuje-li žalobkyně výši nároků na provizi, nelze přehlédnout, že žalovaná faktury vystavovala na základě pokynu samotné žalobkyně a že jméno příjmení či jméno příjmení následně faktury zkontrolovali a dali pokyn k jejich proplacení. Nadto se nejednalo o provize žalované za distributorskou činnost žalované, jak bylo provedeným dokazováním zjištěno, ale o provize jiných distributorů – příjmení, anonymizována dvě slova a anonymizováno.

42. Z uvedeného vyplývá, že částka částka bezdůvodné obohacení žalované na úkor žalobkyně ve smyslu § 2991 a násl o. z. nepředstavuje, že právním důvodem jejího plnění žalované byla účastníky uzavřená ústní smlouva. Odvolací soud proto rozsudek soudu I. stupně ve výroku I ohledně částky částka s příslušenstvím jako věcně správný dle § 219 o. s. ř. potvrdil.

43. Ke stejnému závěru ohledně proplácení provizí jméno příjmení dospěl ostatně odvolací Městský soud v Praze i ve věci sp. zn. spisová značka, když rozsudkem ze dne datum potvrdil rozsudek soudu I. stupně ze dne datum rozhodnutí, č. j. číslo jednací, kterým byla zamítnuta žaloba právnická osoba proti žalované právnická osoba na zaplacení bezdůvodného obohacení ve výši částka s příslušenstvím. Městský soud v Praze uzavřel, že tato částka představuje v rozsahu částka provize jméno příjmení, které mu byly na základě ústně uzavřené smlouvy vypláceny z důvodu„ daňové optimalizace“ prostřednictvím žalované, nikoliv bezdůvodné obohacení.

44. Argumentovala-li žalovaná odkazem na ustanovení pr. předpisu o obchodních korporacích, provedeným dokazováním bylo zjištěno, že pan příjmení, příjmení, příjmení a příjmení, kteří byli jednateli, popř. společníky právnická osoba s. r. o. v rozhodné době, která byla a je jediným společníkem žalobkyně, jak vyplývá již ze skutkových zjištění soudu I. stupně, o smlouvě o výplatě provizí přes žalovanou věděli, jednalo se u žalobkyně o běžnou praxi.

45. Ohledně nároku na zaplacení částky částka s příslušenstvím však odvolací soud dospěl k závěru, že nemá podmínky pro potvrzení ani pro změnu napadeného rozsudku. V tomto rozsahu je rozsudek soudu I. stupně nepřezkoumatelný pro nedostatek důvodů. Tato částka má dle žalované představovat provizi za marketingové služby, konkrétně náklady na semináře v anonymizováno rok v anonymizováno. Soud I. stupně uzavřel, že žalobkyně důvodnost faktury, kterou byla tato částka vyúčtována, nikterak nesporovala, pročež její úhradu považoval za oprávněnou. Žalobkyně však již v žalobě tvrdila, že tuto částku uhradila žalované dne datum bez právního důvodu a domáhala se proto jejího vrácení. Důvod pro platbu této částky tedy sporovala.

46. Nejvyšší soud např. v rozsudku ze dne datum rozhodnutí, sp. zn. spisová značka, uzavřel, že„ domáhá-li se tedy žalobce vrácení určité peněžní částky s tvrzením, že ji předal žalovanému, leží na něm důkazní břemeno o tom, že tuto částku žalovanému předal. Na žalovaném pak je, aby prokázal, že mu bylo peněžité plnění poskytnuto na základě právního důvodu, který ho opravňuje peníze si ponechat. Jestliže neunese v tomto směru důkazní břemeno a nebude-li v řízení zjištěn ani jiný právní důvod přijetí plnění, znamená to, že právní titul na jeho straně chybí, takže plnění bylo přijato bez právního důvodu (srov. rozsudky Nejvyššího soudu z datum rozhodnutí, sp. zn. spisová značka, uveřejněný pod č. anonymizována tři slova rozhodnutí Nejvyššího soudu, a z datum rozhodnutí, sp. zn. spisová značka, dále např. usnesení Nejvyššího soudu z datum rozhodnutí, sp. zn. spisová značka, či z datum rozhodnutí, sp. zn. spisová značka /ústavní stížnosti podané proti citovaným usnesením odmítl Ústavní soud usneseními z datum, sp. zn. ústavní nález, a z datum, sp. zn. ústavní nález). Zbývá dodat, že uvedené právní závěry lze obdobně vztáhnout i na jiné podoby bezdůvodného obohacení a lze z nich vycházet i v poměrech právní úpravy bezdůvodného obohacení obsažené s účinností od datum v § 2991 a násl. o. z. (srov. odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu z datum rozhodnutí, sp. zn. spisová značka).“ 47. V daném případě není sporu, že žalobkyně žalované částku částka uhradila. příjmení však je, zda tato částka byla poskytnuta na základě právního důvodu, pro který žalované částka náležela. příjmení proto na žalované, aby tvrdila a prokázala právní důvod tohoto plnění.

48. Než-li soud I. stupně případně uzavře, že žalovaná neunesla v tomto směru břemeno tvrzení či důkazní břemeno, řádně ji k doplnění tvrzení a důkazních návrhů dle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. vyzve a poučí ji o následcích nesplnění této výzvy, tj. že ohledně tohoto nároku nebude v řízení úspěšná.

49. S ohledem na shora uvedené důvody postupoval odvolací soud podle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř., napadený rozsudek soudu I. stupně pro nepřezkoumatelnost ve výroku I ohledně částky částka s příslušenstvím a v nákladovém výroku II zrušil a věc podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. vrátil soudu I. stupně k dalšímu řízení.

50. Vyslovenými právními názory odvolacího soudu je soud I. stupně vázán (§ 226 odst. 1 o. s. ř.).

51. V novém rozhodnutí soud I. stupně znovu rozhodne o nákladech řízení, včetně tohoto odvolacího řízení (§ 224 odst. 3 o. s. ř.). Proti výroku I tohoto rozhodnutí lze podat dovolání do dvou měsíců od doručení jeho písemného vyhotovení k Nejvyššímu soudu ČR prostřednictvím soudu I. stupně, jestliže rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně, anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak (§ 237, § 239 a § 240 odst. 1 o. s. ř.). Přípustnost dovolání je oprávněn zkoumat jen dovolací soud. Proti výroku II tohoto rozhodnutí není dovolání přípustné (§ 238 odst. 1 písm. k) o. s. ř.).