21 CO 319/2022

Plný text

Městský soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátu složeném z předsedkyně senátu JUDr. Ladislavy Mentbergerové a soudkyň Mgr. Lucie Jackwerthové a Mgr. Lucie Markové ve anonymizováno žalobkyně: osobní údaje žalobkyně zastoupená advokátem údaje o zástupci proti žalované: osobní údaje žalované 2) jméno příjmení, datum narození bytem adresa oba zastoupení advokátem Mgr. jméno příjmení sídlem adresa o částka s příslušenstvím, k odvolání žalobkyně a žalovaných proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 7 ze dne datum rozhodnutí, č. j. číslo jednací, a o odvolání žalobkyně proti usnesení Obvodního soudu pro Prahu 2 ze dne datum rozhodnutí, č. j. číslo jednací,

I. Rozsudek soudu prvního stupně se ve výroku I. co do částky částka s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně z této částky od datum do zaplacení potvrzuje.

II. Rozsudek soudu prvního stupně se ve výroku I. co do částky částka s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně z této částky od datum do zaplacení a ve výrocích II. a III. zrušuje a věc se v uvedeném rozsahu vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.

III. Usnesení soudu prvního stupně ze dne datum rozhodnutí, č. j. číslo jednací, se zrušuje a věc se v uvedeném rozsahu vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.

1. Napadeným anonymizováno soud prvního stupně zamítl žalobu o zaplacení 534 000, částka (správně částka s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně z této částky od datum do zaplacení (výrok I.), rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.) a že o nákladech státu bude rozhodnuto samostatným usnesením (výrok III.). Napadeným usnesením pak doplnil tento rozsudek tak, že žalobkyni uložil povinnost zaplatit státu na nákladech řízení částka.

2. Žalobkyně se domáhala původně zaplacení částky částka s příslušenstvím, a to proti třem žalovaným. Tvrdila, že žalovaní se dopustili anonymizována dvě slova poškozování věřitele a že v důsledku jejich jednání nedosáhla plného uspokojení své pohledávky za právnická osoba anonymizováno, IČO.

3. V průběhu řízení žalovaný 3) zaplatil žalobkyni částka, a žalobkyně proto vzala žalobu proti tomuto žalovanému zpět, načež soud prvního stupně usnesením ze dne datum rozhodnutí, č. j. číslo jednací, řízení proti žalovanému 3) zastavil.

4. Soud prvního stupně zjistil, že: - dne datum byla mezi žalobkyní jako zhotovitelkou a právnická osoba anonymizováno jako objednatelkou uzavřena smlouva o dílo, žalobkyně sjednané dílo provedla a jeho cenu vyúčtovala uvedené společnosti částkou částka, právnická osoba anonymizováno svůj závazek uznala a zavázala se jej zaplatit do datum, zaplatila však celkem částka, částka zůstalo neuhrazeno; - podle projektu transformace byla právnická osoba anonymizováno rozdělena na tři právnická osoba - anonymizována dvě slova, IČO, právnická osoba, IČO, a anonymizováno právnická osoba, IČO. - dne datum byl prohlášen konkurs na majetek dlužníka anonymizováno právnická osoba, IČO, žalobkyně přihlásila do konkursního řízení pohledávku ve výši částka (sestávající z jistiny částka a úroků z prodlení) a její pohledávka byla uspokojena částkou částka; - dne datum byl prohlášen konkurs na majetek dlužníka právnická osoba IČO, žalobkyně přihlásila do konkursního řízení pohledávku ve výši částka (sestávající z jistiny částka a úroků z prodlení) a její pohledávka byla uspokojena částkou částka a částka; - dne datum byl prohlášen konkurs na majetek dlužníka anonymizováno - anonymizována dvě slova, IČO, žalobkyně přihlásila do konkursního řízení pohledávku ve výši částka (sestávající z jistiny částka a úroků z prodlení, v rozvrhovém usnesení však nebyla uvedena mezi přihlášenými věřiteli; - anonymizováno Krajského soudu v Brně ze dne datum rozhodnutí, č. j. spisová značka, ve spojení s anonymizováno Vrchního soudu v Olomouci ze dne datum rozhodnutí, č. j. spisová značka, byli žalovaní 1) a 2) a původně žalovaný 3) Mgr. jméno příjmení mimo jiné uznáni vinnými, že v úmyslu zcizit majetek z právnická osoba, anonymizováno, IČO, bez získání odpovídající majetkové protihodnoty, vyhnout se plnění závazků věřitelům právnická osoba, anonymizováno a poškodit tak jejich práva, odstranili majetek z tohoto subjektu bez získání odpovídající majetkové protihodnoty, a to tak, že dne datum, datum, datum, datum, datum a datum byly uzavřeny smlouvy s právnická osoba, s.r.o., jejímž předmětem byl prodej různých strojírenských nástrojů, a dále nákladní automobil anonymizováno, příjmení V3S a maringotka, portálový jeřáb PJ-5, dvojnosníkový mostový jeřáb typ anonymizováno a mostový jeřáb, automobilního parku, zásoby plechu, trubek, profilů, tyčí, různých strojírenských výrobků, svařovacího agregátu, plotru, HP designate, počítačové a komunikační techniky, a tímto svým jednáním způsobili škodu ve výši částka, dále v úmyslu zcizit majetek z obchodní společnosti právnická osoba, IČO, odstranili majetek z tohoto subjektu bez získání majetkové protihodnoty, a to tak, že dne datum byla uzavřena smlouva o postoupení pohledávek, na základě které právnická osoba postoupila pohledávku společnosti právnická osoba ve výši částka za smluvenou úplatu částka, dne datum, datum a datum byly uzavřeny kupní smlouvy se společností právnická osoba, jejímž předmětem byl traktor typ Z číslo, strojírenské výrobní prostředky, automobilní park, strojírenský materiál, a tímto svým jednáním způsobili škodu ve výši částka, a dále v úmyslu zcizit majetek z právnická osoba - anonymizována dvě slova, IČO, bez získání odpovídající majetkové protihodnoty, odstranili majetek z tohoto subjektu, a to tak že dne datum byla uzavřena kupní smlouva se společností právnická osoba jejímž předmětem byl prodej speciálního automobilu AVIA typ 31.1N JNK, registrační značka a tímto svým jednáním způsobili škodu ve výši částka. Poškození včetně žalobkyně byli odkázáni se svými nároky na náhradu škody na řízení ve věcech občanskoprávních; - znalec prof. Ing. jméno příjmení, příjmení, Ph.D. stanovil, že pokud by se žalovaní nedopustili anonymizováno jednání a neodstranili majetek z uvedených společností, byla by žalobkyně v rámci konkurzních řízení dodatečně uspokojena částkami částka, částka a částka.

5. Po právní stránce dovodil, že s ohledem na znění ustanovení pr. předpisu“), je třeba věc posuzovat podle dosavadních předpisů. Protože ani jeden ze žalovaných nebyl členem představenstva ani z jedné ze tří společností, nevztahuje se na ně ustanovení pr. předpisu“), a na věc je nutno aplikovat ustanovení pr. předpisu“). Měl za to, že žalobkyně prokázala, že měla pohledávku za právnická osoba, a.s., ve výši částka, že žalovaní spáchali anonymizována dvě slova poškozování věřitele a způsobili právnická osoba, a.s., škodu ve výši částka, společnosti právnická osoba, škodu ve výši částka a právnická osoba - anonymizováno, a.s. škodu ve výši částka. Dovodil, že pokud by žalovaní takovou škodu nezpůsobili, bylo by uspokojení žalobkyně v konkursních řízeních vyšší a vypočetl, že škoda, kterou tak žalovaní způsobili žalobkyni, činí částka. Vzhledem k tomu, že v rámci konkurzního řízení anonymizováno - anonymizováno, a.s., nebyla žalobkyni přiznána žádná částka, k dodatečnému uspokojení v tomto konkursním řízení nepřihlížel. Zohlednil, že Mgr. jméno příjmení uhradil žalobkyni částka, tedy částku vyšší, a že úroky z prodlení za období od datum do zaplacení dne datum z částky částka činí částka. Vzhledem k tomu, že odpovědnost škůdců je solidární a žalobci byla uhrazena škoda jedním z nich, žalobu proti zbývajícím dvěma zamítl. Doplnil, že podáním ze dne datum vzala žalobkyně žalobu ohledně zaplacení částky částka zpět, o tomto zpětvzetí žaloby však opomněl rozhodnout. O nákladech řízení rozhodl podle § 142 odst. 2 o. s. ř.

6. Proti tomuto rozsudku podali účastníci včasné a přípustné odvolání.

7. Žalobkyně soudu prvního stupně vytýkala nesprávné právní posouzení anonymizováno. Nesouhlasila s tím, že soud prvního stupně neaplikoval § 194 odst. 5 obch. zák. a namítala, že podle judikatury Nejvyššího soudu se toto ustanovení vztahuje i na tzv. faktické vedoucí, kterými žalovaní nepochybně byli. Měla za to, že by jí měla být přiznána celá žalovaná částka a navrhla, aby odvolací soud napadený rozsudek změnil.

8. Žalovaní považovali napadený rozsudek za věcně správný, odvoláním napadli toliko výrok o nákladech řízení a požadovali, aby jim náklady řízení byly přiznány.

9. Odvolací soud přezkoumal napadený rozsudek (§ 212 a násl. o. s. ř.) a dospěl k závěru, že odvolání žalobkyně co do částky částka s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně z této částky od datum do zaplacení není důvodné.

10. Odvolací soud v zásadě vycházel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, na něž v podrobnostech odkazuje, neboť zjištěný skutkový stav nebyl mezi účastníky sporným, sporným bylo pouze právní posouzení anonymizováno.

11. Odvolací soud považuje za správný závěr soudu prvního stupně, že věc je třeba posuzovat podle § 3079 o. z. a podle § 420 odst. 1 obč. zák. a neshledává opodstatněnou námitku žalobkyně, že na věc mělo být aplikováno ustanovení § 194 odst. 5 obch. zák.

12. Podle § 194 odst. 5 obch. zák. ve znění účinnost členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Je-li sporné, zda člen představenstva jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno o tom, že jednal s péčí řádného hospodáře, tento člen představenstva. Ti členové představenstva, kteří způsobili společnosti porušením právních povinností při výkonu působnosti představenstva škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. Smlouva mezi společností a členem představenstva nebo ustanovení stanov vylučující nebo omezující odpovědnost člena představenstva za škodu jsou neplatné. Členové představenstva odpovídají za škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynu valné hromady, jen je-li pokyn valné hromady v rozporu s právními předpisy.

13. Podle odst. 6 citovaného ustanovení členové představenstva, kteří odpovídají společnosti za škodu, ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně, jestliže odpovědný člen představenstva škodu neuhradil a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku společnosti pro její platební neschopnost nebo z důvodu, že společnost zastavila platby. Rozsah ručení je omezen rozsahem povinnosti členů představenstva k náhradě škody. Ručení člena představenstva zaniká, jakmile způsobenou škodu uhradí.

14. Aplikace výše uvedených ustanovení vyžaduje odlišné vylíčení rozhodných skutečností, než jak je tomu v projednávané anonymizováno. Žalobkyně by musela tvrdit, že žalovaní byli tzv. faktičtí vedoucí, že porušili své právní povinnosti, že způsobili společnosti (společnostem) škodu, v čem ta škoda spočívá, a že v důsledku toho, ručí za její (jejich) závazky. Nic takového žalobkyně netvrdí. Její žaloba je založena výhradně na tvrzení, že žalovaní se dopustili protiprávního jednání a že v důsledku toho nemohla dosáhnout plného uspokojení své pohledávky za právnická osoba, a.s.

15. V odvolání žalobkyně poukazuje na znění odsuzujícího rozsudku v anonymizována dvě slova a mylně dovozuje (shodně jako soud prvního stupně), že škoda uvedená ve výrokové části tohoto rozsudku, je škoda, kterou měli žalovaní způsobit jednotlivým společnostem. 16. anonymizována dvě slova byli žalovaní uznáni vinnými ze spáchání trestných činů poškozování věřitele podle § 256 odst. 1 písm. a), odst. 4 trestního zákona (ve formě organizátorství či pomoci) a škoda, která je v něm vyčíslena částkami částka, částka a částka, není škodou způsobenou společnostem anonymizováno právnická osoba, IČO, právnická osoba, IČO, či anonymizováno - anonymizována dvě slova, IČO, nýbrž škodou způsobenou tam vyjmenovaným poškozeným věřitelům. Tím, zda žalovaní způsobili škodu uvedeným akciovým společnostem, se anonymizováno soud nezabýval.

17. Protože žalobkyně netvrdila, že by žalovaní způsobili uvedeným společnostem škodu a že v důsledku toho ručí za jejich závazky, nebylo namístě (ani po případném poučení) posuzovat její nárok podle § 194 odst. 5, 6 obch. zák. ve znění účinnost.

18. V řízení však bylo nepochybně prokázáno, že žalovaní se dopustili protiprávního jednání a že nebýt tohoto jejich jednání, žalobkyně by dosáhla vyššího uspokojení své pohledávky v konkursních řízeních. Žalovaní tedy odpovídají za škodu podle § 420 odst. 1 obč. zák.

19. Odvolací soud pouze koriguje výpočet škody provedený soudem prvního stupně, což však nic nemění na jeho závěru, že plnění poskytnuté žalovaným 3) výši škody přesahuje. Podle závěrů znalce by žalobkyně (nebýt jednání žalovaných) obdržela v konkursních řízeních právnická osoba, anonymizováno, a právnická osoba, ještě dalších částka a částka, takže spolu s připočtením již poskytnutých částek by byla uspokojena částkami částka a částka. Škoda způsobená žalovanými se tudíž rovná součtu částek částka a částka, tedy částce částka. Jelikož žalovaný 3) zaplatil žalobkyni částka, žalobkyně již nárok na další plnění (ani z titulu dlužného příslušenství) nemá.

20. Rozsudek soudu prvního stupně je proto v části, v níž byla zamítnuta žaloba o zaplacení zbývající požadované částky částka s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně z této částky od datum do zaplacení, věcně správný a jako takový jej odvolací soud potvrdil (§ 219 o. s. ř.).

21. V části, v níž soud prvního stupně rozhodl o částce částka s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně z této částky od datum do zaplacení, však zatížil řízení vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve anonymizováno. Jelikož žalobkyně vzala žalobu o tuto částku zpět podáním ze dne datum, bylo namístě řízení v tomto rozsahu zastavit. Protože ke zpětvzetí žaloby došlo v řízení před soudem prvního stupně, nemohl odvolací soud tuto vadu sám napravit, a rozsudek soudu prvního stupně v této části proto zrušil (§ 219a odst. 1 písm. a/ o. s. ř.).

22. Jelikož rozhodnutím odvolacího soudu řízení nekončí, nemohl odvolací soud rozhodnout ani o nákladech řízení (§ 151 odst. 1 o. s. ř.). Z tohoto důvodu zrušil rozsudek soudu prvního stupně i v závislých výrocích II. a III. o nákladech řízení účastníků a státu a věc mu v tomto rozsahu vrátil k dalšímu řízení.

23. Na soud prvního stupně bude, aby rozhodl o zpětvzetí žaloby ze dne datum a o nákladech řízení, včetně nákladů odvolacího řízení (§ 224 odst. 3 o. s. ř.).

24. V této souvislosti považuje odvolací soud za vhodné uvést, že předmětem řízení je nárok na náhradu škody, za kterou odpovídají žalobkyni všichni tři žalovaní solidárně. Jak uvedl Nejvyšší soud v usnesení ze dne datum rozhodnutí, sp. zn. spisová značka, poškozenému nelze klást k tíži, že svůj nárok na náhradu škody uplatní vůči všem. Nahradí-li pak jeden ze škůdců (žalovaných) žalobou uplatněnou škodu, zaniká (v rozsahu poskytnutého plnění) i závazek ostatních žalovaných (škůdců). Z tohoto závěru lze podle názoru odvolacího soudu přiměřeně vyjít i v projednávané anonymizováno. Co do základu byla žaloba důvodná proti všem třem solidárně zavázaným žalovaným, přičemž je nerozhodné, který z žalovaných poskytl žalobkyni (částečné) plnění. Neúspěch žalobkyně se (s výjimkou částky částka) týkal jen výše plnění, která závisela na znaleckém posudku. příjmení proto na soudu prvního stupně, aby zvážil, zda v úvahu přichází postup podle § 142 odst. 3 o. s. ř. a zda všechny vynaložené náklady byly vynaloženy účelně.

25. V této souvislosti odvolací soud zrušil i usnesení soudu prvního stupně ze dne datum rozhodnutí, č. j. číslo jednací, kterým soud prvního stupně vyčíslil náklady státu. I o těchto nákladech je třeba rozhodnout podle úspěchu účastníků ve anonymizováno (§ 148 odst. 1 o. s. ř.). Proti výroku I. tohoto rozsudku lze podat dovolání do dvou měsíců od jeho doručení k Nejvyššímu soudu prostřednictvím soudu prvního stupně, a to za podmínek uvedených v § 237 o. s. ř. Proti výrokům II. a III. dovolání není přípustné.