51 Co 120/2026

Plný text

Městský soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Aleny Svátkové a soudkyň Mgr. Anny Vrdlovcové a Mgr. Dity Staňkové ve věci žalobkyně: Jméno žalobkyně., IČO IČO žalobkyně sídlem Adresa žalobkyně zastoupená advokátem Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A proti žalované: Jméno žalované, IČO IČO žalované sídlem Adresa žalované zastoupená advokátem Jméno advokáta B sídlem Adresa advokáta B pro zaplacení 722 495,69 Kč s příslušenstvím, k odvolání žalované proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 15. ledna 2026, č.j. 29 C 114/2024-52

I. Rozsudek soudu prvního stupně se ve výroku I mění tak, že žaloba, aby žalovaná byla povinna zaplatit žalobkyni částku 722 495,96 Kč s úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně z této částky od 15.9.2023 do zaplacení, se zamítá.

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů částku 135 211,90 Kč do 3 dnů od právní moci rozsudku k rukám právního zástupce žalované.

1. Soud prvního stupně napadeným rozsudkem uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku 722 495,69 Kč s úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně z této částky od 15.9.2023 do zaplacení v třídenní lhůtě od právní moci rozsudku (výrok I.). Výrokem II. rozhodl o nákladech řízení a uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni na jejich náhradu částku 92 063,30 Kč v téže lhůtě k rukám právního zástupce žalobkyně.

2. Takto rozhodl o žalobě, jíž se žalobkyně po žalované domáhala úhrady částky 722 495,69 Kč, neboť dne 30.5.2022 uzavřely účastnice kupní smlouvu pro část 4 veřejné zakázky na „Zakázka“ - dodávku dvou vozidel název, přesně specifikovaných, za cenu 1 901 304,46 Kč včetně DPH s termínem dodání nejpozději do 12 měsíců od účinnosti smlouvy a smluvní pokutou 0, 5 % z kupní ceny za každý započatý den prodlení s dodávkou. Z důvodu na její vůli nezávislých, konkrétně pro nedostatek polovodičů a výpadky námořní dopravy v návaznosti na pandemii Covid – 19, žalobkyně vozidla dodala dne 16.8.2023, tedy se zpožděním 76 dnů. Žalovaná na to reagovala vyčíslením smluvní pokuty, kterou odečetla z kupní ceny, žalobkyně se proto žalobou domáhá nezaplacené části kupní ceny ve výši 722 495,69 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení od 15.9.2023 do zaplacení. Nárok na smluvní pokutu žalované neuznává s poukazem na to, že prodlení bylo způsobeno mimořádnými, nepředvídatelnými a nepřekonatelnými okolnostmi v dodavatelském řetězci, jimž nemohla zabránit, dále že splnila prevenční povinnost tím, že žalovanou včasně a průběžně o situaci informovala včetně snahy o náhradní řešení. Podle ní je smluvní pokuta neplatná pro rozpor s dobrými mravy a zásadou poctivosti, případně nepřiměřeně vysoká ve smyslu § 2051 zákona č. 89/2012 Sb. občanského zákoníku (dále jen o. z.) s ohledem na povahu porušení a délku prodlení. Žalovaná popsanou situaci nezpochybňovala, bránila se námitkou jednostranného zápočtu smluvní pokuty, sjednané pro případ prodlení s dodávkou, neboť ta měla zpoždění 76 dní. Ke smluvní pokutě uvedla, že byla sjednána platně a přiměřeně s ohledem na zájem žalované na plnění úkolů státu. Již v letech 2020–2022 byl dlouhodobě znám kritický stav v odvětví automotive, okolnosti tak nebyly nepředvídatelné. Navrhovala zamítnutí žaloby.

3. Soud prvního stupně při svém dokazování vycházel ze zjištěných skutečností, které popsal v bodech 4-13 napadeného rozsudku a na něž odvolací soud odkazuje. Odvolací soud v tomto smyslu zdůrazňuje kupní smlouvu ze dne 30.5.2022 na již uváděnou dodávku dvou vozidel název s termínem dodání do 12 měsíců od účinnosti smlouvy a sjednání smluvní pokuty ve výši 0, 5 % z kupní ceny za každý započatý den prodlení s dodáním v článku 5 odst. 5.

7. Při jednání dne 22.3.2023 žalobkyně žalovanou informovala o hrozícím zpoždění dodávky z důvodu nedostatku čipů a výpadku v dopravě, uvedla, že objednávku učinila před podpisem smlouvy a výrobce ji ujistil o dodávce v horizontu 6-8 měsíců, žalovaná na termínu dodání trvala. Dopisem ze dne 11.5.2023 žalobkyně žalované oznámila nemožnost dodržení termínu z uvedených důvodů. Žalovaná žalobkyni výzvou ze dne 16.8.2023 vyčíslila smluvní pokutu za 76 prodlení ve výši 722 495,69 Kč a výslovně uvedla „nebude-li smluvní pokuta uhrazena do 30 dnů, bude uplatněno započtení“. Splatnost smluvní pokuty stanovila ve lhůtě 30 dnů od doručení výzvy, kterou žalobkyně převzala téhož dne. Ke splatnosti smluvní proto došlo dnem 15.9.2023, soud prvního stupně odkázal na § 607 o. z. Žalobkyně v reakci na to dopisem ze dne 1.9.2023 neuznala nárok žalované na smluvní pokutu, žalovaná následně dne 12.9.2023 setrvala na její oprávněnosti. Předžalobní výzvou ze dne 11.11.2024 žalobkyně žalovanou vyzvala k úhradě doplatku ve výši 722 495,69 Kč včetně zákonného úroku z prodlení ve výši 15 % z této částky ročně od 15.9.2023.

4. Na základě takto provedeného dokazování a skutečností mezi účastníky nesporných soud prvního stupně uvedl, že účastnice uzavřely dne 30.5.2022 kupní smlouvu, která nabyla účinnosti zveřejněním v registru smluv, předmětem smlouvy byla dodávka dvou vozidel za přesně uvedenou částku s termínem dodání do 12 měsíců od účinnosti, zajištěná smluvní pokutou ve výši 0,5 % denně pro případ prodlení s dodáním. Prodlení žalobkyně s dodávkou činilo 76 dnů, na což žalobkyně žalovanou předem upozorňovala a sdělila jí důvody. Žalobkyně žalované dodala vozidla dne 16.8.2023, žalovaná je převzala a uhradila kupní cenu až na doplatek ve výši 722 495,69 Kč, který považovala za uhrazený zápočtem smluvní pokuty.

5. Ohledně smluvní pokuty vzal soud prvního stupně za prokázané, že žalovaná v době, kdy nárok na smluvní pokutu nebyl splatný, dvakrát pouze avizovala, že v případě, že smluvní pokuta nebude uhrazena, bude následně uplatněno započtení pohledávky na smluvní pokutu vůči doplatku kupní ceny. Jiný komunikační úkon obsahující určitý, bezpodmínečný a srozumitelný kompenzační projev vůči žalobkyni neučinila. Soud prvního stupně proto vycházel z toho, že skutkový stav mezi účastníky byl zásadně nesporný a sporné bylo pouze právní posouzení otázky zániku doplatku kupní ceny zápočtem.

6. Právně postupoval dle § 2079 o. z. ve spojení s § 2048 a § 2051 téhož zákona. Ohledně započtení vzájemných pohledávek vycházel z § 1982 odst. 1, 2 § 1983 a § 1987 téhož zákona.

7. Obranu žalované posoudil jako nedůvodnou. Uvedl, že k zániku pohledávek započtením dochází pouze na základě určitého, srozumitelného a adresovaného kompenzačního projevu dlužníka pasivní pohledávky vůči jejímu věřiteli, který vymezuje, která aktivní pohledávka se uplatňuje, proti které pasivní pohledávce a v jakém rozsahu. V dané věci žalovaná v listině ze dne 16.8.2023 pouze oznámila, že nebude-li smluvní pokuta ve stanovené lhůtě uhrazena, bude uplatněno započtení a obdobně učinila i v komunikaci ze dne 12.9.2023. Obě avíza započtení byla učiněna před splatností případné aktivní pohledávky na smluvní pokutu, ačkoli aktivně započítaná pohledávka přitom musí být dle shora uvedených ustanovení k okamžiku kompenzačního projevu splatná. Tato podmínka není splněna, neboť k oběma avízům došlo přede dnem 15.9.2023, kdy pohledávka ze smluvní pokuty splatná nebyla. Navíc dle § 1983 se k prohlášení o započtení učiněnému pod podmínkou nebo s doložením času nepřihlíží. Za situace, kdy žalovaná pouze avizovala možnost budoucího započtení a učinila tak pouze podmíněný úkon, navíc předčasný, jí uplatněná předběžná oznámení budoucího zápočtu nebyla způsobilá vyvolat kompenzační účinky ve formě zániku části pohledávky.

8. Navíc i v případě perfektního kompenzačního projevu by obstála námitka nezpůsobilosti aktivní pohledávky žalované k jednostrannému zápočtu, neboť žalobkyně nárok na smluvní pokutu popřela jak do základu, tak do výše, jde o pohledávku ze smluvní pokuty, kterou lze moderovat, žalobkyně namítla námitku nepřiměřenosti smluvní pokuty a její tvrzení nelze považovat za zjevně lichá ani účelová. Žalobkyně na prodlení nenese žádnou vinu a nemohla mu zabránit. Mezi účastníky tak existuje spor o existenci a rozsah pohledávky. Smyslem § 1987 odst. 2 o. z. je potom chránit věřitele pasivní pohledávky proti oddalování jejího uspokojení pohledávkou spornou, aktivní. Naopak mezi účastníky nebylo sporné dodání vozidel včetně vzniku a splatnosti kupní ceny. Jedinou obranu žalované soud prvního stupně shledal neúčinnou a nedůvodnou a uzavřel, že zatímco žalobkyni se podařilo prokázat tvrzení obsažená v žalobě, žalovaná svou obranu neunesla. Protože žalovaná nezaplatila žalovanou částku do rozhodnutí soudu, byla v prodlení ve smyslu § 1970 o. z. ve spojení s nařízením vlády č. 351/2013 Sb. Protože obě faktury byly žalované doručeny (a nebylo to ani sporné) a byly splatné ke dni 14.9.2023, je žalovaná ode dne 15.9.2023 v prodlení s peněžitým plněním. Soud prvního stupně proto žalobě vyhověl jako celku včetně zákonného úroku z prodlení.

9. O náhradě nákladů řízení rozhodl podle § 142 odst. 1 občanského soudního řádu (dále jen o.s.ř.) a plně úspěšné žalobkyni přiznal náhradu nákladů řízení ve výši 92 063,30 Kč.

10. Proti tomuto rozsudku podala včasné odvolání žalovaná s návrhem na jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení, případně změnu napadeného rozsudku a zamítnutí žaloby. Odkázala na odvolací důvody dle § 205 odst. 2 písm. b) až g) o.s.ř. V prvé řadě poukázala na svoji kompenzační námitku ze dne 30.5.2025, kdy podáním, nazvaným „vyjádření na výzvu soudu“ (včetně doručenky z téhož dne), která je součástí spisu, výslovně vůči žalobkyni uplatnila kompenzační námitku v souladu s § 1982 o. z. a započetla pohledávku žalované, tedy nárok na úhradu smluvní pokuty ve výši 0,5 % denně z kupní ceny ve výši 1 901 304,46 Kč ve výši 722 495,69 Kč vůči pohledávce žalobkyně na doplatek kupní ceny ve výši 722 495,69 Kč. V důsledku toho obě specifikované pohledávky v uvedeném rozsahu zanikají dle § 1982 odst. 2 o. z. s účinky ke dni 16.9.2023 jako ke dni, kdy se obě pohledávky staly způsobilé k započtení, tedy pohledávka žalované se stala splatnou a pohledávka žalobkyně splnitelnou. Napadenému rozsudku vytkla, že tuto procesní obranu žalované ani nezmínil, natož aby ji hodnotil, pouze uvedl, že žalovaná po dni splatnosti, tedy po datum, již neučinila žádný kompenzační projev. Jde o vadu řízení, která měla za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Vyjádřila se i k závěru o nezpůsobilosti pohledávky žalované k jednostrannému započtení. V tomto smyslu poukázala na rozhodnutí velkého senátu Nejvyššího soudu ze dne 9.9.2020, sp. zn. 31 Cdo 684/2020, který zdůraznil, že za nejistou či neurčitou nelze pohledávku považovat pouze proto, že ji dlužník neuznává, pro závěr o nejistotě či neurčitosti musí existovat objektivní nejistota o vzniku, důvodu, splatnosti, osobě věřitele či dlužníka nebo o výši pohledávky. V dané věci nejde o nárok typově „ilikvidní“, kdy by se bez rozsáhlého dokazování nedalo zjistit, zda vznikl či jaká je jeho výše. Jde o smluvní pokutu, sjednanou pevně a jednoznačně z kupní ceny za každý i započatý den prodlení za situace, kdy mezi účastníky nebyla sporná ani délka prodlení. Nárok je tak objektivně určitý. Navíc aktivní i pasivní pohledávka pocházejí z téhož smluvního vztahu. Rozumnému a spravedlivému uspořádání poměrů tak odpovídá, aby soud vztah posuzoval jako celek a nikoli izolovaně. Navíc kompenzační námitka byla uplatněna v rámci vyjádření k žalobě a nikoli až účelově „na poslední chvíli“. Ani námitka moderace nemůže proměnit objektivně určitý nárok v pohledávku nejistou či neurčitou. Moderace ve smyslu § 2051 o. z. je korektiv výše smluvní pokuty, nikoliv znak neurčitosti nároku, v tomto opět poukázala na rozhodnutí velkého senátu Nejvyššího soudu ze dne 11.1.2023, sp. zn. 31 Cdo 2273/2022. Přijetí závěru soudu prvního stupně by v dané věci vedlo k nežádoucímu důsledku, kdy by prakticky každá smluvní pokuta byla nezapočitatelná právě z důvodu navržené moderace. Okolnosti, že podle soudu prvního stupně žalobkyně na věci nenese vinu, nemohla jí zabránit a věc se snažila aktivně řešit, mohou být případně zvažovány při moderaci, nejsou kritérii nejistoty ani neurčitosti. Dále uvedla, že poukaz žalobkyně na mimořádné okolnosti nemůže sám o sobě založit závěr o vyloučení povinnosti hradit smluvní pokutu. Navíc nepříznivá situace v odvětví automotive byla známa již v době uzavření kupní smlouvy. Plnění prevenční povinnosti ze strany žalobkyně může být zohledněno jako podpůrná okolnost při úvaze o případné moderaci. K námitce žalobkyně, podle níž je sjednaná smluvní pokuta neplatná pro rozpor s dobrými mravy a zásadou poctivosti, uvedla, že takový závěr přichází v úvahu pouze výjimečně, zejména při zjevné recesivitě ujednání již v okamžiku sjednání. Tak tomu v poměrech v dané věci nebylo, navíc šlo v rámci ujednání o zadávací proces veřejné zakázky, kdy je na místě respektovat smluvní autonomii a smluvní alokaci rizik. Ohledně sjednané výše smluvní pokuty poukázala i na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26.6.2025, sp. zn. 23 Cdo 1567/2024, který se rovněž zabýval denní smluvní pokutou ve výši 0,5 % se závěrem, že na nepřiměřenost smluvní pokuty nelze usuzovat z její celkové výše, je-li důsledkem dlouhodobého prodlení. Poukázala i na rozložení břemen při uplatnění moderace, konkrétně na rozhodnutí Nejvyššího soudu pod sp. zn. 23 Cdo 1567/2024, podle něhož je povinností věřitele pouze tvrdit a prokázat, že smluvní pokuta byla utvrzena smluvní pokutou a zároveň porušena, zatímco dlužníka tíží břemeno tvrzení a důkazní břemeno ohledně okolností, z nichž lze usoudit na nepřiměřenost. Argumentace žalobkyně o absenci prokázaného negativního dopadu do sféry žalované je nepřípadná. Smluvní pokuta není náhradou škody, její uplatnění není podmíněno prokazováním konkrétních škodních důsledků. Skutečnost, že žalovaná vozidla po jejich opožděném dodání převzala a využívá, nemění nic na existenci prodlení a na sankční funkci smluvní pokuty.

11. K podanému odvolání žalované se vyjádřila žalobkyně s návrhem na potvrzení napadeného rozsudku. K žalovanou odkazovanému rozhodnutí v obdobném sporu mezi žalobkyní a právnická osoba, kdy v tomto případě žalobkyně nárok na smluvní pokutu uznala a uhradila ji, uvedla, že tomu tak skutečně bylo, ale nikoliv z důvodu uznání, ale pro administrativní chybu na straně žalobkyně. Souhlasila se závěrem soudu prvního stupně o neúčinném započtení pohledávky, navíc poukázala na mimořádnost a nepředvídatelnost okolností v dané věci.

12. Žalovaná v reakci potvrdila, že v obdobné věci proti žalobkyni uplatnila nárok na zaplacení smluvní pokuty i právnická osoba příspěvková organizace ve sporu, vycházejícím z identické smluvní úpravy v řízení, vedeném u Okresního soudu adresa pod sp. zn. spisová značka. Tam byl proti žalobkyni uplatněn nárok na zaplacení smluvní pokuty v celkové výši 5 347 418, 79 Kč, tedy ve výši 0,5 % z kupní ceny za každý i započatý den prodlení, jichž bylo 125. V uvedeném řízení žalobkyně nárok uznala a uhradila smluvní pokutu v plné výši. Odvolací soud poté při jednání postupem dle § 213 odst. 3 o.s.ř. dokazování doplnil.

13. Z kompenzační námitky žalované, obsažené ve „vyjádření na výzvu soudu“ ze dne 30.5.2025 (č. l. 30–31 spisu), vzal za prokázané, že žalovaná výslovně vůči žalobkyni uplatnila kompenzační námitku v souladu s § 1982 o. z. a započetla svoji pohledávku, tedy nárok na úhradu smluvní pokuty ve výši 0,5 % denně z kupní ceny ve výši 1 901 304,46 Kč ve výši 722 495,69 Kč vůči pohledávce žalobkyně na doplatek kupní ceny ve výši 722 495,69 Kč. V důsledku toho obě specifikované pohledávky v uvedeném rozsahu zanikají dle § 1982 odst. 2 o. z. s účinky ke dni 16.9.2023 jako ke dni, kdy se obě pohledávky staly způsobilé k započtení, tedy pohledávka žalované se stala splatnou a pohledávka žalobkyně splnitelnou.

14. Při jednání odvolacího soudu žalobkyně navrhla potvrzení napadeného rozsudku, žalovaná setrvala na svém procesním stanovisku a navrhovala zamítnutí žaloby.

15. Odvolací soud postupem dle § 212, § 212a odst. 1 a 5 o. s. ř. přezkoumal napadený rozsudek soudu prvního stupně v plném rozsahu dle odvolání žalované, a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné, neboť lze souhlasit se žalovanou, že přehlédnutí námitky započtení, vznesené žalovanou v podání soudu a její faktické nedoručení žalobkyni, představuje vadu řízení, která mohla mít vliv na výsledek řízení. Odvolací soud však v rámci doplnění dokazování toto pochybení odstranil.

16. Odvolací soud shodně se soudem prvního stupně vycházel z mezi účastnicemi nesporného skutkového stavu, tedy že dne 30.5.2022 uzavřely kupní smlouvu na dodávku 2 vozidel název za pevně stanovenou kupní cenu, s termínem dodání nejpozději do 12 měsíců od účinnosti smlouvy a zajištěním splnění povinnosti žalobkyně (včasného dodání vozidel) smluvní pokutou ve výši 0,5 % denně z kupní ceny za každý i jen započatý den prodlení. Sporný nebyl ani počet dnů prodlení žalobkyně (76). Žalobkyně se v řízení domáhá doplatku kupní ceny vozidel ve výši 722 495,69 Kč s úrokem z prodlení od 15.9.2023 do zaplacení, zatímco žalovaná navrhuje zamítnutí žaloby, neboť právě tuto částku započítala proti pohledávce žalobkyně jako smluvní pokutu, představující právě sankci za 76 dnů prodlení s dodávkou.

17. Soud prvního stupně se kompenzační námitkou žalované nezabýval s poukazem na neurčitost a podmíněnost úkonů, učiněných žalovanou v podáních ze dne 16.8. a 12.9.2023.

18. Obecně platí, že námitka započtení je jednáním hmotněprávním, které musí dojít druhé straně (§ 1981 odst. 1 o. z.). Podle obsahu spisu věc projednávající soudkyně sice v referátu ze dne 25. 6. 2025 nařídila zaslání vyjádření žalované s kompenzační námitkou i zástupci žalobkyně (spolu s usnesením o nařízení mediaci), podle potvrzení o dodání do datové schránky však vyjádření žalované zástupci žalobkyně fakticky doručeno nebylo (srovnej referát a doručenky u č. l. 34).

19. V dalším řízení soud prvního stupně tuto vznesenou námitku započtení nesprávně zcela přehlédl a nezabýval se jí. Nic nebrání tomu, aby kompenzační námitku účastník řízení uplatnil v rámci podání soudu, ale z titulu hmotněprávního charakteru jednání je třeba doručení námitky protistraně. Z podnětu podaného odvolání tak učinil až odvolací soud doplněním dokazování, jak uvedeno shora, a žalobkyně se tak se vznesenou perfektní kompenzační námitkou prokazatelně seznámila.

20. Pohledávka se stane způsobilou k započtení, jakmile obě strany mají vzájemné pohledávky stejného druhu (v dané věci peněžité plnění) a zároveň obě strany mohou požadovat splnění, tedy v okamžiku splatnosti za předpokladu, že jsou určité a právně vymahatelné. Zpětné účinky započtení nastávají přesně k tomu okamžiku, kdy se obě pohledávky staly způsobilými k zápočtu.

21. Podle rozsudku velkého senátu Nejvyššího soudu ČR ze dne 13. 1. 2021, sp. zn.Anonymizováno 31 Cdo 1475/2020, mimo jiné platí, že „jde-li o pohledávku, která se stala způsobilou k započtením ještě před vyhlášením rozhodnutí (soudu prvního stupně – poznámka odvolacího soudu), takovou pohledávku lze započíst pouze v případě, pokud již byly v prvním stupni tvrzeny a prokázány všechny skutečnosti vzniku, výše a splatnosti takto započítávané pohledávky. Jestliže tyto skutečnosti tvrzeny a prokázány nebyly, nejenže soud k takovému započtení nepřihlédne, takové započtení nebude účinné ani v rovině hmotněprávní“.

22. Žalovaná v řízení opakovaně poukazovala na vznesenou námitku započtení smluvní pokuty za mezi účastnicemi nesporných 76 dní prodlení s dodávkou automobilů ve výši 722 495,69 Kč. Konkrétně dále tvrdila, že výše pokuty (0,5 % denně z kupní ceny ve výši 1 901 304,46 Kč ve výši 722 495,69 Kč) byla sjednána i s ohledem na zájem žalované na zajištění řádného plnění úkolů státu, a na tuto obranu žalované poukazovala již žalobkyně v žalobě. Protože žalovaná v podání ze dne 16.8.2023 (doručené žalobkyni téhož dne) kromě vyčíslení smluvní pokuty uvedla i její splatnost (do 30 dnů od doručení výzvy), byla smluvní pokuta splatná dnem 15.9.2023, jak vyplývá z bodu 7 odůvodnění rozsudku. Žalovanou požadovanou smluvní pokutu ostatně uvedla i žalobkyně v žalobě jako důvod, pro který jí nebyla uhrazena část kupní ceny vozidel.

23. K žalovanou požadované smluvní pokutě žalobkyně poukazovala v prvé řadě na princip dobrých mravů (§ 547, § 580, § 588 o. z.) a dále na princip poctivosti (§ 6 o. z.). Konkrétně uvedla, že sice nedodržela termín dodání, ujednaný v kupní smlouvě, ale termín dodávky nemohla ovlivnit s poukazem na známou krizi v automobilovém průmyslu v souvislosti s pandemií Covoid-19 a výpadky dodávek počítačových čipů a lodní dopravy, a v tom spatřovala podmínku mimořádnosti i nepředvídatelnosti. Byť byla kupní smlouva uzavřena v roce 2022, ani tehdy nebylo možno předvídat přetrvávající následky pandemie. Dále namítala nepřiměřenost výše smluvní pokuty pro rozpor s dobrými mravy. Mimořádné okolnosti po pandemii naopak kladou větší důraz na loajalitu smluvních partnerů. Jestliže jich jedna ze stran nedbá, jde o bezohlednost, porušení dobých mravů a principů poctivosti v obchodním styku. Poukázala i na krátkou dobu prodlení s dodávkou vozidel a naopak i na profesionální přístup žalobkyně, která žalovanou obratem kontaktovala a informovala ji o komplikacích, které nemůže ovlivnit., chovala se tak poctivě a v souladu s dobrými mravy i loajalitou v obchodním styku. Nezanedbala ani povinnost prevenční, protože o prodlení žalovanou včas informovala a podnikla tak veškeré možné kroky. Smluvní pokutu charakterizovala minimálně jako nepřiměřeně vysokou (ne-li neplatnou), rozpornou s dobrými mravy i zásadou poctivosti, vše s poukazem na neočekávané prohloubení problémů v dodávkách automobilů.

24. Za situace, kdy žalovaná tvrdila a prokazovala okolnosti ohledně vzniku, výše a splatnosti takto započítávané pohledávky a žalobkyně vypočítala důvody případné neplatnosti smluvní pokuty včetně důvodů moderace, dospěl odvolací soud k závěru, že uvedenou aktivně započítávanou pohledávku lze započítat i v odvolacím řízení.

25. Podle § 2051 o. z. nepřiměřeně vysokou smluvní pokutu může soud na návrh dlužníka snížit s přihlédnutím k hodnotě a významu zajišťované povinnosti až do výše škody vzniklé do doby rozhodnutí porušením té povinnosti, na kterou se vztahuje smluvní pokuta. K náhradě škody, vznikne-li na ni později právo, je poškozený oprávněn do výše smluvní pokuty.

26. Výkladu citovaného ustanovení se Nejvyšší soud věnoval podrobně v rozsudku ze dne 11. 1. 2023, sp. zn. 31 Cdo 2273/2022, s tím, že „postup soudu při moderaci smluvní pokuty podle § 2051 o. z. lze rozlišit na následující fáze (kroky). V prvním kroku soud při využití interpretačních pravidel stanovených v § 555 a násl. o. z. nejprve zjistí, jakou funkci měla smluvní pokuta plnit. Poté se zabývá konkrétními okolnostmi s přihlédnutím ke zjištěné funkci smluvní pokuty. Zřetel přitom vezme na všechny okolnosti konkrétního případu, přičemž zohlední nejen okolnosti známé již v době sjednávání smluvní pokuty, nýbrž též okolnosti, které byly dány při porušení smluvní povinnosti, jakož i okolnosti nastalé později, mají-li v samotném porušení smluvní povinnosti původ. Na základě těchto okolností zodpoví otázku, zda výše smluvní pokuty je přiměřená vzhledem k věřitelovým zájmům, které byly narušeny v důsledku porušení smluvní povinnosti a měly být smluvní pokutou chráněny. Dospěje-li soud v předchozím kroku k závěru, že smluvní pokuta není nepřiměřená, případně nepodaří-li se mu na základě provedeného dokazování objasnit rozsah následků porušené smluvní povinnosti ve sféře věřitele, aby mohl učinit právní závěr o nepřiměřenosti nároku ze smluvní pokuty, nemůže nárok věřitele na smluvní pokutu snížit. V opačném případě soud ve třetím kroku sníží smluvní pokutu na přiměřenou výši (spravedlivou in concreto) se zřetelem k těm funkcím, které má plnit, a s přihlédnutím k hodnotě a významu zajišťované povinnosti. Je přitom limitován výší škody vzniklé do doby rozhodnutí porušením povinnosti, na kterou se smluvní pokuta vztahuje.“ Dále pak Nejvyšší soud uvedl, že „není-li zřejmé, jakým způsobem a za jakých okolností porušení smluvní povinnosti nastalo a v jaké míře se dotklo zájmů věřitele, nelze zodpovědět otázku, zda nárok ze smluvní pokuty je in concreto nepřiměřený. Moderace přitom může být užita jen tam, kde o nepřiměřenosti nároku ze smluvní pokuty nepanují pochybnosti, neboť jen tehdy je soudní zásah do pohledávky věřitele ospravedlnitelný.“ 27. V poměrech dané věci bylo v řízení zjištěno, že smluvní pokuta jednoznačně zajišťovala včasné dodání automobilů, jejichž dodávka byla ujednána nejpozději do 12 měsíců od účinnosti kupní smlouvy, tj. do 30.5.2023, a měla proto zejména sankční a zajišťovací charakter. Koronavirová krize v letech 2020 a 2021 způsobila v automobilovém průmyslu bezprecedentní výpadek a nedostatek komponentů (zejména čipů). V době uzavírání smlouvy však již byly tyto skutečnosti známy, a tím spíše právnickým osobám, v tomto oboru podnikajícím. Žalobkyni sice nelze upřít poctivé jednání, neboť o pozdní dodávce žalovanou informovala, ale ani na straně žalované nebylo zjištěno nic, co by pravidlům morálky či poctivosti v obchodních stycích odporovalo, navíc jak žalovaná zdůraznila, plní a zajišťuje úkoly státu.

28. Podle právní věty rozsudku Nejvyššího soudu pod sp. zn. 31 Cdo 2273/2022 platí, že „přiměřenost smluvní pokuty ve smyslu § 2051 o. z. se posuzuje s ohledem na to, jakým způsobem a za jakých okolností nastalo porušení smluvní povinnosti utvrzené smluvní pokutou a v jaké míře se dotklo zájmů věřitele, které měly být sjednáním smluvní pokuty chráněny. Soud nezkoumá nepřiměřenost ujednání o smluvní pokutě, nýbrž nepřiměřenost konkrétního nároku na smluvní pokutu. Přihlédne přitom nejen k okolnostem známým již v době sjednávání smluvní pokuty, ale též k okolnostem, které zde byly při porušení smluvní povinnosti, jakož i k okolnostem, které nastaly po jejím porušení, mají-li v porušení smluvní povinnosti nepochybně původ a byly-li v době porušení povinnosti předvídatelné“.

29. Jak shora uvedeno, v době uzavírání smlouvy mezi účastnicemi v květnu 2022 již byla krize v automobilovém průmyslu včetně jejích dopadů všeobecně známa (o to více osobám v tomto průmyslu podnikajícím), opoždění dodávky proto žalobkyně mohla a měla předvídat a při uzavírání smlouvy v ujednání o termínu dodání předvídat. Jak vyplývá již i ze soudem prvního stupně provedeného dokazování, ačkoli žalobkyně žalovanou při osobní schůzce dne 22.3.2023 informovala o hrozícím zpoždění dodávky, žalovaná na to konzistentně reagovala trváním na smluveném termínu. V řízení tento postoj zdůvodnila zájmem na řádném plnění státních úkolů a plněním zakázkové a projektové činnosti. S ohledem na zjištěné funkce smluvní pokuty (zajišťovací a sankční) dospěl odvolací soud k závěru, že sjednaná smluvní pokuta plně dopadá právě na nastalou situaci, a proto žalovanou uplatňovaný nárok na smluvní pokutu není nepřiměřený. Z tohoto důvodu ani nepřikročil k moderaci její výše, jak dávala žalobkyně v úvahu.

30. Odvolací soud nesouhlasí s úvahou soudu prvního stupně, podle níž by ani perfektní kompenzační projev neodstranil nezpůsobilost aktivní pohledávky žalované k jednostrannému zápočtu dle § 1987 odst. 2 o. z. V dané věci byla smluvní pokuta jednoznačně určena jak časově, tak i ve výši, a její ujednání nepřipouštělo pochybnosti o vzniku, důvodu, splatnosti, výši pohledávky ani o osobě věřitele. Odvolací soud v tomto směru odkazuje na konstantní judikaturu, např. žalovanou uváděný rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 9.9.2020, sp. zn. 31 Cdo 684/20220, ale i další rozsudek ze dne 1.10.2018, sp. zn. 28 Cdo 5711/2017, podle něhož pouze s ohledem na obtížnost zkoumání existence a výše započítávané pohledávky a v důsledku toho nepřiměřené prodlužování délky řízení o pohledávce uplatněné žalobou, je možné konstatovat nemožnost započtení pohledávky pro nejistotu a neurčitost (§ 1987 o. z.).

31. Žalobkyně se v řízení domáhala doplatku kupní ceny ve výši 722 495,69 Kč s úrokem z prodlení ve výši 15 % za dobu od 15.9.2023 do zaplacení. Žalovaná ke kompenzaci uplatnila námitku započtení smluvní pokuty v téže výši (ke dni rozhodnutí odvolacího soudu), splatné ke dni 15.9.2023. Protože pohledávky obou stran se staly způsobilé k započtení v okamžiku jejich splatnosti a zpětné účinky započtení nastaly k témuž okamžiku (15.9.2023), pohledávka žalobkyně k uvedenému dni započtením zanikla. Žalobkyně se částky 722 495,69 Kč na rozdíl od žalované domáhala s úrokem z prodlení za dobu od 15.9.2023. S ohledem na zánik pohledávky k tomuto datu započtením (§ 1982 o. z.) nebyla žalovaná v prodlení s peněžitým plněním a žalobkyně se tak úroku z prodlení za dobu od 15.9.2023 nedomáhá po právu.

32. Odvolací soud proto postupem dle § 220 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. po doplnění dokazování napadený rozsudek soudu prvního stupně změnil a žalobu jako celek v důsledku důvodně vznesené kompenzační námitky zamítl.

33. Odvolací soud proto ve smyslu § 224 odst. 2 o.s.ř. rozhodoval o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů, vycházel přitom z úspěchu žalované v řízení dle § 142 odst. 1 o. s. ř.

34. Žalované v řízení před soudem prvního stupně vznikly náklady zastoupení advokátem dle § 6 odst. 1, § 7 b 6 vyhl. č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, (dále jen „a. t.”), sestávají z odměny po 11 220 Kč za každý z pěti úkonů právní služby, uvedených v § 11 odst. 1 a. t. (převzetí a příprava zastoupení, podání odporu dne 10.2.2025, vyjádření k žalobě dne 13.3.2025, vyjádření na výzvu soudu dne 30.5.2025, účast u jednání dne 15.1.2026) a pěti paušálních náhrad hotových výdajů po 450 Kč dle § 13 odst. 4 a. t., spolu s náhradou 21 % DPH ve výši 12 253,50 Kč a odměnou mediátora ve výši 242 Kč – 70 845,50 Kč.

35. V řízení odvolacím při téže výši odměny za jeden úkon právní služby za odvolání ze dne 4.3.2026 a účast na jednání odvolacího soudu dne 17.6.2026 spolu se dvěma paušálními náhradami hotových výdajů, náhradou 21 % DPH ve výši 4 901,40 Kč a soudním poplatkem z odvolání činí výše náhrady částku 64 366,40 Kč.

36. Celkovou výši náhrady 135 211,90 Kč odvolací soud uložil žalobkyni zaplatit žalované v zákonné lhůtě dle § 160 odst. 1 o.s.ř. a na zákonné platební místo (§149 odst. 1 o.s.ř.). Proti tomuto rozsudku ve výroku I lze podat dovolání do dvou měsíců ode dne doručení rozhodnutí odvolacího soudu k Nejvyššímu soudu prostřednictvím soudu, který ve věci rozhodoval v I. stupni, a to za podmínek uvedených v § 237 o. s. ř. Proti tomuto rozsudku výroku II není dovolání přípustné.