53 Co 94/2026

Plný text

Městský soud v Praze rozhodl jako soud odvolací v senátu složeném z předsedy Mgr. Richarda Tomana a soudců Mgr. Dity Staňkové a JUDr. Pavla Vlacha ve věci žalobkyně: Jméno žalobkyně., IČO IČO žalobkyně sídlem Adresa žalobkyně proti žalované: Jméno žalované., IČO IČO žalované sídlem Adresa žalované zastoupená advokátkou Jméno advokátky sídlem Adresa advokátky o zaplacení 202 755 Kč s příslušenstvím k odvolání žalované proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 5 ze dne 12. 8. 2025, č. j. 28 C 301/2016-929

I. Rozsudek soudu prvního stupně se potvrzuje.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni náklady odvolacího řízení ve výši 1 350 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku.

1. Soud prvního stupně shora označeným rozsudkem uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku 202 755 Kč se specifikovaným příslušenstvím (výrok I.) a žalované uložil povinnost zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů řízení částku 309 686,60 Kč v téže lhůtě (výrok II.).

2. Takto rozhodl o žalobě, kterou se žalobkyně domáhala zaplacení uvedené částky na podkladě tvrzení, že mezi účastnicemi byla dne 1. 6. 2015 ve znění dodatku ze dne 10. 9. 2015 uzavřena smlouva o poskytování služeb (dále též jen „smlouva“), na základě které se žalobkyně zavázala provádět správu pohledávek klientů žalované. Dne 28. 7. 2016 žalovaná smlouvu na základě článku VII. odst. 4 vypověděla v pětiměsíční výpovědní době s tím, že smlouva bude ukončena k 31. 12. 2016, avšak dne 16. 8. 2016 zamezila žalobkyni přístup do systému Systém umístěného na serverech žalované. Žalobkyně žalovanou upozornila, že k systému nemá přístup a nemůže plnit své povinnosti ze smlouvy, žalovaná však přesto tento přístup neobnovila a 24. 8. 2016 jí sdělila, že na plnění podle smlouvy nadále netrvá. Žalobkyně vyúčtovala žalované měsíční správu pohledávek za srpen 2016 fakturou na částku 202 755 Kč, která byla žalovanou vrácena s odůvodněním, že je neoprávněná, neboť služby nebyly poskytovány celý měsíc a žalovaná služby nepožaduje; dlužná faktura nebyla uhrazena ani na základě předžalobní výzvy.

3. Žalovaná se dožadovala zamítnutí žaloby a argumentovala tím, že smlouva byla vypovězena dne 28. 7. 2016 a po dobu výpovědní doby žalovaná žádné plnění podle smlouvy nepožadovala, a proto také žalobkyni neumožnila přístup do systému dat žalované. Vystavenou fakturu vrátila proto, že je neoprávněná a neobsahuje náležitosti podle smlouvy. Dále k věci uvedla, že smlouva obsahuje dva smluvní typy, a to smlouvu příkazní a současně smlouvu licenční. Ujednání o výpovědi smlouvy ve lhůtě pěti měsíců je podle ní neplatné, jelikož příkazní smlouvu může vypovědět pouze příkazník. Podle ní došlo z její strany k platnému odvolání příkazu podle § 2443 o. z. Pokud jde o část smlouvy týkající se licence, tvrdila, že žalobkyně není vykonavatelem majetkových práv k příslušnému počítačovému programu nainstalovanému na hardware žalované. Namítla rovněž, že ujednání o ceně je neplatné z důvodu neurčitosti a předložené výpisy z účtu žalobkyně, které obsahují údaje o úhradě mezd a odvodů za zaměstnance, neodůvodňují účtování těchto nákladů žalované.

4. Nalézací soud zamítl žalobu již rozsudkem ze dne 2. 3. 2020, č.j. spisová značka, ve znění dalších usnesení, přičemž tento rozsudek byl potvrzen rozsudkem odvolacího soudu ze dne 10. 9. 2020, č.j. spisová značka. Rozhodnutí soudů obou stupňů v předchozím řízení bylo založeno v prvé řadě na závěru, že žalobkyně přes procesní poučení podle § 118a o.s.ř. netvrdila, od kdy do kdy poskytovala v srpnu 2016 žalované dohodnuté služby, jaké to byly konkrétní služby, jakého druhu a jak je žalované doložila a vyúčtovala, a nesplnila tedy břemeno tvrzení (a zároveň i břemeno důkazní), z čehož vyplynul skutkový závěr, že žalobkyně žalované v rozhodném období služby podle smlouvy neposkytovala a tudíž jí nenáleží ani odměna za tyto činnosti.

5. Oba shora uvedené rozsudky byly potom zrušeny rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 28. 6. 2022, č.j. spisová značka. Dovolání podané žalobkyní proti rozsudku odvolacího soudu bylo shledáno přípustným pro řešení jedné z dovolacích otázek, a to zda žalobkyni nenáleží odměna za činnosti poskytované žalované v rozhodném období podle smlouvy, pokud nebyl výklad smlouvy řádně proveden. V této souvislosti dovolací soud poukázal na pravidla výkladu právního jednání podle § 555 odst. 1 a § 556 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném od 1. 1. 2014 (o. z.), a odvolacímu soudu vytkl, že provedl pouze výklad slovního vyjádření smlouvy uzavřené mezi účastnicemi, aniž by se zabýval otázkou, jaká byla skutečná vůle stran. Ohledně paušální odměny sjednané ve smlouvě dovolací soud uvedl, že zde naopak odvolací soud jazykové vyjádření pominul. Jelikož shledal dovolání přípustným, zabýval se dovolací soud i tím, zda je řízení zatíženo procesními vadami, a dospěl k závěru, že místo poučení podle § 118a o.s.ř. měla být žalobkyně vyzvána podle § 43 odst. 2 o.s.ř. ke specifikaci, z čeho se žalovaná částka skládá a co je vlastně předmětem řízení.

6. K výzvě soudu prvního stupně žalobkyně svá tvrzení doplnila tak, že žalobou požadovaná (a fakturovaná) částka sestává z paušální částky ve výši 50 000 Kč, licenčních poplatků ve výši 50 000 Kč za celkem 5 subjektů, ze mzdových nákladů na 2 zaměstnance žalobkyně ve výši 16 463 Kč a 14 942 Kč, povinných odvodů těchto zaměstnanců na zdravotní pojištění ve výši 2 160 Kč a 5 347 Kč, sociálního pojištění za oba zaměstnance ve výši 17 517 Kč, daně z příjmů ve výši 4 995 Kč (náklady na zaměstnance zvýšené celkem o 10 %), což spolu se 21 % DPH ze všech těchto částek představuje celkem žalovanou částku 202 755 Kč.

7. V pořadí druhým rozsudkem soud prvního stupně žalobu zamítl (rozsudek ze dne 13. 5. 2024, č. j. 28 C 301/2016-737), tento rozsudek byl potom zrušen usnesením odvolacího soudu ze dne 8. 10. 2024, č. j. spisová značka (na důvody obsažené v tomto zrušovacím usnesení odvolací soud pro stručnost odkazuje).

8. V nyní přezkoumávaném rozsudku soud prvního stupně popsal v řízení provedené důkazy a dospěl k následujícímu závěru o skutkovém stavu věci.

9. Mezi žalobkyní a žalovanou byla dne 1. 6. 2015 uzavřena smlouva o poskytování služeb, na základě které se žalobkyně zavázala pro žalovanou provádět služby související se správou pohledávek klientů žalované, která spočívala v činnostech popsaných ve smlouvě, respektive v příloze č. 1 smlouvy. Za sjednané služby si smluvní strany dohodly odměnu ve výši nákladové ceny dodavatele povýšené o 10 %. Výše a struktura odměny, včetně rozpisu nákladové ceny, měla tvořit přílohu faktury vystavené za poskytované služby. Dodatkem č. 1 ke smlouvě se strany dohodly na změně ustanovení o odměně, která měla být napříště tvořena nákladovou cenou povýšenou o 10 % a dále paušální částkou 50 000 Kč. Výše a struktura odměny, včetně rozpisu nákladové ceny, měla nadále tvořit přílohu faktury. Součástí uzavřené smlouvy byla i licenční doložka, kterou žalobkyně poskytla žalované nevýhradní licenci – oprávnění k výkonu užít licenci k software správy pohledávek Systém, a to na dobu neurčitou. Cena za poskytnutí licence byla sjednána ve výši 10 000 Kč za každého klienta uvedeného ve smlouvě, jednalo se o právnická osoba., právnická osoba, právnická osoba. a právnická osoba. Smlouva o poskytování služeb byla uzavřena v režimu zákona č. 89/2012 Sb. (o. z.) a část týkající se licence v režimu zákona č. 121/2000 Sb., autorský zákon. Příloha č. 1 obsahovala popis činností dohodnutých pro odběratele a dodavatele a termín, do kdy mají být uvedené činnosti provedeny. Pokud jde výslovně o vyúčtování uhrazených případů, to mělo být prováděno dodavatelem 1× měsíčně. Uzavřená smlouva o poskytování služeb byla žalovanou vypovězena písemnou výpovědí ze dne 28. 7. 2016. Ve výpovědi se uvádí, že k ukončení smlouvy dojde uplynutím pětiměsíční výpovědní doby k 31. 12. 2016. Žalovaná v průběhu výpovědní doby dopisem ze dne 24. 8. 2016 žalobkyni sdělila, že netrvá na poskytování služeb dle smlouvy. Tento dopis byl žalobkyni doručen dne 1. 9. 2016. Žalobkyně vystavila žalované dne 1. 9. 2016 za období srpna 2016 fakturu č. číslo, splatnou dne 12. 9. 2016 za měsíční správu pohledávek, znějící na částku ve výši 167 566 Kč bez DPH, včetně DPH na částku 202 755 Kč. Tuto fakturu žalovaná odmítla uhradit z důvodu, že dle jejího tvrzení žalobkyně neposkytovala v tomto období žalované služby.

10. Po právní stránce aplikoval soud prvního stupně na zjištěný skutkový stav ustanovení § 1724 a násl., § 2430 a násl. a § 2358 o. z. a dospěl k závěru, že žaloba je důvodná.

11. Smlouva uzavřená mezi účastnicemi je smlouvou příkazní dle § 2430 o. z., jejím předmětem byla část úkonů spojená s vymáháním pohledávek pro klienty advokátní kanceláře (především v oblasti evidence a administrace pohledávek a jejich plateb), které byly delegovány ze žalované na žalobkyni a zároveň žalobkyně úplatně poskytla žalované licenci k počítačovému programu Systém podle § 2358 o. z., jenž byl provozován na hardware žalované. Konkrétní úkoly, které měla podle smlouvy žalobkyně plnit, byly specifikovány v příloze č.

1. Za tyto úkony byla dohodnuta odměna a dále odměna za poskytnutí licence. Odměna dle smlouvy byla v rozhodné období upravena dodatkem č. 1 tak, že výše odměny bude tvořena nákladovou cenou dodavatele (žalobkyně) povýšenou o 10 % a paušální částkou ve výši 50 000 Kč. Výše a struktura odměny, včetně rozpisu nákladové ceny bude přílohou faktury dle bodu 2. Odměna byla splatná měsíčně na základě vystavené faktury s desetidenní splatností, včetně DPH.

12. Účastníce nesporovaly, že v měsíci srpnu 2016 již běžela výpovědní doba, která počala běžet od prvního dne měsíce následujícího po převzetí písemné výpovědi žalované ze dne 28. 7. 2016. Žalobkyně v průběhu srpna 2016 žalovanou upozorňovala na to, že došlo k zablokování přístupů k systému Systém a odebrání hardware, což fakticky znemožňuje provádění dalších úkonů dle smlouvy a vyzývala k nápravě tohoto stavu s tím, že je na další poskytování služeb připravena. Na to žalovaná reagovala dopisem ze dne 24. 8. 2016, kde uvedla, že žalovaná další plnění smlouvy a poskytování služeb od žalobkyně nepožaduje, toto oznámení bylo žalobkyni doručeno poštou dne 1. 9. 2016. Žalovaná sice tvrdila, že dopis z 24. 8. 2016 byl žalobkyni doručen již dříve e-mailem, na výzvu soudu však sdělila, že odeslání e-mailu nemůže prokázat. Žalobkyně naopak předložila soudu přehled e-mailů poskytovatele služeb žalobkyni, z něhož vyplynulo, že tento e-mail ze dne 24. 8. 2016, ale ani v následujících dnech, žalobkyni doručen nebyl. Soud proto vycházel z toho, že dopis ze dne 24. 8. 2016 byl žalobkyni doručen prostřednictvím pošty až dne 1. 9. 2016 (nesporné tvrzení). Z toho lze podle soudu učinit závěr, že informace o tom, že žalovaná si nepřeje další poskytování služeb podle smlouvy v průběhu měsíce srpna 2016, žalobkyni sdělena nebyla.

13. Pokud jde o paušální odměnu ve výši 50 000 Kč, vyšel nalézací soud z toho, že žalobkyně v období srpna 2016 poskytovala, byť v omezeném režimu, případně byla připravena poskytovat služby dle smlouvy. Tento závěr lze učinit jak z výslechu svědkyně jméno FO, tak i z listinných důkazů svědčících o zaslání dílčích tabulek jednotlivých klientů na konci měsíce srpna 2016 zaměstnankyněmi jméno FO a jméno FO, které činnosti prováděly minimálně po část měsíce, a po omezení přístupu ověřovaly stav systému. Žalobkyně sama nemohla vzniklou situaci nijak ovlivnit, vyzývala žalovanou k obnovení přístupů, avšak bezvýsledně. Jelikož odměna byla sjednána jako paušální, tj. odměna, jejíž výše se neměnila v závislosti na objemu poskytovaných služeb pro dané období, a v řízení bylo prokázáno, že stejná paušální odměna byla fakturována i v obdobích předcházejících, lze podle soudu uzavřít, že tato část odměny je žalobkyní požadována důvodně.

14. Další část dohodnuté odměny měla představovat nákladovou cenu dodavatele povýšenou o 10 %. Žalobkyně tyto náklady vyčíslila ve výši 67 566 Kč, když mají představovat náklady na mzdy zaměstnanců a s tím spojené platby. V řízení bylo prokázáno, že zaměstnancům žalobkyně byla za toto období vyplacena mzda a rovněž byly provedeny platby povinných odvodů za zaměstnance, a to z účtu žalobkyně, ve výši 16 463 Kč a 14 942 Kč (mzdy), 2 160 Kč a 4 995 Kč (daň z příjmu) 5 347 Kč (zdravotní pojištění) a částka (sociální pojištění). Po navýšení těchto výdajů o 10 % činily tedy tyto náklady 67 566 Kč a proto i tuto část odměny soud považoval za odůvodněnou.

15. Zbývající část fakturované odměny je tvořena samostatným nárokem na odměnu za licenční poplatky, které byly účtovány podle smlouvy, kde byla ujednána částka ve výši 10 000 Kč za každého klienta. Těmito klienty podle smlouvy byli právnická osoba., právnická osoba., právnická osoba. a právnická osoba. a provedeným dokazováním bylo rovněž prokázáno, že pro tyto klienty byly služby žalobkyní poskytovány. Dalším subjektem, kterému měla být licence poskytována, byla podle tvrzení žalobkyně sama žalovaná, ale licence byla v pozdějším období poskytována rovněž pro klienta právnická osoba., jak uvedla svědkyně jméno FO, a to bez navýšení odměny za licenci. Ohledně tohoto nároku soud vycházel rovněž z toho, že licence byla žalované účtována a žalovanou bez dalšího hrazena vždy ve výši 50 000 Kč s poznámkou „za 5 ks“, a to až do července 2016, aniž by ze strany žalované proti této části odměny byly jakékoliv výhrady. I ohledně této části nároku měl tedy soud požadovanou odměnu za licence za důvodnou.

16. Ke kompenzační námitce žalované dále uvedl soud prvního stupně následující.

17. Kompenzační námitku uplatnila žalovaná z důvodu porušení smlouvy, které mělo spočívat v porušení povinnosti doložit výši a strukturu odměny, včetně rozpisu ceny, a specifikovat, za jaký měsíc je odměna účtována, a za licence jakých klientů je účtován licenční poplatek. Namítala dále, že s ohledem na neurčitost je ujednání o odměně neplatné a že žalobkyně není vykonavatelem autorských práv, respektive že tuto skutečnost žalované nedoložila. Konečně namítala, že žalobkyně byla povinna podle článku III odst. 2 c) smlouvy provádět rozúčtování plateb s měsíční frekvencí, a předložit rozúčtování každého klientského účtu vždy k poslednímu dni kalendářního měsíce, což neučinila.

18. Soud prvního stupně neshledal tyto námitky důvodnými. Provedeným dokazováním měl za prokázáno, že žalobkyně strukturu odměny žalované pro daná období zasílala formou tabulky, a v případě sporné faktury doložila uhrazenou nákladovou cenu přílohami, potvrzením o provedení platby mezd zaměstnankyním, a dále platbami daní, zdravotního a sociálního pojištění, které zaslala spolu s fakturou. Přijetí těchto příloh žalovaná potvrdila a spolu s odmítnutím faktury zaslala zpět žalobkyni. Podle článku VI odst. 1 smlouvy bylo povinností žalobkyně provést rozpis nákladové ceny, včetně období, za jaké je účtována, což má soud za splněno zasláním uvedených příloh. Pokud žalovaná namítala, že součástí vyúčtování mělo být rovněž to, za jaké klienty je účtována licenční odměna, soud uzavřel, že tato povinnost z žádného ujednání smlouvy nevyplývá, a kromě toho lze vycházet z toho, že stejná odměna byla žalované účtována po celou dobu trvání smluvního vztahu, tj. až do července 2016, a pokud by žalovaná měla pochybnosti o struktuře licenční odměny, mohla a měla žalobkyni k doložení struktury licenčních poplatků, případně k osvědčení toho, že žalobkyně je držitelem práv k programu, vyzvat. Stejně tak neměl soud za důvodnou námitku, že žalovaná sama využívala systém správy pohledávek Systém na základě předchozí smlouvy se společností právnická osoba z roku 2009, a tudíž nebylo třeba využívat program Systém. Provedeným dokazováním, zejména výslechy svědků měl však soud za prokázáno, že v rozhodném období byly využívány oba pohledávkové systémy, byly průběžně ve spolupráci s firmou právnická osoba upravovány, optimalizovány a předpoklad byl, že budou v budoucnu propojeny a využívány společně. Z výslechu svědků navíc vyplynulo, že na uvedeném procesu se podíleli společně jak zaměstnanci žalobkyně, tak žalované. Žalovaná tedy využívala systém Systém, a stejně tak bylo prokázáno, že držitelem práv k tomuto systému byla žalobkyně.

19. Důvodnou neshledal soud prvního stupně ani námitku neurčitosti ujednání o ceně, která byla dohodnuta smlouvou a následně dodatkem č. 1, neboť se skládá z paušální odměny, která je dostatečně určena sjednáním její výše, dále nákladové ceny navýšené o 10 %, která se měnila podle skutečné výše vynaložených nákladů, a dále samostatně sjednané odměny za licence, která byla účtována po celou dobu trvání smlouvy ve stejné výši. Pochybnosti o určitosti dohody o odměně tedy žádná ze smluvních stran mít nemohla. Žalobkyní vystavované faktury byly po celou dobu trvání smlouvy žalovanou bez dalšího hrazeny, aniž by byla žalobkyně jakkoliv vyzývána k doplnění či upřesnění fakturovaných částek.

20. K námitce žalované týkající se porušení smlouvy dle článku III odst. 2 písm. c), spočívající v neplnění povinnosti předkládat měsíčně rozúčtování každého klientského účtu, za které žalovaná uplatnila sankce dle článku VI odst. 4 smlouvy, soud konstatoval, že dle uzavřené smlouvy je dle článku I vyúčtováním míněn měsíční dodavatelem (žalobkyní) zpracovaný výkaz v intencích platných smluv od odběratele (žalované) s klienty, na základě něhož je odběratel oprávněn vystavit faktury za služby klientům. Dle článku III je žalobkyně povinna provádět rozúčtování plateb pro klienty a odběratele s měsíční frekvencí. Dle přílohy č. 1 smlouvy je pak povinností dodavatele provádět vyúčtování toliko uhrazených případů. Tuto povinnost měl soud za splněnou zasíláním tabulek jednotlivých klientů advokátní kanceláře zpracovávaných zaměstnankyněmi žalobkyně pověřeným zaměstnancem advokátní kanceláře, a to až do srpna 2016. Tyto povinnosti žalobkyně po celou dobu trvání smlouvy plnila, když zasílala žalované uvedené tabulky, které žalovaná dále postupovala svým klientům. Nebylo tvrzeno ani prokázáno, že by žalovaná kdykoli po dobu trvání smlouvy vytýkala žalobkyni, že tuto povinnost neplní, případně plní neúplně nebo v rozporu se smluvními povinnostmi, a neplnění této povinnosti nebylo zároveň ani důvodem výpovědi smlouvy. Bez významu není ani to, že se jedná o stěžejní část dohodnutých povinností žalobkyně, a není tudíž pravděpodobné, že by žalovaná takový nedostatek žalobkyni za celou dobu trvání smlouvy nevytkla a nevyzvala ji k nápravě.

21. Soud prvního stupně tedy dospěl k závěru, že žalobkyně má právo na odměnu za měsíc srpen 2016 dle uzavřené smlouvy a žalobě zcela vyhověl. Výrok o nákladech řízení odůvodnil procesním úspěchem žalobkyně (§ 142 odst. 1 o. s. ř.), přičemž výši nákladů řízení podrobně specifikoval v bodě 59. rozsudku.

22. Proti tomuto rozsudku podala žalovaná odvolání. Vytkla soudu, že k otázce, jaká byla vůle stran smlouvy, za celou dobu řízení nezaujal žádné stanovisko a pominul skutečnosti vzešlé najevo z důkazů, které byly v řízení provedeny. Svědkyně jméno FO potvrdila, že byla zaměstnankyní žalobce až do konce spolupráce mezi žalobcem a žalovaným, celkem 1,5 roku, a že žalobce jiného klienta než žalovaného neměl. Žalobce jako zaměstnavatel měl přitom povinnost svým zaměstnancům na plný úvazek přidělovat práci odpovídající tomuto plnému úvazku, a nemohl mít tedy za to, že mu náleží odměna bez ohledu na to, zda nějakou práci jeho zaměstnanci vykonají nebo nikoliv. Výkon činností podle smlouvy spočíval mimo jiné ve zpracování podání z datových schránek advokáta, kde od doručení písemnosti běží procesní nebo i hmotněprávní lhůty a okamžitý výkon této činnosti je zásadní z hlediska plnění smlouvy. Statutární zástupce žalobce tituly před jménem jméno FO působil současně ve funkci ředitele kanceláře žalovaného a byl tak detailně obeznámen s potřebami a očekáváními advokátní kanceláře, pokud jde o zpracování pohledávkové agendy jejích velkých klientů; bylo tedy vyloučeno, aby si nebyl vědom úmyslu žalovaného hradit mu odměnu pouze za soustavně vykonávanou činnost. Strany při uzavření smlouvy tedy nezamýšlely založit nárok na odměnu i v situaci, kdy by nebyly poskytovány žádné služby. Nalézací soud sice postupoval v souladu s pokynem odvolacího soudu potud, že zjistil doručení dopisu právní zástupkyně žalované ze dne 24. 8. 2016 pozemní poštou až 1. 9. 2016, nicméně z toho neučinil žádné relevantní závěry. Odvolací soud ve svém zrušovacím usnesení připomněl, že odvoláním příkazu příkaz zaniká. Závěr o tom, zda tedy smlouva zanikla odvoláním příkazu, a případně kdy, však napadený rozsudek neobsahuje. Jeho závěry jsou tedy nepřezkoumatelné. V návaznosti na tento chybějící závěr soud neuvádí ani to, zda žalobci náležela odměna za tu část fakturovaného období, kdy již ze strany žalobce nebyly žalovanému služby poskytovány, jestliže bylo prokázáno, že od 16. 8. 2016 neměl žalobce přístup do systémů žalovaného a ani do jeho kanceláří. I pokud tedy žalobce tvrdí, že mu bylo oznámení ze dne 24. 8. 2016 doručeno až 1. 9. 2016, bylo oznámením formálně dokončeno odvolání příkazu, nicméně již od 16. 8. 2016 neměl žalobce přístupová práva do informačního systému a prostor žalovaného. Žalobce proto žádné služby žalovanému od 17. 8. 2016 neposkytoval, což vyplynulo i ze svědectví svědkyně jméno FO. V řízení byl prokázán zásadní důvod pro odnětí přístupových kódů žalobci – bezpečnostní incident, kdy žalobce neoprávněně vymazal data klientů žalovaného. Současně v srpnu 2016 žalovaný zjistil, že statutární ředitel žalobce, který působil současně u žalovaného jako zaměstnaný advokát a ředitel kanceláře, zpronevěřil finanční prostředky žalovaného ve výši několika milionů korun. Soud prvního stupně se v rozsudku omezil na konstatování, že odměna byla sjednána jako paušální, ale není možné zjistit, jak k tomuto závěru soud dospěl. Rozsudek Nejvyššího soudu naproti tomu zdůraznil, že je třeba vycházet i ve vztahu k paušální odměně z § 556 odst. 2 o. z., tedy přihlížet k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají. Tyto závěry v rozsudku absentují a i z tohoto pohledu je rozsudek nepřezkoumatelný. Žalovaný v řízení připomínal, že judikatura Nejvyššího soudu připouští funkci sjednání paušálu, která zjednodušuje administrativní náročnost vykazování činností, ale současně to neznamená, že by odměna náležela bez ohledu na to, je-li vůbec činnost vykonávána. Žalovaný v řízení namítal, že sjednání paušální odměny bylo zvoleno pro zjednodušení vykazování uskutečněných úkonů, neboť jich bylo činěno velké množství. Činnosti dle smlouvy spočívaly ve značném množství administrativních úkonů prováděných denně a paušální odměna tak vhodně omezovala administrativní náročnost jejich vykazování. Nalézací soud místo toho, aby se zabýval tím, co mu bylo odvolacím soudem uloženo, tedy aby odstranil rozpory svých závěrů ohledně licenční odměny, jen rozhodl opačně než ve svém předchozím rozsudku. V této otázce navíc formuluje smyšlené námitky, když žalovaný nikdy neuvedl, že nevyužíval systém Systém, když naopak tvrdil a prokazoval, že užíval jak systém Systém, tak i systém Systém, a že žalobci nepříslušel licenční poplatek k počítačovému programu Systém, ale že i systém Systém byl dodavatelem právnická osoba vyvinut jíž dříve pro něj na základě objednávky žalovaného a jím uzavřených licenčních smluv. Žalovaný rovněž 30. 7. 2009 uzavřel se stejnou společností smlouvu o poskytování poradenských a servisních služeb, za které jen v letech 2013 a 2014 zaplatil 587 765 Kč. Ze svědeckých výpovědí dále vyplynulo, že vývoj systému Systém nebyl zcela dokončen a ani s touto argumentací se soud nevypořádal. Za zmatené označuje závěry soudu, pokud jde o výši licenčních poplatků podle smlouvy. Faktury, které byly účtovány a hrazeny až do července 2016, neobsahovaly výši a strukturu fakturované odměny, čemuž byl žalobce vyzýván i dopisem z 6. 9. 2016. Ani faktura, která je předmětem sporu, neobsahuje ve své původní podobě žádnou další specifikaci ani přílohu. Až v následujících fázích řízení žalobce na opakované výzvy soudu zakládal do spisu znovu své dříve vystavené faktury, tentokrát spolu s různými dalšími dokumenty, které v některých případech označil jako přílohu k faktuře a podobně. Není tedy pravda, že by licence byla žalované účtována a žalovanou bez dalšího hrazena vždy ve výši 50 000 Kč s poznámkou „za 5 ks“. V řízení bylo rovněž poukazováno na to, že tituly před jménem jméno FO zneužil svého postavení a důvěry statutárních zástupců žalovaného ve svůj prospěch a měl zcela pod kontrolou i veškeré úkony týkající se software pořizovaného žalovaným i jeho objednávání; ve své dvojroli zaměstnance žalovaného a statutárního orgánu žalobce pak činil kroky proti zájmům svého zaměstnavatele. Žalobcem vystavované faktury nikdy neobsahovaly položky typu „licence“, když popis faktury zněl obecně a jednatelé společnosti částky detailněji nezkoumali právě proto, že svému řediteli kanceláře důvěřovali. Jde-li o výši skutečných nákladů na dva zaměstnance žalobce, z rozsudku nelze zjistit, jak bylo ověřeno, že předložené výpisy z účtů a mzdové listy odpovídají skutečnosti. Ohledně kompenzační námitky soud v rozsudku neuvedl, jaké tabulky má na mysli. Jeho závěr v rozporu s obsahem spisu, protože bylo zjištěno, že fakturace žádnou specifikaci struktury odměny neobsahovala a faktury ani neměly žádné přílohy. To se týká i faktury, která je předmětem tohoto sporu. V řízení byl prokázán opak toho, že by žalobkyně strukturu odměny žalované pro daná období zasílala formou tabulky. Z dokazování je zřejmé, že žádná z faktur vystavených žalobcem před zářím 2016 povinnou přílohu neobsahovala. Soud rovněž přehlédl, že pojem vyúčtování a rozúčtování označuje v textu smlouvy dvě různé povinnosti odlišného obsahu a takto je také vymezen ve dvou různých odstavcích. Celkem šlo o tři různé výstupy poskytovaných služeb a povinností soudu bylo zabývat se povinností upravenou v článku III odst. 2 písm. c) – tedy nikoliv vyúčtováním vymožených pohledávek. Není ani jasné, o jakých tabulkách soud v rozsudku mluví, ani jaké pověřené zaměstnance má na mysli. Žalobce předkládal v řízení opakovaně excelové tabulky, o nichž tvrdil, že jde o vyúčtování vymožených pohledávek, předkládal je v různé úpravě a jsou v nich opakovaně předkládány totožné informace, ale na jiných místech zase různě odlišně upravené. Nejde o důkazy, jimiž lze prokázat plnění povinností podle článku III odst. 2 písm. c) smlouvy, o čemž svědčí i výpověď svědků jméno FO a jméno FO. Žalobce tedy nikdy ve vztahu k žalovanému povinnosti dle smlouvy nesplnil a ani to netvrdil. Žalovaná se domáhala toho, aby byl rozsudek zrušen a aby odvolací soud věc přikázal k dalšímu řízení jinému senátu Obvodního soudu pro adresa.

23. Žalobkyně se k odvolání žalované vyjádřila. Podle ní žalovaná opakuje již vypořádaná tvrzení, nerespektuje průběh dokazování v novém řízení a míjí se se závazným právním názorem odvolacího soudu v jeho posledním zrušovacím usnesení. Jde-li o odvolání příkazu, z provedeného dokazování vyplývá jediný prokazatelný okamžik doručení dopisu žalované žalobkyni ze dne 24. 8. 2016, a to 1. 9. 2016. Toto doručení je nesporné, je listinně doložené (podací lístek, obsah zásilky), je jediným objektivně prokázaným okamžikem, kdy se právní jednání žalované dostalo do dispoziční sféry žalobkyně a plně odpovídá požadavkům § 570 a § 2443 o. z. Rozhodně nebylo prokázáno, že by odvolání příkazu bylo doručeno e-mailem již dne 24. 8. 2016. U všech ostatních e-mailů je vždy připojeno automatické potvrzení o doručení; jediným e-mailem, u něhož takové potvrzení chybí, je právě e-mail ze dne 24. 8. 2016. Žalovaná ke svému tvrzení nepředložila žádný důkaz, který by doručení potvrdil a poskytla pouze interní tisk ze své odeslané pošty. Na výzvu soudu žalovaná výslovně uvedla, že odeslání e-mailu nemůže nijak prokázat. Žalobkyně i nadále plnila příkazní smlouvu, jak dokládají zejména e-maily zaměstnankyně jméno FO ze dne 25. a 28. 8. 2016, v nichž zpracovávala a zasílala rozúčtování klientů žalované z posledních dostupných dat po zablokování přístupu do systému Systém. Tvrzení žalované o tzv. bezpečnostní incidentu jsou nejen nevěrohodné, ale především tvrzený incident nijak neprokazují a nemají ani žádnou relevanci pro posouzení nároků za srpen 2016. Žalovaná nikdy nepředkládala jediný důkaz o tom, že by žalobkyně kdykoliv data žalované odstranila, upravila nebo jinak poškodila. Z přípisu žalované ze dne 17. 8. 2016 navíc vyplývá, že tehdejší nedostupnost Systém byla způsobena nutným servisním zásahem v oblasti bezpečnosti serverů žalované, přičemž ve stejném sdělení žalovaná uvedla, že přístup je již zcela obnoven; je tak zřejmé, že šlo o zásah na serverech žalované a nikoli žalobkyně. Teprve poté, co žalovaná svévolně zablokovala přístup do systému, žalobkyně znepřístupnila mimosmluvně pořízená data, avšak disponovala jejich identickou kopií uloženou na vlastním serveru, což žalované sdělila. Jediným, kdo v srpnu 2016 zasahoval do funkčnosti Systém, byla samotná žalovaná, a její tvrzení o bezpečnostním incidentu jsou nepravdivá, účelová a nesouvisejí s právním posouzení věci. Ani protiprávní jednání předsedy správní rady žalobkyně nesouvisí s projednávaným nárokem, když šlo o jednání tituly před jménem jméno FO jako tehdejšího zaměstnance žalované a nikoli jako statutárního orgánu žalobkyně. Pro posouzení nároku na paušální odměnu je zásadní, že paušál byl sjednán jako fixní a předvídatelná složka ceny, jejíž vznik není vázán na konkrétní rozsah nebo objem vykonané práce. Tento závěr nevyplývá pouze ze samotné smlouvy a vůle stran, ale také z dlouhodobé praxe spolupráce, když žalovaná paušální část odměny po dobu více než jednoho roku bez výhrad hradila, a to již v obdobích, kdy objem nových případů či administrativních úkonů objektivně kolísal. Tento princip je potom totožný i s judikaturou Nejvyššího soudu (sp. zn. 32 Odo 303/2005 a sp. zn. 23 Cdo 2654/2013). Nalézací soud správně zkoumal faktickou povahu paušálu a provedl výklad smlouvy jak v rovině jazykové, tak v rovině úmyslu smluvních stran. Ze smlouvy, praxe stran, z vyúčtování a průběhu plnění smlouvy jednoznačně plyne, že paušální složka odměny nebyla sjednána jako odměna za jednotlivé úkony, ale jako cena za disponibilitu, organizační zajištění a trvalé vyhrazení kapacit. V rámci dokazování soud rovněž správně zjistil, že žalobkyně měla po celý srpen 2016 vyčleněny své zaměstnankyně, administrativní podporu i technické zázemí pro výkon služby, přičemž tyto kapacity byly žalované k dispozici po celý měsíc. Současně bylo prokázáno, že žalobkyně skutečně plnila, a to i po 16. 8. 2016. Zejména e-maily svědkyně jméno FO z 25. 8. a 28. 8. 2016, na něž soud výslovně odkazuje, dokazují zpracování rozúčtování klientů žalované na základě posledních dostupných dat. Toto plnění je tedy v příkrém rozporu s tvrzením žalované o nečinnosti žalobkyně. I kdyby soud těmto důkazům nepřihlížel a byl přesvědčen, že žalobkyně po 16. 8. neplnila v plném rozsahu, nárok na paušál by tím nebyl dotčen. Licenční nárok byl soudem prvního stupně přezkoumán zcela samostatně a nezávisle na paušální či mzdové části odměny a vychází z komplexu v řízení provedených důkazů, čímž byl odstraněn i vytýkaný nedostatek předchozího rozsudku. Z provedených důkazů jednoznačně vyplynulo, že žalobkyně byla oprávněna udělovat žalované licenci k užívání softwarového systému Systém, když toto oprávnění se zakládá na smlouvě mezi žalobkyní a právnická osoba, čestném prohlášení originálního vykonavatele majetkových práv k Systém, prohlášení spoluautorů, kteří potvrdili převod práv a oprávnění na žalobkyni, dlouhodobé praxi a na skutečnosti, že žalovaná po celou dobu smluvního vztahu licence hradila, aniž by jedinou platbu reklamovala nebo zpochybnila právní titul. Tím byla zachována i kontinuita právního řetězce ve smyslu § 2358 o. z., neboť žalobkyně prokázala jak právní titul nabytí oprávnění od právnická osoba, tak následné udělení podlicence žalované. Žádná námitka proti licenci nebyla žalovanou vznesena po celý rok trvání smluvního vztahu. Naopak v samotném odvolání příkazu ze dne 24. 8. 2016 žalovaná výslovně uvádí, že požaduje, aby žalobkyně poskytovala licenci až do konce výpovědní doby, tedy do 31. 12. 2016, což svědčí o tom, že i sama žalovaná považovala žalobkyni za subjekt oprávněný licenci poskytovat. Pro posouzení srpnové faktury je podstatné i to, že v srpnu 2016 licence nebyla žalobkyni znemožněna poskytovat. Licence není službou závislou na okamžitém přístupu do Systém, ale jde o oprávnění k užívání softwaru, které žalovaná nadále měla a využívala, a to právě až do 31. 12. 2016. Z povahy licence také vyplývá, že odměna není poskytována za jednotlivé úkony nebo práci, ale za zajištění právního oprávnění software užívat. Jde-li o náklady na zaměstnance, odkázala žalobkyně na bod 12, 13 a 21 rozsudku, a má za to, že tím bylo postaveno najisto, že žalovaná částka představující náklady na zaměstnance byla v srpnu 2016 žalobkyní skutečně vynaložena a prokázána. Námitka žalované, že tyto náklady nebyly prokázány, je proto v přímém rozporu s obsahem spisu a s odůvodněním rozsudku. Ohledně kompenzační námitky soud správně uzavřel, že žalovaná neprokázala existenci žádné vlastní pohledávky způsobilé k započtení. Tvrdí-li žalovaná, že žalobkyně nikdy neprováděla rozúčtování, je to v příkrém rozporu s důkazy ve spise. Rozúčtování byla žalované zasílána opakovaně a pro různá období. Klíčový důkaz představuje notářský zápis, který zachycuje jedno z rozúčtování přesně ve formě, v jaké bylo vytvořeno žalobkyní. Z něj vyplývá, že žalovaná rozúčtování nejen obdržela, ale také je v nezměněné podobě přeposlala ke schválení klientovi: takové jednání potvrzuje, že žalovaná rozúčtování považovala za úplné a řádné a to samo o sobě popírá její tvrzení, že rozúčtování neexistovala či nebyla předávána. Při jednání dne 25. 3. 2025 byla soudem detailně prověřena jedna z tabulek rozúčtování a tato tabulka má shodný formát a strukturu jako ostatní rozúčtování, zahrnuje přehled příchozích plateb, výpočet podílu žalované, podílu klienta i celkovou bilanci a odpovídá tak požadavkům smlouvy podle čl. III odst. 2 písm. c). Soud výslovně konstatoval, že tabulka je srozumitelná, strukturovaná a odpovídá smluvně požadovanému systému rozúčtování. Tato skutečnost potvrzuje i logickou návaznost mezi měsíčními rozúčtováními a rozúčtováním zachyceným v notářském zápisu. Ze spisu také plyne, že žalovaná měsíčně rozúčtování dostávala pravidelně a na základě vlastní žádosti obdržela též souhrnná rozúčtování za delší období. Nikdy v době trvání smlouvy tato rozúčtování nerozporovala ani nepožadovala jejich doplnění a úpravu a naopak z nich vycházela ve vlastní komunikaci s klienty. Stejně tak nemůže obstát tvrzení žalované o neposkytování licencí. Licenční odměna byla sjednána ve výši 10 000 Kč za každého klienta uvedeného ve smlouvě, tato částka byla fakturována měsíčně, žalovaná ji po celou dobu spolupráce bez výhrad hradila a nikdy dříve nezpochybnila její oprávněnost nebo výši. Neobstojí ani argumentace o neurčitosti ceny, naopak smlouva stanoví odměnu přesně, a to paušální částkou, skutečnými náklady navýšenými o 10 % a pevně stanovenou licenční odměnou. Žalovaná tento model dlouhodobě respektovala a všechny faktury hradila bez jakýchkoli námitek; rovněž struktura odměny byla pro srpen 2016 řádně doložena, včetně příloh ke sporné faktuře, které žalovaná sama nejprve převzala a následně vrátila. Pokud žalovaná tvrdí, že některé faktury údajně postrádaly příslušné přílohy, nemá toto tvrzení oporu v průběhu smluvního vztahu ani v provedeném dokazování. Přílohy k fakturám – tedy rozpis paušální části, licenční položky a podklady k mzdovým nákladům – byly žalované zasílány ve stejné podobě po celou dobu spolupráce a žalovaná je bez výhrad akceptovala. Teprve až po podání výpovědi začala účelově požadovat nové a dříve nikdy neuplatňované typy příloh. I kdyby však přílohy u některých faktur skutečně nedostala, mohla o jejich doplnění kdykoliv požádat a nanejvýše tím podmínit splatnost faktury do doby splnění. Taková situace však nemůže založit žádnou sankci ani vytvořit pohledávku žalované, neboť smlouva žádný sankční mechanismus tohoto typu nestanoví. Žalobkyně se domáhala toho, aby byl rozsudek soudu prvního stupně jako správný potvrzen. Poté ještě oba účastníci předkládali ke svým podáním vzájemné repliky, v nichž setrvávali na svých argumentech.

24. Odvolací soud přezkoumal z podnětu podaného odvolání rozsudek soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1,5 o. s. ř., a dospěl poté k závěru, že odvolání není důvodné. Odvolací soud považuje skutková zjištění učiněná v řízení a vyjádřená v rozsudku, včetně závěru o skutkovém stavu věci, za dostatečná a odpovídající charakteru uplatněného nároku i námitkám, s nimiž bylo třeba se vypořádat, a stejně tak neshledal, že by skutková zjištění byla v rozporu s provedenými důkazy, resp. že by hodnocení důkazů bylo v rozporu s § 132 o. s. ř. Navazující právní hodnocení věci pak považuje odvolací soud rovněž za správné. Na skutkové i právní posouzení věci nalézacím soudem proto odvolací soud odkazuje, přisvědčuje zároveň argumentům žalobkyně ve vyjádření k odvolání, přičemž k věci samé dodává následující.

25. Napadený rozsudek nelze v prvé řadě považovat za nepřezkoumatelný. V R 100/2013 Nejvyšší soud vysvětlil, že měřítkem toho, zda rozhodnutí soudu prvního stupně je či není přezkoumatelné, nejsou požadavky odvolacího soudu na náležitosti odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně, ale především zájem účastníků řízení na tom, aby mohli náležitě použít v odvolání proti tomuto rozhodnutí odvolací důvody. I když rozhodnutí soudu prvního stupně nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly – podle obsahu odvolání – na újmu uplatnění práv odvolatele. S ohledem na obsah odvolání je v tomto případě zřejmé, že odvolatelce nebylo znemožněno proti závěrům soudu argumentovat a rozhodnutí tak lze přezkoumat.

26. Podle § 556 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikádala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (odst. 1). Při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany daly následně najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají (odst. 2).

27. Z právní úpravy i judikatury Nejvyššího soudu vyplývá, že základním hlediskem při výkladu projevu vůle podle právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 (zák. č. 89/2012 Sb.) je úmysl jednajících stran. Nejprve se zjišťuje, jaká byla skutečná vůle jednajícího, a to při zohlednění všech zjištěných okolností. Skutečnou vůli je třeba posuzovat k okamžiku, kdy byl projev vůle učiněn. Při zjištování úmyslu stran je třeba zohlednit i praxi zavedenou mezi stranami v právním styku, to, co právnímu jednání předcházelo, jakož i to, jak strany daly následně najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají (např. rozsudek sp. zn. 31 Cdo 684/2020, sp. zn. 22 Cdo 381/2022). Je zároveň typické, že v případě soudního sporu již neodpovídají zájmy účastníka jeho původně projevené vůli, a i proto je třeba vyložit obsah projevu vůle v souladu se stavem, který existoval v době, kdy byl učiněn, i s přihlédnutím k tomu, jak se následně strany v právním vztahu chovaly, přičemž následné chování stran by mělo odpovídat tomu, jaký význam právnímu jednání přikládaly. Takto tedy lze zohlednit i jejich následná vyjádření a chování, ať již právní nebo faktická.

28. Odměna ve výši 50 000 Kč byla ve smlouvě o poskytování služeb (jež byla správně posouzena jako slouva příkazní podle § 2430 a násl. o. z.) sjednána jako „paušální“ – podle jazykového výkladu tedy stejná (neměnná) za každý měsíc, v němž byla činnost vykonávána, bez ohledu na objem (množství) této činnosti, za což náleží odměna za předpokladu, že příkazník vykonává v daném měsíci alespoň nějakou činnost podle smlouvy (srovnej rozhodnutí Nejvyššího soudu ve věcech sp. zn. 32 Odo 303/2005, 32 Cdo 3612/2017). Žalovaná tvrdila, že její skutečná vůle byla v okamžiku jejího projevu jiná a že odměna nenáleží za dobu, kdy nebyly činnosti podle smlouvy vykonávány – nic takového ovšem z provedeného dokazování nevyplývá, resp. se žalované nepodařilo prokázat, že její projev vůle v době podpisu smlouvy byl jiný, než jak byl jazykově vyjádřen. Po celou dobu trvání smlouvy ve znění jejího dodatku č. 1 žalovaná platila odměnu v paušální výši, aniž by zjišťovala, zda byly činnosti vykonávány po celé fakturované období (1 měsíc), nebo jaký byl rozsah činnosti, kterou žalobkyně v daném období vykonala. Takto dala žalovaná rovněž najevo, jaký význam právnímu jednání (o sjednání paušální odměny) přikládá. Sama žalovaná tvrdila, že žalobkyně pro ni vykonávala činnosti do 16. 8. 2016, kdy zamezila žalobkyni v přístupu do systému Systém, tedy je prokázáno (nebylo o tom sporu), že nejméně polovinu měsíce žalobkyně vykonávala tyto činnosti v plném rozsahu, a poté (v omezeném rozsahu – jak plyne ze zjištění soudu) ještě do 28. 8. 2016. V této souvislosti není bez významu, že k odvolání příkazu došlo až s účinností od 1. 9. 2016, kdy bylo odvolání příkazu žalobkyni doručeno, jak vyplynulo z provedeného dokazování, a v srpnu 2016 tedy žalobkyně neměla žádné povědomí o tom, že by k ukončení smlouvy mělo dojít dříve, než uplynutím výpovědní doby ke dni 31. 12. 2016.V srpnu 2016 sice běžela výpovědní doba, která měla skončit 31. 12. 2016, avšak po celý srpen 2016 byla žalobkyně nadále povinna plnit povinnosti podle smlouvy bez ohledu na zamezení přístupu do Systém, když mohlo dojít i k tomu, že tento přístup bude obnoven. To, že od 16. 8. 2016 nemohla žalobkyně vykonávat činnosti v plném rozsahu, bylo důsledkem jednání žalované, jež žalobkyně nemohla ovlivnit. Samotná faktura obsahující souhrn všech částek bez konkrétního odlišení (odměna, skutečné náklady a licenční poplatky) přitom není sama o sobě titulem k poskytnutí plnění – tím je samotná smlouva, resp. splnění povinností podle smlouvy. Není tedy bez dalšího podstatné, pokud ve fakturách nebyly jednotlivé nároky (odměna, skutečné náklady a licenční poplatky) rozepsány a požadavkem na takovou specifikaci nelze ani podmínit splatnost faktury.

29. Nákladová cena (na zaměstnance) spočívala ve sjednání hrazení skutečných nákladů na zaměstnance navýšené o 10 %. Vyplacení mezd a příslušných odvodů v měsíci srpnu 2016 bylo v řízení prokázáno, a to ve výši, která byla (po 10% navýšení) předmětem žalobního nároku.

30. Hrazení licenčních poplatků bylo ve smlouvě rovněž sjednáno a stejně tak bylo prokázáno, že práva k systému Systém nabyla smlouvou žalobkyně. Pokud by žalovaná žádnou licenci nepotřebovala, nedává smysl, aby se k hrazení poplatků za každého klienta zavázala. Bylo rovněž prokázáno, že v srpnu 2016 přibyl ke čtyřem klientům pátý (právnická osoba.). Žalovaná od počátku platila 5 x 10 000 Kč za pět klientů, nikdy (až do srpna 2016) žádnou specifikaci licenčních poplatků nepožadovala, chovala se tedy dlouhodobě konzistentně a tomu by mělo odpovídat a její následné jednání, a to i za situace, kdy sama potvrdila, že systém Systém rovněž využívala. Koneckonců sama žalobkyně ve výpovědi smlouvy požadovala, aby jí žalobkyně licenci poskytovala až do 31. 12. 2016. S ohledem na to, že i v tomto případě projev vůle ve smlouvě odpovídá následnému chování žalované, není důvod k jinému výkladu smlouvy, než jak byl písemně projeven.

31. Není podstatné tvrzení, že jednatelé žalované důvěřovali zaměstnanci kanceláře tituly před jménem jméno FO, který nebyl v „dvojroli“ (byl zaměstnacem žalované, nikoli jejím jednatelem či společníkem). Bylo proto na jednatelích, aby smlouvy a plnění na základě nich poskytovaná kontrolovali, a případné vady plnění vytýkali. Pokud to neudělali, nejde to k tíži žalobkyně.

32. Stran kompenzační námitky lze rovněž odkázat na skutková zjištění soudu prvního stupně ohledně plnění povinností žalobkyní podle čl. III smlouvy a na stanovisko žalobkyně k odvolání. Rozúčtování (ve stejné formě a obsahu – s přihlédnutím k odlišnostem činností v jednotlivých měsících) zasílané žalobkyní po celou dobu trvání smlouvy žalovaná akceptovala, nikdy neúplnost či nesprávnost vyúčtování či faktur nenamítala a tato vyúčtování (faktury) byla zjevně dostatečným podkladem pro to, aby žalovaná fakturovala svým klientům a klienti tyto faktury žalované proplatili – žalovaná ani netvrdila, že by její klienti někdy požadovali jiné či další podklady k proplacení faktur. I v tomto případě tedy dala žalovaná svým jednáním po celou dobu trvání smlouvy najevo, že takto zavedená praxe stran odpovídá jejímu požadavku vyjádřenému ve smlouvě a rovněž hlavnímu účelu smlouvy z pohledu žalované – tedy že umožňuje, aby její klienti faktury vystavené na základě faktur a rozúčtování od žalobkyně proplatili.

33. Odvolací soud z uvedených důvodů rozsudek soudu prvního stupně potvrdil podle § 219 o. s. ř. jako věcně správný, včetně správného akcesorického výroku o nákladech řízení.

34. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 142 odst. 1 ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř., protože žalobkyně byla v této fázi řízení procesně úspěšná. Její náklady spočívají v paušální náhradě výdajů nezastoupeného účastníka za 3 úkony (vyjádření k odvolání, replika k vyjádření žalované a účast u jednání) po 450 Kč podle § 151 odst. 3 o. s. ř. a vyhl. č. 254/2015 Sb. s přihlédnutím k závěrům usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 28 Cdo 2638/2025. Přípustnost dovolání proti tomuto rozsudku (§ 237 až § 238a o. s. ř.) je oprávněn zkoumat jen dovolací soud. Dovolání se podává do dvou měsíců od doručení rozsudku odvolacího soudu k Nejvyššímu soudu prostřednictvím soudu, který rozhodoval v prvním stupni.