69 Co 172/2026

Plný text

Městský soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Aleše Šťastného a soudců JUDr. Jany Spanilé a Mgr. Adély Kaftanové ve věci žalobce: Jméno žalobce IČO: IČO žalobce sídlem Adresa žalobce zastoupená advokátem Jméno advokáta sídlem Adresa advokáta proti žalovanému: Jméno žalovaného, narozený Datum narození žalovaného bytem Adresa žalovaného zastoupený advokátkou Jméno advokátky sídlem Adresa advokátky o zaplacení částky 350 000 Kč s příslušenstvím, k odvolání žalobce proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 2 ze dne 18. března 2026, č. j. 37 C 58/2025-43

I. Rozsudek soudu prvního stupně se potvrzuje.

II. Žalovanému se náhrada nákladů odvolacího řízení nepřiznává.

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně zamítl žalobu o zaplacení částky 350 000 Kč s úroky z prodlení ve výši 12,75 % ročně z této částky od 20. 12. 2024 do zaplacení (výrok I.), a žalovanému nepřiznal náhradu nákladů řízení (výrok II.).

2. Takto rozhodl o žalobě, kterou se žalobce domáhal na žalovaném zaplacení uvedené částky z titulu bezdůvodného obohacení.

3. Žalobce k odůvodnění žaloby uvedl, že na základě nabídky žalovaného došlo dne 13. 4. 2023 k uzavření smlouvy o dílo, přičemž žalovaný vystupoval jako osoba jednající za společnost právnická osoba., IČO IČO, sídlem adresa (dále také jako „společnost právnická osoba.“). Cena díla byla ve smlouvě sjednána ve výši 463 759,50 Kč. Žalobce následně uhradil na základě faktur vystavených na společnost právnická osoba. částku 565 317,45 Kč. Na jaře roku 2024 si žalobce nechal zpracovat revizi provedených prací nezávislým revizním technikem. Z revizní zprávy vyplynulo, že dílo vykazuje řadu vad. Žalobce proto vyzval žalovaného k odstranění vad v dodatečné lhůtě 30 dnů s upozorněním na možnost odstoupení od smlouvy. Žalobce si nechal zpracovat ocenění, podle něhož si odstranění vad vyžádá náklady nejméně ve výši 350 000 Kč. V závěru roku 2024 žalobce zjistil, že žalovaný nebyl oprávněn samostatně jednat za společnost právnická osoba., neboť dle zápisu v obchodním rejstříku bylo k takovému jednání zapotřebí společného jednání obou jednatelů. Společnost právnická osoba. jednání žalovaného dodatečně neschválila ani po výzvě žalobce. Dopisem ze dne 4. 12. 2024 žalobce od smlouvy o dílo odstoupil a vyzval žalovaného i společnost právnická osoba. k vydání bezdůvodného obohacení. Výzva zůstala bez jakékoli reakce. Žalobce z toho dovozuje absenci ratihabice ze strany společnost právnická osoba. a skutečnost, že ze smlouvy je zavázán přímo žalovaný dle § 440 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen „o. z.“). Celková výše bezdůvodného obohacení činí 565 317,45 Kč, žalobce však žalobou uplatňuje pouze část tohoto nároku ve výši 350 000 Kč.

4. Žalovaný se v řízení bránil tím, že smlouva o dílo ze dne 13. 4. 2023 byla uzavřena výlučně mezi žalobcem jako objednatelem a společností právnická osoba. jako zhotovitelem, která prováděla celé dílo od počátku výhradně prostřednictvím svých zaměstnanců. Žalovaný zdůraznil, že se na provádění díla nikdy nepodílel jako fyzická osoba – podnikatel a nikdy nebyl a ani nemohl být v postavení zhotovitele podle předmětné smlouvy o dílo. Veškerý materiál potřebný k realizaci díla nakupovala společnost právnická osoba. na svůj účet, veškeré platby žalobce byly prováděny na základě faktur vystavených společností právnická osoba. a na úhradu ceny díla byly platby poukazovány na účet č. č. účtu vedený u právnická osoba., na jméno společnosti právnická osoba. Žalovaný z těchto důvodů namítal nedostatek své pasivní věcné legitimace v řízení.

5. Soud prvního stupně po provedeném dokazování (především smlouvou o dílo ze dne 13. 4. 2023, výpisem z obchodního rejstříku společnosti právnická osoba., přehledem poukázaných plateb a daňovými doklady, zprávou revizního technika jméno FO o závadách vyhrazeného elektrického zařízení a výzvou právního zástupce žalobce ze dne 4. 12. 2024) dospěl ke skutkovému závěru, že dne 13. 4. 2023 byla mezi žalobcem jako objednatelem a společností právnická osoba. jako zhotovitelem uzavřena smlouva, jejímž předmětem byla celková rekonstrukce přívodních rozvodů pro elektroměry a související elektroinstalační práce v domě č. p. číslo–číslo v adresa u adresa, cena díla byla sjednána ve výši 463 759,50 Kč včetně DPH a termín dokončení byl stanoven do 15. 6. 2023. Smlouvu podepsal za zhotovitele pouze žalovaný jako jeden z jednatelů, ačkoliv v dané době dle obchodního rejstříku uzavření smlouvy s plněním nad 50 000 Kč vyžadovalo podpis obou jednatelů společnosti. Cena díla byla žalobcem zaplacena na účet společnosti právnická osoba., která dílo rovněž prováděla prostřednictvím zaměstnanců. Vzhledem k tomu, že žalobce měl za to, že dílo trpí vadami, došlo k odstoupení od smlouvy o dílo, a to dopisem ze dne 4. 12. 2024. Žalovaný byl vyzván k vydání bezdůvodného obohacení. Ani po výzvě žalovanou částku nezaplatil.

6. Soud prvního stupně zamítl pro nadbytečnost další důkazní návrhy účastníků, neboť z důkazů v řízení provedených učinil skutková zjištění, která pro posouzení (ne)důvodnosti žalobou uplatněného nároku považoval za postačující.

7. Po právní stránce soud prvního stupně věc posoudil dle § 2001, § 2004, § 2991 odst. 1, 2 a § 440 odst. 1 o. z. Uvedl, že se v řízení předně zabýval námitkou nedostatku pasivní legitimace žalovaného, kterou žalovaný odůvodnil tím, že společnost dodatečně schválila jeho jednání tím, že následně sama plnila ze smlouvy o dílo, přijímala platby postupně zaslané žalobcem, současně v této souvislosti nemůže být žalovaný pasivně legitimovaným ohledně nároku na vydání bezdůvodného obohacení, neboť veškeré platby, zahrnující žalovanou částku, byly zaslány na účet společnosti a nikoliv žalobce jako fyzické osoby. Soud se tedy zabýval otázkou, zda lze žalovaného považovat za osobu ze smlouvy zavázanou z důvodu překročení zástupčího oprávnění při uzavření smlouvy o dílo. V této souvislosti odkázal na aktuální judikaturu Nejvyššího soudu, zejména rozsudek ze dne 21. 3. 2024, sp. zn. 33 Cdo 2847/2023. V uvedeném rozhodnutí Nejvyšší soud zdůraznil, že samotné překročení zástupčího oprávnění při uzavření smlouvy nezakládá bez dalšího osobní závazek jednající osoby, pokud z celkových okolností případu vyplývá, že smluvní vůle stran směřovala k uzavření smlouvy s právnickou osobou a nikoli s fyzickou osobou jednající jejím jménem. Nejvyšší soud v citovaném rozhodnutí uzavřel, že ustanovení § 440 o. z. nelze vykládat izolovaně a mechanicky, nýbrž vždy s ohledem na konkrétní skutkové okolnosti, zejména na to, kdo byl skutečným adresátem práv a povinností ze smlouvy a komu mělo svědčit plnění. V projednávané věci soud dospěl k závěru, že z jednání účastníků bylo po celou dobu zřejmé, že smluvní vztah měl vzniknout mezi žalobcem a společností právnická osoba. Žalovaný nevystupoval jako samostatný zhotovitel ani jako osoba jednající ve vlastním jménu, nýbrž jako zástupce společnosti právnická osoba., což bylo žalobci známo a bylo to zřejmé jak z obsahu smlouvy, tak z následného průběhu realizace díla. Žalobce rovněž veškerá plnění poskytoval výlučně společnosti právnická osoba., nikoli žalovanému. Z toto důvodu, že jednání žalovaného bylo fakticky schváleno jednáním společnosti, která dále sama plnila závazek ze smlouvy o dílo, povinným k vydání bezdůvodného obohacení, které tím vzniklo, je sama společnost, které bylo plnění ze smlouvy poukazováno na její bankovní účet. Z toho důvodu soud prvního stupně posoudil jako důvodnou námitku nedostatku pasivní věcné legitimace žalovaného a žalobu zamítl, aniž se zabýval dalšími námitkami účastníků týkajícími se vad díla či výše uplatněného nároku.

8. O náhradě nákladů řízení soud prvního stupně rozhodl dle § 150 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, v platném znění (dále jen „o. s. ř.“), neboť shledal důvody hodné zvláštního zřetele pro nepřiznání náhrady nákladů řízení žalovanému v tom, že žalovaný svým jednáním, kdy sám podepsal smlouvu o dílo, ačkoliv věděl, že k podpisu jsou potřeba oba jednatelé společnosti, vyvolal potřebu vyřešení otázky, zda je ze smlouvy zavázán on sám nebo společnost. Nebýt jeho jednání, nemusel být spor tohoto typu předmětem soudního řízení.

9. Proti tomuto rozsudku (v rozsahu výroku o věci samé) podal žalobce včasné odvolání. Žalobce má za to, že soud nesprávně zjistil skutkové okolnosti ohledně jednání a komunikace stran. Veškerá jednání o smlouvě za uvedenou společnost právnická osoba. vedl žalovaný a přes snahu a výslovné výzvy žalobce se nepodařilo zjistit stanovisko této společnosti, které by muselo mít vzhledem k omezení zástupčího oprávnění jednatelů podobu písemného souhlasu ze strany druhého z jednatelů (ze strany jednatele pana jméno FO). Žalobce byl zaviněním žalovaného ponechán v právní nejistotě, kdo je jeho smluvním partnerem. Žalobce nadto z živnostenského rejstříku zjistil, že společnosti právnická osoba. zřejmě ke dni 13. 4. 2023, kdy byla podepsána smlouva o dílo, neměla živnostenské oprávnění pro příslušný obor „Montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení“. Žalobce se neztotožňuje se závěry soudu prvního stupně, že by ke konkludentní ratihabici smlouvy ze strany společnosti právnická osoba. došlo tím, že žalobce platil faktury na účet této společnosti. Tyto faktury byly doručovány opět žalovaným a v žádném ohledu nemohly zhojit nedostatek ingerence druhého z jednatelů. Pokud bylo plněno na účet společnosti právnická osoba. za situace, kdy smlouva nebyla ratihabována společností, byl účet společnosti toliko platebním místem určeným žalovaným. Tato společnost však nadále pokračuje v pasivním přístupu k věci, z čehož žalobce nemůže než dovozovat, že se ke smlouvě o dílo ze dne 13. 4. 2023 nehlásí. Veškeré okolnosti, zejména následné převody podílů ve společnosti právnická osoba., vyvolávají pochybnost o tom, zda nešlo o záměrný způsob, jak způsobit difuzi odpovědnosti za vadné plnění.

10. Žalovaný navrhl napadený rozsudek potvrdit jako věcně správný.

11. Odvolací soud přezkoumal napadené rozhodnutí včetně řízení, které jeho vydání předcházelo (§ 212 a § 212a o. s. ř.), bez potřeby nařízení jednání (§ 214 odst. 3 o. s. ř.).

12. Dle § 2001 o.z. od smlouvy lze odstoupit, ujednají-li si to strany, nebo stanoví-li tak zákon.

13. Dle § 2004 odst. 1 o. z. odstoupením od smlouvy se závazek zrušuje od počátku.

14. Dle § 2991 odst. 1 o. z., kdo se na úkor jiného bez spravedlivého důvodu obohatí, musí ochuzenému vydat, oč se obohatil.

15. Dle § 2991 odst. 2 o. z. bezdůvodně se obohatí zvláště ten, kdo získá majetkový prospěch plněním bez právního důvodu, plněním z právního důvodu, který odpadl, protiprávním užitím cizí hodnoty nebo tím, že za něho bylo plněno, co měl po právu plnit sám.

16. Dle § 440 odst. 1 o. z., překročil-li zástupce zástupčí oprávnění, zavazuje právní jednání zastoupeného, pokud překročení schválí bez zbytečného odkladu. To platí i v případě, kdy za jiného právně jedná osoba, která k tomu není oprávněna.

17. Dle § 440 odst. 2 o. z., není-li právní jednání bez zbytečného odkladu schváleno, je osoba, která právně jednala za jiného, zavázána sama. Osoba, se kterou bylo jednáno a která byla v dobré víře, může na jednajícím požadovat, aby splnil, co bylo ujednáno, anebo aby nahradil škodu.

18. Vyžaduje-li zakladatelské právní jednání, aby za právnickou osobu jednali alespoň dva členové statutárního orgánu společně (tzv. „pravidlo čtyř očí“), pak jedná-li za právnickou osobu toliko jeden člen statutárního orgánu, překračuje své zástupčí oprávnění (nemůže zastupovat samostatně – nebyl-li k tomu v souladu s § 164 odst. 2 in fine o. z. zmocněn – ale toliko společně s dalším členem statutárního orgánu). Přichází v úvahu, aby právnická osoba (jakožto zastoupený) jednání učiněné takovýmto neoprávněným zástupcem (tj. členem statutárního orgánu jednajícím buď bez zástupčího oprávnění, anebo toto zástupčí oprávnění překračujícím) dodatečně schválila. Jelikož člen statutárního orgánu není smluvním zástupcem, budou se pravidla pro dodatečné schválení řídit § 440 o. z., Schválí-li právnická osoba dodatečně právní jednání, která za ni učinil neoprávněný zástupce, je tímto právním jednáním vázána od počátku (ex tunc). Od dodatečného schválení právního jednání (ratihabice) je proto nutné odlišit dodatečné (sukcesivní) jednání dalšího člena (dalších členů) statutárního orgánu právnické osoby uplatňující tzv. pravidlo čtyř či více očí. V takovém případě [kdy je zpravidla od počátku zřejmé, že za právnickou osobu jednají (budou jednat) členové statutárního orgánu společně] se právní jednání stává účinným až okamžikem, kdy vůli projeví poslední z nich (ex nunc). Zastoupený může postupem podle § 440 o. z. dodatečně schválit právní jednání učiněné neoprávněným zástupcem i tehdy, nebyla-li třetí osoba (adresát právního jednání) v dobré víře, že jednajícímu svědčí zástupčí oprávnění. Jinak řečeno, dobrá víra třetí osoby v zástupčí oprávnění jednajícího není podmínkou ratihabice podle § 440 o. z. Je však předpokladem pro případnou vázanost samotného neoprávněného zástupce (dodatečně neschváleným) právním jednáním ve smyslu § 440 odst. 2 o. z. Jinými slovy, není-li třetí osoba (adresát právního jednání) v dobré víře, že jednajícímu svědčí zástupčí oprávnění, nemůže na jednajícím požadovat, aby splnil, co bylo ujednáno, anebo aby nahradil škodu. Je-li ze způsobu zastupování právnické osoby členy statutárního orgánu zapsaného ve veřejném rejstříku právnických osob [§ 25 odst. 1 písm. g) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů; dále též jen „z. v. r.“] zřejmé, že právnickou osobu zastupují pouze dva nebo více členů statutárního orgánu společně, osoba, s níž je jednáno, zpravidla nebude [s ohledem na princip formální a materiální publicity veřejného rejstříku (vyjádřený v § 3 a 8 z. v. r.)] v dobré víře o tom, že pouze jeden člen statutárního orgánu právnické osoby může takovou právnickou osobu zastoupit. Nedostatek dobré víry třetí osoby vede k tomu, že dodatečně neschválené právní jednání neváže ani zastoupenou právnickou osobu, ani neoprávněného zástupce (srovnej rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4593/2017, Rc 37/2020).

19. Schválení může učinit pouze ten, za něhož bylo jednáno (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 8. 2007, sp. zn. 29 Odo 1635/2005). V případě dodatečného schválení je z učiněného jednání přímo zavázán zastoupený, a to s účinky ex tunc. Jednající z něj není nijak zavázán. Právní jednání je platné a účinné. Pro schvalovací projev vůle není předepsána žádná forma. To platí i v případech, kdy právní předpis vyžaduje pro samotné schvalované jednání písemnou formu (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 4. 2017, sp. zn. 21 Cdo 2494/2016). Schválení lze učinit i konkludentně či faktickou činností. Např. nájemce, za kterého smlouvu o nájmu nebytových prostorů uzavřela nezmocněná osoba, začal nebytové prostory podle smlouvy užívat (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 6. 2010, sp. zn. NS 26 Cdo 1188/2010). Ke schválení může dojít i tak, že si zastoupený přisvojí výhody z nezmocněného jednání (srovnej rovněž Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024, komentář k § 440 o. z.).

20. Soud prvního stupně provedl dokazování v dostatečném rozsahu, provedené důkazy hodnotil v souladu se zásadou volného hodnocení důkazů (§ 132 o. s. ř.) a učinil na jejich základě odpovídající skutkový závěr. Odvolací soud se ztotožňuje i s právním závěrem soudu prvního stupně o nedostatku věcné pasivní legitimace žalovaného.

21. Pro závěr o nedostatku pasivní věcné legitimace žalovaného je dle odvolacího soudu (mimo jiné) podstatná okolnost, zda byl žalobce v dobré víře v zástupčí oprávnění žalovaného jednat za společnost právnická osoba. (zhotovitele). Jinými slovy, není-li třetí osoba (adresát právního jednání) v dobré víře, že jednajícímu svědčí zástupčí oprávnění, nemůže na jednajícím požadovat, aby splnil, co bylo ujednáno, anebo aby nahradil škodu, dle § 440 odst. 2 o. z. Z provedeného dokazování (z výpisu z veřejného obchodního rejstříku) bylo prokázáno, že v době uzavření smlouvy měla společnost právnická osoba. dva jednatele (jedním z nich byl žalovaný) a oprávnění jednat za společnost bylo omezeno tak, že každý jednatel mohl jednat samostatně pouze v obchodních případech do hodnoty 50 000 Kč bez DPH, zatímco v ostatních případech (kterým je i posuzovaná smlouva o dílo s předmětem plnění 463 759,50 Kč) bylo vyžadováno společné jednání obou jednatelů. Žalobce měl a mohl vědět bez pochybností (nahlédnutím do obchodního rejstříku), že zmocněnec zástupčí oprávnění zjevně překračuje, neboť způsob jednání citované společnosti vyplývá z tohoto výpisu z obchodního rejstříku. Žalobce je přitom právnickou osobou, nikoliv spotřebitelem, jak nesprávně namítá v odvolání, nevztahuje se tak na něj zvýšená ochrana a lze na něj klást požadavek řádně prověřit u svého smluvního partnera oprávnění jednat. Jelikož dobrá víra třetí osoby (žalobce) v zástupčí oprávnění jednajícího je podmínkou, resp. předpokladem pro případnou vázanost samotného neoprávněného zástupce dle § 440 odst. 2 o. z., nelze se domáhat plnění požadovaného žalobou po žalovaném. Nedostatek dobré víry třetí osoby (žalobce) vede k tomu, že (i) případně dodatečně neschválené právní jednání neváže neoprávněného zástupce. Odvolací soud tedy považuje za správný závěr soudu prvního stupně o nedostatku pasivní věcné legitimace žalovaného, a to s odkazem na § 440 odst. 2 o. z. (tedy i bez ohledu na skutečnost, zda jednání žalovaného za právnickou společnost bylo dodatečně touto společností schváleno).

22. Nad rámec výše uvedeného uvádí odvolací soud, že sdílí i závěr soudu prvního stupně, že došlo ze strany společnosti právnická osoba. k dodatečnému schválení jednání žalovaného za uvedenou společnost. Jak bylo výše uvedeno, z judikatury vyplývá, že pro schvalovací projev vůle není předepsána žádná forma, a to i v případech, kdy právní předpis vyžaduje pro samotné schvalované jednání písemnou formu. Schválení lze tudíž učinit i konkludentně, např. právě tím, jak se stalo v projednávaném případě, tedy tak, že dílo bylo zhotovováno zaměstnanci právnická osoba., tedy že ze strany společnosti právnická osoba. bylo dle smlouvy o dílo plněno. Žalobce ostatně v řízení nečinil sporným tvrzení strany žalované, že dílo bylo prováděno společností právnická osoba. prostřednictvím jejích zaměstnanců. Z uvedeného lze usoudit, že společnost právnická osoba. dodatečně konkludentně schválila dle § 440 o. z. právní jednání učiněné neoprávněným zástupcem, jak dovodil soud prvního stupně. K tvrzením a důkazům strany žalující v odvolání ohledně absence živnostenského oprávnění právnická osoba. k provádění požadovaných prací pak odvolací soud nemohl přihlížet, neboť byly uplatněny nově až v odvolacím řízení v rozporu s § 205a o. s. ř. Soud prvního stupně přitom účastníky řádně poučil dle § 118b o. s. ř. a § 119a o. s. ř. Nadto peněžité plnění bylo bylo žalobcem poskytnuto společnosti právnická osoba., nikoli žalovanému, který tak ani z tohoto důvodu nemůže být obohaceným.

23. Ze všech výše uvedených důvodů je proto správný závěr soudu prvního stupně o nedostatku pasivní věcné legitimace žalovaného. Odvolací soud proto napadený rozsudek ve výroku o věci samé dle § 219 o. s. ř. jako věcně správný potvrdil.

24. Odvolací soud se shoduje i s výrokem o náhradě nákladů řízení a s aplikací moderačního práva dle § 150 o. s. ř. Žalovaný si při uzavírání smlouvy s žalobcem musel být vědom, že překračuje své oprávnění jednat za společnost právnická osoba., přesto smlouvu o dílo s žalobcem podepsal. Vyvolal tím u žalobce následně potřebu vyřešení otázky, zda je ze smlouvy zavázán sám žalovaný nebo společnost, se kterou smlouvu uzavřel. Žalovaný svým jednáním přivedl žalobce k nutnosti vedení sporů, a to i vzhledem k pasivitě společnosti právnická osoba., která na výzvu k jednání a vrácení požadované částky nereagovala. Za těchto okolností by přiznání náhrady nákladů řízení jinak úspěšnému žalovanému bylo vůči žalobci objektivně nepřiměřeně tvrdé.

25. Odvolací soud proto potvrdil dle § 219 o. s. ř. jako věcně správný i výrok soudu prvního stupně o nepřiznání náhrady nákladů řízení žalovanému.

26. Ze shodných důvodů za aplikace § 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 150 o. s. ř. pak odvolací soud nepřiznal žalovanému ani náhradu nákladů odvolacího řízení, byť v něm byl žalovaný rovněž úspěšný. Proti tomuto rozsudku lze podat dovolání k Nejvyššímu soudu prostřednictvím soudu prvního stupně ve lhůtě dvou měsíců od jeho doručení; přípustnost dovolání přezkoumá za podmínek stanovených v § 237 o. s. ř. dovolací soud.