23 Cdo 2/2026

Rubrum

23 Cdo 2/2026-81 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., a soudců Mgr. Jiřího Němce a JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., ve věci žalobkyně Statek Otradovice s.r.o., se sídlem ve Voticích, Otradovice 3, identifikační číslo osoby 27113710, zastoupené JUDr. Petrou Vlachovou, advokátkou se sídlem v Praze, Vodičkova 710/31, proti žalovanému R. B., zastoupenému JUDr. Martinem Doubravou, Ph.D., advokátem se sídlem v Praze, U První baterie 643/1, o zaplacení částky 300.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 6 pod sp. zn. 28 C 45/2025, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 3. 9. 2025, č. j. 39 Co 246/2025-60, takto:

Výrok

Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 3. 9. 2025, č. j. 39 Co 246/2025-60, a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 6 ze dne 13. 5. 2025, č. j. 28 C 45/2025-38, se ruší a věc se vrací Obvodnímu soudu pro Prahu 6 k dalšímu řízení.

Odůvodnění

I. Dosavadní průběh řízení

1. Obvodní soud pro Prahu 6 (dále jen „soud prvního stupně“) rozhodoval o žalobě, kterou se žalobkyně po žalovaném domáhala zaplacení částky 300.000 Kč s příslušenstvím jako bezdůvodného obohacení vzniklého z rezervačního poplatku.

2. Soud prvního stupně rozsudkem ze dne 13. 5. 2025, č. j. 28 C 45/2025-38, zamítl žalobu o zaplacení částky 300.000 Kč s příslušenstvím (výrok I) a rozhodl o náhradě nákladů řízení mezi účastníky (výrok II).

3. Soud prvního stupně přitom vyšel z toho, že: a) Žalobkyně s žalovaným uzavřela dne 30. 6. 2024 smlouvu o rezervaci nemovitostí žalovaného (dále též jen „rezervační smlouva“). b) Předmětem byla rezervace koupě nemovitostí ve prospěch kupujícího (žalobkyně) a závazek prodávajícího (žalovaného) nenabízet od podpisu smlouvy koupi nemovitostí třetím osobám a aktivně spolupracovat s kupujícím na vyjasnění případných majetkových vztahů a závazků váznoucích na předmětných nemovitostech. Kupní cena činila 14.480.000 Kč. c) Kupující se zavázal uhradit prodávajícímu na kupní cenu rezervační poplatek ve výši 650.000 Kč jako zajištění závazků kupujícího z rezervační smlouvy. V případě uzavření kupní smlouvy měl být započten na úhradu kupní ceny nemovitosti. d) Smlouva měla být uzavřena do 31. 8. 2024. Prodávající nebyl povinen uzavřít kupní smlouvu, pokud by mu kupující písemně neprokázal, že bude disponovat finančními prostředky a bude schopen doplatit kupní cenu. e) V případě porušení povinnosti uzavřít kupní smlouvu kupujícím byla sjednána smluvní pokuta ve výši rezervačního poplatku a bylo sjednáno, že bude započtena proti nároku na vrácení rezervačního poplatku. f) Bylo ujednáno, že nárok na smluvní pokutu nevznikne v případě, že kupující informuje prodávajícího, že jeho jednání o poskytnutí úvěru bylo bezúspěšné a ve lhůtě do 31. 8. 2024 mu nebude poskytnut hypoteční úvěr. g) Rezervační smlouva byla uzavřena na dobu určitou do 31. 8. 2024. V uvedené lhůtě mezi smluvními stranami nedošlo k uzavření kupní smlouvy ohledně předmětných nemovitostí. h) Žalobkyně poskytla žalovanému plnění na základě rezervační smlouvy ve výši 650.000 Kč. i) Žalobkyně v souvislosti se zájmem o nabytí nemovitostí žádala o poskytnutí úvěru. Úvěr jí zamýšleným úvěrujícím subjektem nebyl schválen a poskytnut. j) Žalobkyně vyzvala žalovaného k vrácení rezervačního poplatku ve výši 650.000 Kč. k) Žalovaný žalobkyni vrátil část plnění ve výši 350.000 Kč.

4. Právně věc soud prvního stupně hodnotil tak, že účastníci uzavřeli rezervační smlouvu podle § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále též jen „o. z.“), na dobu do 31. 8. 2024, která obsahovala závazek do stejného data uzavřít kupní smlouvu ohledně nemovitostí. Plnění představovalo rezervační poplatek, který měl být započten na úhradu kupní ceny. V případě porušení povinnosti uzavřít kupní smlouvu kupujícím vznikl žalovanému nárok na smluvní pokutu ve výši rezervačního poplatku. Strany vyloučily vznik nároku na smluvní pokutu v případě, že smlouva nebude uzavřena z důvodu, že žalobkyně nezíská úvěr k financování kupní ceny, což měla žalovanému do data, kdy mělo k uzavření smlouvy dojít, sdělit a prokázat. Žalobkyně tyto skutečnosti žalovanému ve stanovené lhůtě nesdělila a neprokázala, žalovanému tak vzniklo právo na smluvní pokutu ve výši rezervačního poplatku dle § 2048 o. z. Smluvní pokutu byl žalovaný oprávněn započíst vůči právu žalobkyně na vrácení rezervačního poplatku, žalobkyni tak právo na vydání bezdůvodného obohacení dle § 2991 o. z. nevzniklo.

5. Žalobu proto soud prvního stupně zamítl.

6. K odvolání žalobkyně Městský soud v Praze (dále jen „odvolací soud“) rozsudkem ze dne 3. 9. 2025, č. j. 39 Co 246/2025-60, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).

7. Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění o ujednání rezervační smlouvy.

8. Konkrétně tak podle čl. 3.1. věty prvé rezervační smlouvy ze dne 30. 6. 2024 se prodávající a kupující vzájemně zavazují poskytnout si nezbytnou součinnost a uzavřít i bez předchozí výzvy kupní smlouvu nejpozději do termínu stanoveného v čl. 4.1. této smlouvy za předpokladu, že kupujícímu bude k financování koupě poskytnut hypoteční úvěr a takový převod bude s ohledem na platné právní předpisy možný.

9. Podle čl. 4.1. rezervační smlouvy se prodávající a kupující zavazují uzavřít kupní smlouvu nejpozději do dne 31. 8. 2024. Podle čl. 4.3. smlouvy v případě, že kupující poruší svou povinnost uzavřít kupní smlouvu dle článku 3.1. této smlouvy v termínu uvedeném v čl. 4.1. této smlouvy (s níže uvedenou výjimkou), zavazuje se bezodkladně zaplatit prodávajícímu smluvní pokutu ve výši odpovídající rezervačnímu poplatku dle čl. 2.1. této smlouvy. Prodávající a kupující pro tento případ berou na vědomí, že nárok prodávajícího na úhradu smluvní pokuty bude započten oproti nároku kupujícího na vrácení rezervačního poplatku vůči prodávajícímu. Uhrazená částka odpovídající rezervačnímu poplatku tak zůstává prodávajícímu. Ujednání věty první tohoto čl. 4.3. se neuplatní a nárok na smluvní pokutu prodávajícímu nevzniká v případě, kdy jej kupující informuje, že přes vynaložení maximální snahy bylo jeho jednání o poskytnutí hypotečního úvěru bezúspěšné a kupujícímu k financování koupě nemovitostí nebude ve lhůtě stanovené v čl. 4.1. ze strany banky poskytnut hypoteční úvěr. Tuto skutečnost je kupující povinen prokázat prodávajícímu písemným rozhodnutím banky o neposkytnutí předmětného hypotečního úvěru. V tomto případě prodávající rezervační poplatek do 3 pracovních dnů od uplynutí lhůty v čl. 4.1. v plné výši vrátí kupujícímu.

10. Podle odvolacího soudu z citovaných článků rezervační smlouvy vyplývá, že účastníci dne 30. 6. 2024 uzavřeli rezervační smlouvu, ve které se (mimo jiné) zavázali uzavřít kupní smlouvu do 31. 8. 2024 (čl. 4.1.), za předpokladu, že kupující bude poskytnut hypoteční úvěr. Tomu koresponduje ujednání v čl. 4.3. smlouvy pro případ porušení povinnosti kupující uzavřít kupní smlouvu, jak byla sjednána v čl. 3.1., ve sjednaném termínu. Zároveň bylo sjednáno, že ujednání o smluvní pokutě se neuplatní v případě, že žalobkyně žalovaného do 31. 8. 2024 informuje, že jí úvěr nebyl poskytnut a tuto skutečnost doloží písemným rozhodnutím banky. Z uvedeného vyplývá, že žalobkyně se zavázala uzavřít kupní smlouvu s podmínkou, že jí bude poskytnut hypoteční úvěr, pro případ neposkytnutí úvěru ve stanovené lhůtě se zavázala tuto skutečnost žalovanému sdělit a doložit. Žalobkyně tak předpokládala, že jí bude na koupi nemovitostí úvěr poskytnut, proto se v rezervační smlouvě zavázala uzavřít kupní smlouvu ohledně nemovitostí ve stanovené lhůtě, pro případ, že by úvěr nebyl bankou poskytnut, došlo by na základě rozvazovací podmínky k zániku tohoto závazku (§ 548 odst. 2 o. z.), což se žalobkyně zavázala sdělit žalovanému ve stanovené lhůtě, čímž by došlo i k zániku práva na smluvní pokutu. Žalobkyně se tak ve smlouvě zavázala kupní smlouvu s žalovanou do 31. 8. 2024 uzavřít, eventuálně ve stejné lhůtě sdělit, že tato povinnost pro neposkytnutí úvěru bankou zanikla, což žalobkyně nesplnila, proto žalovanému podle ujednání ve smlouvě a ustanovení § 2048 o. z. vzniklo právo na zaplacení smluvní pokuty ve výši rezervačního poplatku ve výši 625.000 Kč, přičemž sám žalovaný za přiměřenou pokutu považoval částku 300.000 Kč, kterou v souladu s ujednáním ve smlouvě a ustanovením § 1982 a násl. o. z. započetl na pohledávku žalobce na vrácení zaplaceného rezervačního poplatku, čímž došlo k zániku těchto vzájemných pohledávek. Podle odvolacího soudu lze pak připomenout, že žalobkyně snížení smluvní pokuty dle § 2051 o. z. (snížené již žalovaným) nepožadovala, proto se jím soud prvního stupně správně nezabýval. Sjednaný požadavek na sdělení, že úvěr ve stanovené lhůtě nebude bankou žalobkyni poskytnut, doložený zprávou banky, přitom nebyl nemožným, žalobkyni nic nebránilo v tom, aby tuto informaci doloženou potvrzením banky žalovanému zaslala.

II. Dovolání a vyjádření k němu

11. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně (dále též „dovolatelka“) dovolání s tím, že je považuje za přípustné ve smyslu § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“).

12. V konkrétnosti dovolatelka předkládá dovolacímu soudu k posouzení tyto právní otázky: a) Je povinnost žalobkyně (kupující) uzavřít kupní smlouvu podle čl. 3.1. rezervační smlouvy sjednána jako podmíněná rozvazovací, nebo odkládací podmínkou? Dovolatelka namítá, že odvolací soud příslušné smluvní ujednání vyložil jako podmínku rozvazovací, a to nejen v rozporu judikaturou dovolacího soudu, ale i v rozporu s hmotným právem, a dovozuje, že šlo o podmínku odkládací. b) Dojde-li dovolací soud k závěru, že podmínka má charakter podmínky odkládací, vznikne nárok na smluvní pokutu v případě, že v důsledku odkládací podmínky nedojde vůbec ke vzniku smluvní povinnosti utvrzené smluvní pokutou? Dovolatelka odkazuje na závěry ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu a dovozuje, že ujednání o smluvní pokutě je závislé na hlavním závazku, a tudíž nenastanou-li v důsledku nenaplnění odkládací podmínky právní účinky utvrzené povinnosti, nemohou nastat ani právní účinky ujednání o smluvní pokutě. c) Vznikne nárok na smluvní pokutu i při porušení jiné povinnosti než té, k jejímuž utvrzení byla smluvní pokuta ve smlouvě sjednána? Dovolatelka argumentuje tím, že dopad ujednání o smluvní pokutě nelze ani analogicky rozšiřovat na porušení dalších smluvních povinností, jak učinily soudy obou stupňů v tomto případě. d) Vznikne nárok na smluvní pokutu sjednanou pro případ porušení konkrétní smluvní povinnosti též v případě porušení povinnosti toliko dovozené výkladem smlouvy? e) Je vznik nároku na smluvní pokutu tak, jak ho v tomto případě dovodily soudy obou stupňů, v souladu se zákonnými pravidly výkladu právních jednání? Soudy obou stupňů rezervační smlouvu vyložily dle názoru žalobkyně v rozporu s výše uvedenými pravidly a zcela v rozporu s úmyslem stran nevázat žalovanou k platbě, pokud nezíská úvěr.

13. Dovolatelka uplatňuje dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci (§ 241a odst. 1 o. s. ř.) a navrhuje, aby dovolací soud napadený rozsudek odvolacího soudu, jakož i soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

14. Žalovaný se k dovolání vyjádřil v tom smyslu, že dovolání není důvodné, a proto navrhuje, aby je dovolací soud zamítl.

III. Přípustnost dovolání

15. Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) se po zjištění, že dovolání bylo podáno řádně a včas, osobou k tomu oprávněnou a řádně zastoupenou advokátem (§ 240 odst. 1 a § 241 odst. 1 o. s. ř.), zabýval přípustností dovolání.

16. Podle ustanovení § 236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.

17. Podle ustanovení § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.

18. Přípustnost dovolání podle ustanovení § 237 o. s. ř. není založena již tím, že dovolatel tvrdí, že jsou splněna kritéria přípustnosti dovolání obsažená v tomto ustanovení. Přípustnost dovolání nastává tehdy, jestliže dovolací soud, který jediný je oprávněn tuto přípustnost zkoumat (srov. § 239 o. s. ř.), dospěje k závěru, že kritéria přípustnosti dovolání uvedená v ustanovení § 237 o. s. ř. skutečně splněna jsou.

19. Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení otázky aplikace zákonných výkladových kritérií právního jednání, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.

IV. Důvodnost dovolání a právní úvahy dovolacího soudu

20. Rozhodným pro posouzení nároku dovolatelky na vydání bezdůvodného obohacení bylo posouzení, zda žalovanému dle ujednání stran vzniklo právo na zaplacení smluvní pokuty.

21. Spornou otázkou zůstávalo, jaké smluvní povinnosti byly ujednáním o smluvní pokutě utvrzeny a zda došlo k jejich porušení.

22. Dovolatelka v rozsahu tohoto posouzení především namítala nesprávné uplatnění výkladových pravidel právního jednání odvolacím soudem.

23. Dle § 556 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (odst. 1). Při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají (odst. 2).

24. Ustálená rozhodovací praxe dovolacího soudu k aplikaci výkladových pravidel dle § 556 a násl. o. z. dovozuje, že základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním). Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a § 556 odst. 1 věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. (nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen). Ustanovení § 556 odst. 2 o. z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží. Řečené platí jak pro vícestranná, tak i pro jednostranná adresovaná právní jednání (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

25. Současně však úsudek soudu o subjektivním výkladu právního jednání, jenž odpovídá vůli (úmyslu) jednajícího, která byla druhé straně známa, nebo o ní musela vědět, nutně předpokládá zjištění o těch vnějších skutkových okolnostech právního jednání, z nichž lze na tuto stranám známou vůli usuzovat. Není-li v řízení takovýto (společný) úmysl jednajících, jenž je odlišný od jeho jazykového vyjádření, tvrzen či prokázán, pak je namístě dle § 556 odst. 1 věty druhé o. z. přisoudit právnímu jednání takový význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (objektivní metoda výkladu) (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 4. 2024, sp. zn. 23 Cdo 1213/2023).

26. Pro závěr o důvodnosti či nedůvodnosti uplatněného práva na smluvní pokutu je primární posouzení 1) určení smluvní povinnosti utvrzené smluvní pokutou a 2) určení, zdali k porušení této povinnosti ze strany zavázaného došlo.

27. Při zjištění, jaká povinnost byla stranami utvrzena, je namístě nejprve zkoumat, jaká byla skutečná vůle jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. V poměrech projednávané věci je tak třeba posoudit, zdali smluvní pokuta vymezená v čl. 4.3. rezervační smlouvy utvrzovala „povinnost uzavřít kupní smlouvu“ tak, jak je vymezena v čl. 3.1. rezervační smlouvy, nebo (toliko) samostatnou oddělenou „povinnost informovat, že přes vynaložení maximální snahy bylo jednání o poskytnutí hypotečního úvěru bezúspěšné a kupujícímu k financování koupě nemovitostí nebude ve lhůtě stanovené v čl. 4.1. ze strany banky poskytnut hypoteční úvěr“.

28. Odvolací soud dosud akcentoval jazykové vyjádření ujednání, kdy podle soudu „nárok na smluvní pokutu prodávajícímu nevzniká v případě, kdy jej kupující informuje, že přes vynaložení maximální snahy bylo jeho jednání o poskytnutí hypotečního úvěru bezúspěšné a kupujícímu k financování koupě nemovitostí nebude ve lhůtě stanovené v čl. 4.1. ze strany banky poskytnut hypoteční úvěr“.

29. Odvolací soud tak dosud výše uvedeným pravidlům subjektivního, případně objektivního, výkladu právních jednání ostatní dosud zjištěné skutkové okolnosti závazků sjednaných mezi stranami nepodrobil.

30. Podle odvolacího soudu se žalobkyně „zavázala uzavřít kupní smlouvu s podmínkou, že jí bude poskytnut hypoteční úvěr, pro případ neposkytnutí úvěru ve stanovené lhůtě se zavázala tuto skutečnost žalovanému sdělit a doložit. Žalobkyně tak předpokládala, že jí bude na koupi nemovitostí úvěr poskytnut, proto se v rezervační smlouvě zavázala uzavřít kupní smlouvu ohledně nemovitostí ve stanovené lhůtě, pro případ, že by úvěr nebyl bankou poskytnut, došlo by podle odvolacího soudu na základě rozvazovací podmínky k zániku tohoto závazku (§ 548 odst. 2 o. z.), což se žalobkyně zavázala sdělit žalovanému ve stanovené lhůtě, čímž by došlo i k zániku práva na smluvní pokutu.“.

31. Dovolatelka současně namítá, že povinnost uzavřít kupní smlouvu byla podmíněna zajištěním financování. Současně dle dovolatelky šlo o sjednání podmínky odkládací [dovolací námitka shora označená písm. a)].

32. Podle § 548 odst. 1 o. z. lze vznik, změnu nebo zánik práv vázat na splnění podmínky. Je-li zánik práva nebo povinnosti vázán na nemožnou podmínku, nepřihlíží se k ní. Podle § 548 odst. 2 o. z. je podmínka odkládací, závisí-li na jejím splnění, zda právní následky jednání nastanou. Podmínka je rozvazovací, závisí-li na jejím splnění, zda právní následky již nastalé pominou. Podle § 548 odst. 3 o. z. neplyne-li z právního jednání nebo jeho povahy něco jiného, má se za to, že podmínka je odkládací.

33. V ustálené rozhodovací praxi dovolací soud tato pravidla vykládá tak, že podmínka je vedlejším ustanovením v právním jednání (tzv. accidentalia negotii), kterým se účinnost právního jednání, tj. skutečný vznik, změna či zánik subjektivních soukromých práv a povinností (resp. vznik samotného právního poměru), činí závislým na skutečnosti, která je subjektům právního jednání neznámá (je pro ně nejistá). V případě odkládací podmínky spočívá její význam v tom, že účinky právního jednání nastanou až jejím splněním. Do splnění, nesplnění či zmaření podmínky existuje stav nejistoty, kdy se neví, zda učiněné právní jednání, které je jinak platné a závazné, avšak není ještě účinné, nabude vůbec právní účinky. Splněním odkládací podmínky nabude právní jednání právní účinky, a to od doby splnění podmínky (nebylo-li stranami dohodnuto něco jiného). Tehdy je teprve naplněna vůle zamýšlená stranami právního jednání. Naproti tomu nesplnění odkládací podmínky znamená, že dosud neúčinné právní jednání účinnosti nenabude (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 2024, sp. zn. 23 Cdo 1694/2023, uveřejněný pod číslem 24/2025 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

34. Podmínku, na jejímž splnění závisí účinnost právního úkonu (smlouvy), je třeba odlišovat od „podmínky“, kterou si účastníci právního úkonu sjednají jako předpoklad (náležitost) pro vznik určitého právního vztahu. Rozvazovací podmínka podle § 548 odst. 2 věty druhé o. z. nemusí být vždy výslovně sjednána (roz. ve smyslu striktního formulačního vyjádření, že je sjednávána rozvazovací podmínka daného obsahu), ovšem esenciální je, aby úmysl smluvních stran sjednat takovou rozvazovací podmínku, tj. projevit – a to při jakémkoliv interpretačně seznatelném formulačním vyjádření – že při naplnění toho kterého předpokladu takové podmínky nastalé právní následky jednání pominou, byl z obsahu předmětné smlouvy (právního jednání) zřejmý (interpretovatelný) (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. 12. 2020, sp. zn. 24 Cdo 2393/2020).

35. V poměrech věci zde vedené je tak současně namístě (za použití výkladových pravidel) zkoumat, zda ujednání stran skutečně směřovalo k tomu, že povinnost uzavřít smlouvu mezi stranami trvá, s výhradou jejího zániku tehdy, jestliže na straně dovolatelky nebude zajištěno financování koupě (podmínka rozvazovací). Nebo zda ujednání stran směřovalo ke sjednání podmínky odkládací – zdali vznik této povinnosti se měl vázat až na skutečnost, že smluvní strana obdrží financování předmětu koupě.

36. Soud tak posoudí, zda smluvní povinnost k uzavření smlouvy (nebylo-li financování zajištěno) trvala, a zda proto mohlo současně dojít k jejímu porušení. Tato úvaha z odůvodnění rozhodnutí soudů nižších stupňů neplyne a právní posouzení je tudíž neúplné, a proto nesprávné. Odvolací soud toliko konstatoval, že „byla sjednána rozvazovací podmínka“.

37. Soudy tedy za použití výkladových pravidel posoudí, jakou smluvní povinnost smluvní pokuta utvrzovala a zda došlo k jejímu porušení.

38. Vzhledem k tomu, že nesprávnost právního posouzení věci odvolacím soudem spočívá již v řešení otázky výkladu právního jednání, neposuzoval již dále dovolací soud samostatně další dovolací námitky, jež z tohoto závěru nutně vychází.

39. Jelikož rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci, Nejvyšší soud bez nařízení jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) rozsudek odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil, a to včetně závislého výroku o náhradě nákladů řízení.

40. Protože důvody, pro které byl zrušen rozsudek odvolacího soudu, platí i pro rozsudek soudu prvního stupně, zrušil dovolací soud rovněž rozsudek soudu prvního stupně a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).

41. Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud i soud prvního stupně závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.).

42. O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).

Poučení

Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný. V Brně dne 23. 6. 2026 JUDr. Pavel Horák, Ph.D. předseda senátu