23 Cdo 2349/2025

Rubrum

23 Cdo 2349/2025-371 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Jiřího Němce a soudců JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., a JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., ve věci žalobkyně ELA – PLAST s.r.o., se sídlem v Litvínově, Na Pavlu 2191, identifikační číslo osoby 25025686, zastoupené JUDr. Janem Růžkem, advokátem se sídlem v Mostě, Moskevská 12, proti žalovanému Městu Litvínov, se sídlem v Litvínově, náměstí Míru 11, identifikační číslo osoby 00266027, zastoupenému JUDr. Bc. Martinem Fejfárkem, advokátem se sídlem v Mostě, Josefa Lady 2106/1, o zaplacení 3 745 264,74 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Mostě pod sp. zn. 50 C 10/2019, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 29. 3. 2023, č. j. 84 Co 182/2022-317, takto:

Výrok

Rozsudek Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 29. 3. 2023, č. j. 84 Co 182/2022-317, se ve výrocích II, III a IV zrušuje a věc se v tomto rozsahu vrací Krajskému soudu v Ústí nad Labem k dalšímu řízení.

Odůvodnění

I. Dosavadní průběh řízení

1. Žalobkyně se v řízení po žalovaném (po částečném zpětvzetí žaloby) domáhala zaplacení částky 3 745 261,74 Kč s příslušenstvím jako neuhrazené části ceny díla (stavebních úprav základní školy spočívajících ve výměně oken), které žalovaný odmítl při přejímacím řízení protokolárně převzít, a následně též odmítl zaplatit zbylou část ceny díla uplatněnou žalobkyní konečnou fakturou. Žalobkyně v řízení požadovala též zaplacení částky 61 952 Kč jako náhrady nákladů vynaložených na zpracování znaleckého posudku.

2. Okresní soud v Mostě rozsudkem ze dne 4. 10. 2021, č. j. 50 C 10/2019-237, uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni částku 3 745 264,74 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,5 % ročně od 27. 11. 2018 do zaplacení a částku 61 952 Kč (výrok pod bodem I) a rozhodl o povinnosti žalovaného k náhradě nákladů řízení žalobkyni ve výši 728 578,80 Kč a České republice na účet Okresního soudu v Mostě ve výši 4 639 Kč (výroky pod body II a III).

3. Okresní soud v Mostě vycházel mimo jiné z těchto skutkových zjištění. a) Mezi účastníky byla dne 31. 5. 2018 uzavřena smlouva o dílo, jejímž předmětem byla výměna oken na Základní škole Litvínov – Janov. Dílo mělo být dokončeno do 26. 8. 2018. Žalovaný se zavázal ukončený předmět smlouvy (dílo) převzít a zaplatit cenu za jeho provedení sjednanou v bodě 5. 1 smlouvy postupem dle odstavce VI smlouvy. Celková cena díla byl v čl. 5.1 smlouvy stanovena na částku 4 956 961,05 Kč + daň z přidané hodnoty (dále jen „DPH“). Provedení díla, jednotlivé práce, byly dohodnuty v položkovém rozpočtu, o rozsahu provedených prací byly pořizovány zjišťovací protokoly, které měly, po vzájemném odsouhlasení, sloužit jako podklad pro zpracování faktur, případně vypořádání vzájemných vztahů (čl. 5.4). Jako vícepráce měly být posouzeny práce a výkony, které nejsou uvedeny v položkovém rozpočtu. Jako méněpráce měly být posouzeny práce a výkony uvedené v položkovém rozpočtu, které nebudou po dohodě provedeny. Veškeré dodatečné práce, změny nad rámec zadávací dokumentace, projektové dokumentace nebo položkového rozpočtu musely být před jejich realizací odsouhlaseny žalovaným buď zápisem odeslaným do datové schránky žalobkyně nebo zápisem ve stavebním deníku (čl. 5.6). Žalobkyně se zavázala žalovanou požadované dodatečné práce, dodávky nebo služby provést a žalovaný byl povinen za ně zaplatit (čl. 5.7) a jejich cena měla být stanovena jako násobek jednotkové ceny dle ceníku ÚRS podílem ceny podle bodu 5.1 (čl. 5.8). Účastnící se dohodli na měsíční fakturaci provedených prací podle vzájemně odsouhlaseného soupisu skutečně provedených prací, bez nějž neměla být faktura proplacena (čl. 6.2). Podle článku 6.6 mohla být konečná faktura vystavena až po předání a převzetí díla dle smlouvy. Protokol o předání a převzetí díla měl být nedílnou součástí faktury, která musela obsahovat náležitosti uvedené v čl. 6.

6. V článku 6.7 byla dohodnuta pozastávka ve výši 10 % včetně DPH z fakturované částky, pokud budou v zápise o předání a převzetí uvedeny nedodělky a vady. Do 30 dnů od odstranění uvedených vad a nedodělků měla být pozastávka vyplacena. Předání díla bylo v článku 11.1 dohodnuto na základě sepsaného předávacího protokolu, pořízeného žalovaným ve spolupráci se žalobkyní s tím, že žalobkyně před předáním připraví doklady uvedené v čl. 11.2, bez jejichž předložení nebyl žalovaný povinen dílo převzít. b) V průběhu provádění stavebních prací došlo ke zjištění, že bude nutné vyměnit 100 % ocelových konstrukcí, což si vyžádá i změnu technologie provedení díla. Žalobkyně po dohodě se žalovaným provedla změny díla, což se projevilo ve změnových listech 1 až 4, které byly podkladem pro sjednání dodatků č. 1 a 2 ke smlouvě. Na základě uzavřených dodatků ke smlouvě o dílo byla nově dohodnuta cena díla ve výši 5 098 578,11 Kč + DPH, tj. celkem 6 169 279,51 Kč. c) Žalovaný proplatil žalobkyni částečnou cenu díla za práce v měsíci červenci 2018 ve výši 2 693 349,77 Kč. Žalobkyně ukončila práce na stavbě poté, co se nedohodla s žalovaným na změně smlouvy o dílo o vícepráce, resp. méněpráce, když chtěla, aby žalovaným požadované práce spojené se začištěním okenních výplní a zednické práce dokončovacího rázu spojené s výměnou okenních výplní byly součástí změnových listů s příslušným oceněním, neboť bez takto odsouhlaseného rozsahu dalších prací by tyto žalobkyně musela provádět na vlastní náklady bez povinnosti žalovaného k jejich proplacení. S tím žalovaný nesouhlasil, neboť podle něj těmito pracemi měly být odstraňovány vady a nedodělky (byly podle něj součástí položkově vyjmenovaných prací, k jejichž provedení se žalobkyně ve smlouvě zavázala). Z tohoto důvodu žalovaný též odmítl převzít dílo (nedošlo k podepsání písemného protokolu o předání a převzetí díla) a též konečnou fakturaci, kterou podle něj žalobkyně byla oprávněna předložit až po odstranění vad a nedodělků, uvedených ve zjišťovacím protokole. d) Žalovanou vytýkané vady a nedodělky nebyly podle znaleckého posudku součástí sjednaného rozsahu díla. Začišťovací a dokončovací práce byly samostatnými pracemi, nikoliv nedílnou nebo běžnou součástí prací již uvedených v položkovém rozpočtu, zejména za situace, kdy v průběhu provádění díla došlo k podstatným změnám, na které bylo nutné reagovat změnou technologie, rozsahu nutných provedených prací apod.

4. Soud prvního stupně uzavřel, že žalobkyně provedla dílo v rozsahu, v jakém se k tomu zavázala smlouvou o dílo a jejími dodatky. Smlouvu neměl za neplatnou pro nemožnost plnění, jak (také) tvrdila žalobkyně. Za situace, kdy žalovaný svým odmítavým postojem k převzetí díla, vzhledem k jím tvrzeným nedodělkům a vadám díla, zabránil žalobkyni odevzdat provedené dílo a tím i vystavit konečnou fakturu, porušil svou povinnost podle § 2586 a § 2628 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“). Žalobkyni nezbylo, než vyzvat žalovaného k zaplacení dlužné částky ve výši, v jaké byla dohodnuta ve smlouvě. Tím, že žalovaný bez právního důvodu odmítl převzít dokončené dílo, totiž nelze podle soudu prvního stupně přiznat oprávnění námitce žalovaného, že uplatněný nárok není důvodný pro nemožnost fakturace dle smluvních podmínek z důvodu nedokončení díla. Vyzvala-li žalobkyně žalovaného k zaplacení ceny díla dne 26. 10. 2018 ve lhůtě do 26. 11. 2018, od následujícího dne se dostal žalovaný do prodlení se zaplacením ceny díla a žalobkyni vznikl nárok na úroky z prodlení.

5. K odvolání žalovaného Krajský soud v Ústí nad Labem v záhlaví uvedeným rozhodnutím zrušil rozsudek soudu prvního stupně v části jeho výroku pod bodem I, jíž byla žalovanému uložena povinnost zaplatit žalobkyni částku 3 Kč s tam specifikovaným úrokem z prodlení, a řízení v tomto rozsahu zastavil (výrok I), rozsudek soudu prvního stupně ve zbylé části téhož výroku změnil tak, že zamítl žalobu o zaplacení částky 3 745 261,74 Kč s tam specifikovaným úrokem z prodlení a částky 61 952 Kč (výrok II), a rozhodl o povinnosti žalobkyně zaplatit náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů žalovanému ve výši 320 782 Kč a České republice na účet Okresního soudu v Mostě ve výši 4 639 Kč (výroky III a IV).

6. Odvolací soud zdůraznil, že nepřezkoumával skutkový závěr soudu prvního stupně, že žalobkyně provedla všechny práce, které byly mezi účastníky dohodnuty a tvořily podle předmětné smlouvy o dílo předmět díla, neboť tato skutková otázka nebyla pro jeho posouzení věci rozhodující. Ztotožnil se se skutkovými zjištěními soudu prvního stupně i s jeho právním posouzením smlouvy o dílo jako platné. Odvolací soud uzavřel, že předpokladem oprávnění fakturovat konečnou ceny za dílo bylo podle smlouvy o dílo předání a převzetí díla s tím, že nedílnou přílohou konečné faktury musel být písemný protokol o předání a převzetí díla. Podle odvolacího soudu účastníci v předmětné smlouvě vázali vznik nároku žalobkyně na zaplacení konečné ceny díla na předání zhotoveného díla na základě písemného předávacího protokolu. Předání a převzetí díla, o němž měl být sepsán písemný protokol, tedy bylo hmotněprávní podmínkou vzniku nároku žalobkyně na zaplacení „kupní ceny“ (správně zřejmě „ceny díla“ – poznámka Nejvyššího soudu). Jelikož v daném případě k formálnímu předání a převzetí díla nedošlo, když žalovaný odmítl dílo převzít, a nebyl sepsán písemný předávací protokol, nevzniklo žalobkyni dosud právo na zaplacení ceny díla bez ohledu na to, zda žalovaný byl či nebyl k převzetí díla povinen a zda bylo dílo převzato fakticky, tj. způsobem odlišným oproti způsobu sjednanému ve smlouvě, či zda jej žalovaný fakticky užívá (k tomu odkázal na judikaturu Nejvyššího soudu týkající se práva na zaplacení ceny díla podle zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, zrušeného ke dni 1. 1. 2014). Za nesprávný považoval právní závěr soudu prvního stupně, že žalovaný se v důsledku porušení povinnosti převzít dokončené dílo dostal do prodlení se zaplacením jeho ceny. Jelikož nedošlo k předání a převzetí díla způsobem stanoveným ve smlouvě o dílo, nestala se cena díla, resp. její doplatek dosud splatným a žalobě nelze vyhovět. Podle odvolacího soudu případné prodlení žalovaného s převzetím díla nezpůsobuje jeho prodlení se zaplacením ceny díla a žalobkyně se musí nejprve domáhat splnění povinnosti žalovaného dílo převzít.

7. Podle odvolacího soudu oprávněnost uplatněného nároku nevyplývá ani z norem upravujících odpovědnost za škodu. I pokud by žalovaný porušil povinnost dílo řádně převzít, nemělo by to za následek ztrátu práva žalobkyně na zaplacení ceny díla, v příčinné souvislosti s porušením této povinnosti by nebyl zánik nároku žalobkyně na zaplacení ceny díla, a cena díla by tedy nemohla být považována za škodu v podobě ušlého zisku, způsobenou porušením uvedené smluvní povinnosti. Důsledkem případného porušení smluvní povinnosti dílo v souladu se smlouvou převzít by mohl být např. opožděný vznik nároku zhotovitele na zaplacení ceny díla.

II. Dovolání a vyjádření k němu

8. Rozsudek odvolacího soudu napadla žalobkyně včasným dovoláním, v němž navrhla, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu, případně soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Namítla nesprávné právní posouzení věci. Podle obsahu dovolání brojila jen proti měnícímu výroku II napadeného rozhodnutí. Přípustnost dovolání spatřovala jednak v existenci otázky, která dosud nebyla dovolacím soudem vyřešena, jednak podle ní „z části byla otázka hmotného práva rozhodována rozdílně“ a dále spatřovala přípustnost dovolání v tom, že právní otázka má být dovolacím soudem „posouzena jinak.“ Žalobkyně konkrétně: a) namítala, že se odvolací soud odchýlil od judikatury Nejvyššího soudu (rozsudků ze dne 24. 7. 2013, sp. zn. 23 Cdo 1505/2013, a ze dne 13. 6. 2015, sp. zn. 23 Cdo 996/2018), v nichž je podle ní obsaženo, „jak moc konkrétní musí být ujednání o předání a převzetí díla ve smlouvě o dílo, aby protokol o předání a převzetí tvořil tzv. hmotněprávní podmínku vzniku práva na zaplacení ceny díla.“ Prosazovala názor, že v souzené věci si účastníci nesjednali, že protokol je takovou hmotněprávní podmínkou. Ke srovnání předkládala konkrétní ujednání smluvních stran ohledně protokolárního převzetí díla obsažená v jiných rozhodnutích Nejvyššího soudu (rozsudcích ze dne 11. 2. 2020, sp. zn. 32 Cdo 542/2018, ze dne 29. 10. 2009, sp. zn. 23 Cdo 4092/2007, a ze dne 31. 3. 2009, sp. zn. 23 Odo 1724/2006). b) s odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2020, sp. zn. 32 Cdo 2847/2019, vytýkala odvolacímu soudu pochybení při výkladu právního jednání. Odvolací soud podle ní řádně nedokazoval skutečnou vůli stran a jejich následné chování a ujednání ve smlouvě o dílo vyložil jen se zřetelem k bodu 11.1 smlouvy o dílo, aniž by přihlédl k celému přejímacímu řízení obsaženému v bodě 11.2 smlouvy. c) tvrdila, že odvolací soud v rozporu s nálezem Ústavního soudu ze dne 30. 11. 2001, sp. zn. IV. ÚS 182/01, vyložil neurčité pojmy k tíži toho, kdo je (jako první) nepoužil (podle § 557 o. z.), neboť doložku o tom, zda je předání díla vázáno na sepsání protokolu o předání a převzetí díla, vyložil v její neprospěch, ačkoliv nebyla žalovaným, který připravoval smlouvu, jasně a určitě formulována. d) za dosud dovolacím soudem neřešenou považovala otázku aplikace § 1963 a 1965 o. z. na splatnost ceny díla po doručení faktury či obdobné výzvy bez ohledu na provedení díla, pokud bylo dílo dokončeno bez vad a nedodělků bránících jeho užívání. Žalobkyně prosazovala názor, že dokončila-li dílo v rozsahu smlouvy o dílo bez vad a nedodělků bránících jeho užívání a objednatel neměl (zákonný či smluvní) důvod dílo nepřevzít, dostal se s ohledem na § 1963 a § 1965 o. z. do prodlení 91. den poté, co mu bylo dílo dáno k dispozici k ověření jeho souladnosti se smlouvou. e) za dosud neřešenou dovolacím soudem měla žalobkyně též otázku, „zda při platnosti zásady, že právní kvalifikace nároku je věcí soudu, je možné nárok na zaplacení ceny díla posoudit jako nárok na náhradu škody, tj. otázku „porušení právní či smluvní povinnosti převzít dílo dokončené v rozsahu dle smlouvy a následků takového deliktního chování objednatele.“ Poukazovala na řízení vedené Nejvyšším soudem pod sp. zn. „2287/2021“ a na nález Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 543/22 (šlo o řízení vedené u Nejvyššího soudu pod sp. zn. 23 Cdo 2287/2021, v němž bylo vydáno Nejvyšším soudem usnesení ze dne 16. 12. 2021, sp. zn. 23 Cdo 2287/2021, které bylo následně zrušeno nálezem Ústavního soudu ze dne 29. 9. 2022, sp. zn. I. ÚS 543/22, a poté v tam projednávané věci rozhodl Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 26. 1. 2024, sp. zn. 23 Cdo 3124/2022 – poznámka Nejvyššího soudu). Domnívala se, že její nárok bylo možno právně posoudit i jako nárok na náhradu škody, neboť porušení právní či smluvní povinnosti žalovaného převzít dílo dokončené v rozsahu dle smlouvy (žalovaný podle ní neoprávněně odmítl dílo převzít) zakládá nárok na náhradu škody spočívající v tom, že žalobkyni nevznikl nárok na zaplacení ceny díla. Podle názoru žalobkyně je v rozporu s obecnými zásadami obsaženými v § 3 odst. 2 písm. d), § 6 odst. 1 a 2 a § 8 o. z. postup odvolacího soudu, který požaduje, aby se v případě porušení povinnosti objednatele podepsat protokol o převzetí díla zhotovitel musel domoci nahrazení projevu vůle nebo stanovení povinnosti dílo převzít za situace, kdy je možné dosáhnout téhož tak, že bude rozhodnuto o povinnosti objednatele nahradit zhotoviteli škodu, která mu vznikla právě v důsledku porušení právní a smluvní povinnosti dílo převzít, jakož i porušením uvedených zásad občanskoprávních vztahů. Žalobkyně nesouhlasila i se závěrem odvolacího soudu, že při případném porušení povinnosti žalovaného dílo řádně převzít by to nemělo za následek ztrátu práva žalobkyně na zaplacení ceny díla, tj. že zánik nároku žalobkyně na zaplacení ceny díla a škoda v podobě ušlého zisku nejsou v příčinné souvislosti s porušením této povinnosti. Zdůraznila, že nikdy netvrdila ztrátu práva na zaplacení ceny díla, nýbrž že nevznikne právo na zaplacení ceny díla, pokud by protokol o předání a převzetí díla byl hmotněprávní podmínkou pro povinnost zaplatit cenu díla a žalovaný by porušil povinnost převzít dílo dokončené v rozsahu dle smlouvy. f) Argumentovala tím, že otázka právní kvalifikace jejího nároku měla být v daných souvislostech za daných skutkových okolností vyřešena jinak, jako nárok na vydání bezdůvodného obohacení podle žalobních tvrzení, v nichž uvedla, že původně sjednaný předmět díla nešlo splnit pro nemožnost plnění, že její povinnost zanikla (s ohledem na změny původně sjednaného díla, které vyžadovaly provedení nového zadávacího řízení) a žalobkyně plnila bez právního důvodu.

9. Žalovaný ve vyjádření k dovolání navrhl jeho odmítnutí, případně zamítnutí. Měl za to, že odvolací soud postupoval v souladu s rozhodovací praxí, neboť smluvní ujednání o významu předávacího protokolu vyložil v souladu se zbylým obsahem smlouvy o dílo. Otázku aplikace § 1963 a § 1965 o. z. podle žalovaného odvolací soud neřešil a žalobkyně tuto argumentaci uplatňuje poprvé v dovolacím řízení. Otázku případné náhrady škody měl žalovaný za nedůvodnou, byl přesvědčen, že po právu odmítl dílo převzít. K otázce právní kvalifikace nároku jako bezdůvodného obohacení namítl, že žalobkyně vymezila předpoklad přípustnosti, který občanský soudní řád neobsahuje, požaduje-li, aby věc Nejvyšší soud posoudil jinak než soudy nižších stupňů.

10. Nejvyšší soud usnesením ze dne 3. 12. 2024, č. j. 23 Cdo 3670/2023-346, dovolání žalobkyně odmítl a rozhodl o její povinnosti k náhradě nákladů dovolacího řízení žalovanému. Dospěl k závěru o částečné vadnosti dovolání a zejména o jeho nepřípustnosti, a to i v části, kterou žalobkyně zpochybňovala výklad smlouvy provedený odvolacím soudem ohledně písemného protokolu o předání a převzetí díla jako hmotněprávní podmínky vzniku práva na zaplacení doplatku ceny díla (podmínky pro možnost vystavení konečné faktury), neboť neshledal, že by se při aplikaci výkladových pravidel odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.

11. K ústavní stížnosti žalobkyně Ústavní soud nálezem ze dne 13. 8. 2025, sp. zn. IV. ÚS 634/25, rozhodl, že citovaným usnesením Nejvyššího soudu bylo porušeno právo stěžovatelky na soudní ochranu zaručené čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, napadené usnesení zrušil a ve zbývající části ústavní stížnost odmítl.

12. Ústavní soud nejprve zopakoval, že autonomie vůle představuje elementární podmínku fungování právního státu s tím, že jde o jeden z projevů vázanosti státní moci zákonem podle čl. 2 odst. 3 Listiny a podle čl. 2 odst. 4 Ústavy. Interpretuje-li soud v soudním řízení mezi účastníky uzavřenou smlouvu, musí k ní přistupovat nikoliv tak, že má být bezvadná, ale tak, že v ní (prostřednictvím ní) jednotlivec vyjádřil, co chce (respektive to, co chtěl) dosáhnout. Jednotlivec tedy činí (činil), co mu zákon nezakazuje, a soud jej výkladem jeho právního jednání (například interpretací jím uzavřené smlouvy) nesmí nutit k tomu, o mu zákon výslovně neukládá. S odkazem na svou předchozí rozhodovací praxi poukázal na to, že soud musí při řešení sporů identifikovat ekonomický účel právního jednání (smlouvy) a tuto hospodářskou funkci se snažit – což je zvláště podstatné v právě posuzovaném případě – zachovat (to samozřejmě ale jen tehdy, neodporuje-li takový hospodářský účel smlouvy zákonu, dobrým mravům, atp.). Směřuje-li proto vůle smluvních stran k jinému významu, než je ve smlouvě zanesen, a podaří-li se takový jiný význam v řízení před soudem dostatečně ozřejmit, musí mít takový účastníky smlouvy sledovaný účel přednost před interpretací smlouvy upínající se jen k jejímu doslovnému výkladu.

13. Ústavní soud připomněl, že z judikatury Nejvyššího soudu lze dovodit, že ne každé ujednání o požadavku sepsání (podepsání) předávacího protokolu je možno považovat za sjednání hmotněprávní podmínky ve výše uvedeném smyslu a zároveň nemusí být výslovně ve smlouvě ujednáno, že zaplacení ceny zhotoveného díla je vázáno na předání a podepsání předávacího protokolu, postačí, lze-li to ze smlouvy a z okolností smluvního vztahu dovodit. Soud musí mít v tomto ohledu za prokázanou skutečnou vůli smluvních stran.

14. Ústavní soud uzavřel, že bylo patrné z dovolání žalobkyně, v němž namítala, že odvolací soud v rozporu s rozsudkem Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Cdo 2847/2019 neřešil na základě jednání stran po uzavření smlouvy o dílo jejich skutečnou vůli, jde-li o povahu předávacího protokolu, na jaká výkladová pravidla poukazovala a v čem spatřovala rozpor s judikaturou ohledně výkladu právního jednání. Nejvyššímu soudu vytknul, že postupoval přehnaně formalisticky, odmítl-li dovolání žalobkyně pro nepřípustnost s odůvodněním, že krajský soud nepochybil, když se při výkladu smlouvy o dílo držel textu smlouvy, nezjišťoval skutečnou vůli stran a vycházel z toho, že skutečná vůle stran odpovídala projevům vůle zachyceným ve smlouvě o dílo. Ústavní soud připomněl, že zjištění skutečné vůle jednajícího je základním účelem výkladu právních jednání. Právní úkony vyjádřené slovy je proto třeba vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale též podle vůle toho, kdo jej učinil. Dovozování vůle čistě z jazykového výkladu psaného textu může být pro prokázání skutečného úmyslu stran nedostatečné. To přesně ovšem podle Ústavního soudu učinil krajský soud v posuzovaném případě, dovodil-li, že podepsaný předávací protokol je hmotněprávní podmínkou pro zaplacení ceny díla s tím, že odkázal na několik ustanovení smlouvy o dílo. Z odůvodnění jeho rozsudku bylo zjevné, že krajský soud nezkoumal vůli stran v okamžiku uzavírání smlouvy o dílo v kontextu následného jednání stran. Takto výhradně jazykově obsah smlouvy o dílo interpretoval, přestože z vyjádření stran a po dokazování provedeném okresním soudem, včetně výslechu celé řady osob, bylo možné na obsah smlouvy o dílo, včetně povahy předávacího protokolu, usuzovat i z jiných skutečností. Kromě toho je s ohledem na zjištěné skutečnosti podle Ústavního soudu také třeba se při výkladu dané smlouvy o dílo zabývat tím, zda je vzhledem k jejímu ekonomickému účelu logický závěr, že žalobkyně při jejím uzavírání zamýšlela, že nedostane zaplaceno za řádně provedené práce jen proto, že by vedlejší účastník odmítl podepsat předávací protokol. Ústavní soud zavázal Nejvyšší soud, aby v novém rozhodnutí především posoudil přípustnost dovolání, jde-li o výklad smlouvy o dílo a s tím související povahu předávacího protokolu.

III. Přípustnost dovolání

15. Nejvyšší soud se po zrušení svého předchozí usnesení o odmítnutí dovolání v souladu se závěry Ústavního soudu zabýval přípustností dovolání žalobkyně. Byl přitom vázán závěry vyslovenými Ústavním soudem ve zrušujícím nálezu. Podle nálezové judikatury Ústavního soudu kasační závaznost nálezu Ústavního soudu vyplývá nejen přímo z čl. 89 odst. 2 Ústavy, ale též ze samotného pojmu kasační závaznosti. Spočívá v tom, že vykonatelný nález je závazný pro všechny orgány i osoby v individuální věci, které se týká. Právní názor Ústavního soudu vyslovený ve vykonatelném nálezu představuje definitivní řešení ústavněprávních otázek v konkrétní věci. Proto musí být obecným soudem věrně proveden a respektován bez ohledu na pochybnosti obecného soudu, zda je správný či fundovaný. Požadavky na reflektování kasačního nálezu v následném rozhodnutí obecného soudu v dané věci jsou proto výrazně přísnější, než je tomu u precedenční závaznosti, vztahující se na jiné, avšak podobné věci. U precedenční závaznosti nálezů Ústavního soudu existuje možnost, aby obecný soud v dobré víře předestřel "konkurující úvahy", na jejichž základě započne s Ústavním soudem ústavněprávní justiční dialog (srov. například nálezy Ústavního soudu ze dne 29. 2. 2024, sp. zn. IV. ÚS 1638/23, nebo ze dne 4. 9. 2024, sp. zn. IV. ÚS 1627/24).

16. Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání žalobkyně rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů [srov. čl. II bod 1 zákona č. 286/2021 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční řád) a o změně dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony], dále jen „o. s. ř.“.

17. Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.

18. Podle § 241a odst. 2 o. s. ř. v dovolání musí být vedle obecných náležitostí (§ 42 odst. 4) uvedeno, proti kterému rozhodnutí směřuje, v jakém rozsahu se rozhodnutí napadá, vymezení důvodu dovolání, v čem dovolatel spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání (§ 237 až 238a) a čeho se dovolatel domáhá (dovolací návrh).

19. Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi opakovaně zdůrazňuje, že požadavek, aby dovolatel v dovolání uvedl, v čem spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání, je podle § 241a odst. 2 o. s. ř. obligatorní náležitostí dovolání. Může-li být dovolání přípustné jen podle § 237 o. s. ř. (jako je tomu v posuzované věci), je dovolatel povinen v dovolání vymezit, které z tam uvedených hledisek považuje (pro každý z dovolacích důvodů) za splněné, přičemž k projednání dovolání nepostačuje pouhá citace textu § 237 o. s. ř. či jeho části (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněné pod číslem 4/2014 Sb. rozh. obč., nebo ze dne 4. 12. 2013, sen. zn. 29 NSČR 114/2013).

20. Tvrzení žalobkyně, že „z části byla otázka hmotného práva rozhodována rozdílně“ není způsobilým vymezením přípustnosti dovolání ve smyslu § 241a odst. 2 o. s. ř. Má-li být dovolání přípustné podle § 237 o. s. ř. proto, že napadené rozhodnutí závisí na řešení otázky hmotného nebo procesního práva, která je dovolacím soudem rozhodována rozdílně, musí být z obsahu dovolání patrno, o kterou otázku hmotného nebo procesního práva jde a ve kterých rozhodnutích Nejvyššího soudu (minimálně dvou) byla tatáž otázka rozhodnuta (vzájemně) rozdílně (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 3. 2015, sp. zn. 32 Cdo 3703/2014, či ze dne 23. 8. 2016, sp. zn. 23 Cdo 2156/2016). Dovolání takto vymezenou rozdílnou rozhodovací praxi dovolacího soudu postrádá (ve vztahu k jakékoliv námitce prezentované žalobkyní).

21. Žalobkyně jako předpoklad přípustnosti dovolání označila též, že „předmětná (dále nastolená) právní otázka má být dovolacím soudem posouzena jinak“, přičemž v dovolání takto argumentovala ve vztahu k námitce f), tj. že má být dovolacím soudem (jinak než soudy nižších stupňů) věc posouzena jako nárok na vydání bezdůvodného obohacení. Takový předpoklad přípustnosti dovolání však § 237 o. s. ř. nestanoví. Poslední ze čtyř předpokladů přípustnosti dovolání zakotvených v § 237 o. s. ř., tj. „má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak“, totiž míří pouze na případ právní otázky již vyřešené dovolacím soudem v jeho dosavadní rozhodovací praxi, od jejíhož řešení by se měl dovolací soud v projednávané věci odklonit (posoudit nyní tuto již dříve vyřešenou právní otázku jinak), a nikoli na případ, jak se zřejmě mylně domnívá žalobkyně, že má dovolací soud posoudit jinak otázku řešenou soudy nižších stupňů (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 5. 2013, sp. zn. 29 Cdo 1172/2013, uveřejněné pod číslem 80/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní – dále jen „Sb. rozh. obč.“). O způsobilé vymezení přípustnosti dovolání však nejde, i kdyby žalobkyně takto skutečně uplatňovala čtvrtý z předpokladů přípustnosti uvedených v § 237 o. s. ř, neboť z dovolání není zřejmé, od kterého svého dříve přijatého řešení uvedené právní otázky se má (podle mínění žalobkyně) dovolací soud nyní odchýlit (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 8. 2013, sen. zn. 29 NSČR 55/2013).

22. V těchto částech dovolání trpí vadami, které již nelze odstranit, neboť lhůta pro podání dovolání, během níž tak bylo možno učinit (srov. § 241b odst. 3 větu první o. s. ř.), uplynula. Jde přitom o vady, jež brání pokračování v dovolacím řízení, neboť v důsledku absence uvedených náležitostí nelze posoudit přípustnost dovolání v těchto částech.

23. Jedním z předpokladů přípustnosti dovolání podle § 237 o. s. ř. je i to, že v dovolání vymezenou otázku odvolací soud řešil a že jeho rozhodnutí na jejím řešení závisí, jinak řečeno, že je pro napadené rozhodnutí určující (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013).

24. Napadené rozhodnutí nezáviselo na řešení otázky d), kterou odvolací soud neřešil (a neměl důvod řešit). V rámci této otázky žalobkyně požaduje, aby se dovolací soud zabýval aplikací § 1963 a 1965 o. z. ve znění účinném od 6. 1. 2023, tj. ve znění novely provedené zákonem č. 374/2022 Sb., kterým se mění zákon č. 634/1992 Sb., o ochraně spotřebitele, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, ačkoliv podle čl. V citovaného zákona se právní poměry vzniklé přede dnem nabytí jeho účinnosti, jakož i práva a povinnosti z nich vzniklé, včetně práv a povinností z porušení smluv uzavřených přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, řídí zákonem č. 89/2012 Sb., ve znění účinném přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona. Odvolací soud tedy neměl důvod aplikovat zákon, jehož výklad nyní požaduje žalobkyně provést, neboť na vztah účastníků nedopadal. I bez ohledu na výše uvedené odvolací soud neměl důvod aplikovat § 1963 a 1965 o. z. ani ve znění účinném do 5. 1. 2023, neboť vycházel ze zjištění, že v této věci si smluvní strany sjednaly konkrétní předpoklady, za kterých měla být placena cena za dílo. Aplikaci citovaných ustanovení přitom mohl zvažovat až při splnění podmínek § 1964 o. z., tj. v případě, že by se smluvní strana dovolala neúčinnosti těchto smluvních ujednání a současně by je soud prohlásil za neúčinná (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 9. 2020, sp. zn. 32 Cdo 1490/2019). Žalobkyně se však v průběhu řízení nedovolávala neúčinnosti uvedených smluvních ujednání a s argumentací o aplikaci § 1963 a 1965 o. z. přichází až v dovolání. Odvolací soud tedy neměl důvod se uvedenou otázkou zabývat a její řešení pro napadené rozhodnutí nebylo určující.

25. Pro napadené rozhodnutí nebylo určující ani řešení otázky e), neboť odvolací soud nepochyboval o tom, zda lze při daném skutkovém vymezení uplatněného nároku v žalobě (tj. při tvrzeném porušení povinnosti žalované převzít dílo) takový nárok právně posoudit též jako nárok na náhradu škody (jak tuto otázku žalobkyně prezentovala v dovolání i s odkazem na nález Ústavního soudu ze dne 29. 9. 2022, sp. zn. I. ÚS 543/22), neboť uvedeným právním posouzením nároku jako případného nároku na náhradu škody se také věcně zabýval. V odstavci 23 napadeného rozhodnutí při věcném posouzení dospěl k závěru, že i kdyby žalovaný nepřevzal dílo neoprávněně (tato skutečnost zůstala v odvolacím řízení neobjasněna, neboť odvolací soud ji na rozdíl od soudu prvního stupně neposuzoval), neměla by tato skutečnost za následek ztrátu nároku žalobkyně na zaplacení ceny díla. V příčinné souvislosti s porušením této povinnosti by tedy nebyl zánik nároku žalobkyně na zaplacení ceny díla a cena díla nemohla být považována za škodu v podobě ušlého zisku způsobenou porušením uvedené smluvní povinnosti. Důsledkem případného porušení smluvní povinnosti dílo v souladu s uzavřenou smlouvou převzít by mohl být podle odvolacího soudu například opožděný vznik nároku zhotovitele na zaplacení ceny díla, taková škoda však žalobkyní uplatněna nebyla. Jinak řečeno odvolací soud učinil závěr o absenci příčinné souvislosti mezi tvrzeným porušením povinnosti objednatele převzít dílo a vznikem škody odpovídající výši nezaplacené ceny díla z důvodu, že zaplacení ceny díla se zhotovitel i přes tvrzené porušení uvedené povinnosti objednatelem může domoci (jeho právo požadovat zaplacení díla stále může vzniknout), byť později. Ačkoliv žalobkyně v dovolání zpochybnila i správnost tohoto závěru odvolacího soudu, k této dovolací argumentaci představující vymezení dovolacího důvodu (nesprávnosti právního posouzení odvolacím soudem), řádně nevymezila konkrétní právní otázku a některý z předpokladů přípustnosti dovolání k ní. V tomto ohledu je tedy její dovolání vadné. Otázku e) totiž obsahově vázala pouze k obecné možnosti posouzení nároku žalobou skutkově vymezeného jako nároku na náhradu škody, nikoliv k posouzení otázky příčinné souvislosti jako jednoho z předpokladů vzniku nároku na náhradu škody. I námitku o porušení zásad obsažených v § 3 odst. 2 písm. d), § 6 odst. 1 a 2 a § 8 o. z. žalobkyně v dovolání vázala k obecné možnosti posouzení nároku jako nároku na náhradu škody s ohledem na protiprávnost jednání žalovaného (nikoliv k možnosti vzniku nároku na zaplacení ceny díla při takovém jednání objednatele).

26. Nejvyšší soud však shledal dovolání přípustným pro řešení otázky b) [související též s otázkami a) a c)], neboť při výkladu smlouvy o dílo se odvolací soud (i s ohledem na závazný právní názor Ústavního soudu vyjádřený v jeho kasačním nálezu) odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.

IV. Důvodnost dovolání

27. Dovolání je důvodné.

28. Podle § 555 odst. 1 o. z. právní jednání se posuzuje podle svého obsahu.

29. Podle § 556 odst. 1 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen.

30. Podle § 556 odst. 2 o. z. při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají.

31. Rozhodovací praxe dovolacího soudu je ustálena v závěru, že výkladu podléhá každé právní jednání, bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné). Je tomu tak již proto, že sám závěr o jednoznačnosti (jasnosti) určitého právního jednání je výsledkem jeho výkladu. Základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním). Ochrana dobré víry adresáta právního jednání vyžaduje (a § 556 odst. 1 věta první o. z.), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Při zjišťování tohoto úmyslu je třeba vycházet z hledisek uvedených v § 556 odst. 2 o. z., jež uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží, a přihlédnout též k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají. Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajících, tj. nezdaří-li se soudu zjistit, jaká byla (společná) vůle stran, postupuje soud při výkladu podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. obsahujícího tzv. normativní výklad, tedy zjišťuje, jaký význam by obsahu právního jednání zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen, jinak řečeno, jak mohla takové ujednání chápat osoba v postavení strany smlouvy za daných okolností (srov. například rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. 9. 2020, sp. zn. 31 Cdo 684/2020, uveřejněný pod číslem 37/2021 Sb. rozh. obč., rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019 Sb. rozh. obč., nebo rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2019, sp. zn. 23 Cdo 3359/2018, a ze dne 30. 4. 2025, sp. zn. 23 Cdo 3247/2024).

32. Při zjišťování skutečné vůle jednajících nelze též opomenout interpretační předpoklad racionálních aktérů, podle něhož je při odstraňování pochybností o obsahu právního jednání třeba vycházet z předpokladu, že strany jednaly racionálně (srov. například rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 29. 4. 2015, sp. zn. 22 Cdo 826/2013, ze dne 18. 10. 2017, sp. zn. 32 Cdo 4725/2015, ze dne 21. 8. 2018, sp. zn. 32 Cdo 4533/2016, a ze dne 30. 8. 2021, sp. zn. 23 Cdo 107/2020).

33. Nelze-li pochybnosti o obsahu právního jednání odstranit ani za použití výkladových metod shora popsaných, je namístě posoudit i výklad contra proferentem podle § 557 o. z., tj. k tíži toho, kdo výrazu použil první (k podpůrnému, resp. doplňujícímu charakteru výkladového pravidla zakotveného v § 557 o. z. srov. například rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 25. 5. 2022, sp. zn. 23 Cdo 764/2022, ze dne 25. 7. 2024, sp. zn. 33 Cdo 3857/2023, či ze dne 26. 11. 2025, sp. zn. 26 Cdo 2280/2025).

34. Ve vztahu k ujednání o sepisu (a podpisu) písemného protokolu o předání a převzetí díla, z judikatury Nejvyššího soudu vyplývá, že samotné smluvní ujednání o tom, že o předání a převzetí díla bude vyhotoven písemný protokol (zápis o předání/převzetí), nemusí vždy znamenat, že byla sjednána existence písemného předávacího protokolu jako tzv. hmotněprávní podmínka pro vznik práva zhotovitele na zaplacení ceny díla. Účel takového smluvního ujednání totiž může být různý, například jen usnadnění důkazní situace o předání díla jako jedné ze zákonných podmínek pro vznik práva na zaplacení ceny díla – srov. § 2604 a 2610 odst. 1 o. z.), přičemž samotné nesplnění této formy předání díla nemusí mít vliv na vznik práva zhotovitele na zaplacení ceny díla (srov. například rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 24. 7. 2013, sp. zn. 23 Cdo 1505/2013, nebo ze dne 13. 6. 2015, sp. zn. 23 Cdo 996/2018). Rozhodující pro závěr, zda byl protokol o předání a převzetí díla v konkrétním případě ujednán jako hmotněprávní podmínka práva zhotovitele na zaplacení ceny díla, je vždy výklad konkrétní smlouvy, tj. zejména to, jaký byl v tomto ohledu úmysl stran. Jak bylo uvedeno již výše, na tento úmysl stran lze přitom usuzovat ze všech okolností uzavření smlouvy (co jejímu uzavření předcházelo, jaká byla zavedená praxe stran, apod.) a též z toho, jak strany daly následně svým chováním najevo, jaký obsah a význam takovému ujednání přikládají. Je-li tedy stranami sjednáno, že o předání a převzetí díla bude vyhotoven písemný protokol, je nezbytné toto ujednání podrobit výše uvedeným výkladovým metodám za účelem zjištění, co takovým ujednáním zamýšlely.

35. V nyní projednávané věci odvolací soud vůli stran v okamžiku uzavírání smlouvy o dílo v souladu s výše uvedenými výkladovými metodami nezkoumal. Jak již uvedl Ústavní soud ve zrušujícím nálezu, odvolací soud vůli stran dovozoval jen z jazykového výkladu psaného textu několika ustanovení smlouvy o dílo, což nelze považovat za dostatečné. Obsah smlouvy o dílo interpretoval výhradně jazykově, přestože z vyjádření stran a po dokazování provedeném okresním soudem, včetně výslechu celé řady osob, bylo možné na obsah smlouvy o dílo, včetně povahy předávacího protokolu, usuzovat i z jiných skutečností. Nezabýval se ani vůlí stran v kontextu jejich následného jednání a tím, zda je vzhledem k ekonomickému účelu smlouvy logický závěr, že žalobkyně při jejím uzavírání zamýšlela, že nedostane zaplaceno za řádně provedené práce jen proto, že by vedlejší účastník odmítl (bezdůvodně) podepsat předávací protokol.

36. Právní posouzení věci ve vztahu k výkladu smlouvy [řešení otázky b) související i s otázkami a) a c)] tedy není správné.

37. Podle § 242 odst. 3 věty druhé o. s. ř., je-li dovolání přípustné, Nejvyšší soud přihlíží též k vadám uvedeným v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3, jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a dospěl k závěru, že odvolací soud žádnou z takových vad řízení nezatížil.

38. Žalobkyně v dovolání uplatnila námitku vady řízení spočívající v tom, že odvolací soud přihlédl k argumentaci žalovaného, že žalobkyni nevznikl nárok na zaplacení ceny díla v důsledku nesepsání nebo nepodepsání protokolu o předání a převzetí díla, kterou podle žalobkyně uplatnil žalovaný jako nepřípustnou novotu poprvé až v rámci závěrečného návrhu. Z obsahu spisu však vyplývá, že žalovaný již ve vyjádření k žalobě namítal, že žalobkyně nemohla vystavit konečnou fakturu, neboť to nebylo možné podle smlouvy o dílo. Podle žalovaného dílo nebylo dokončeno, žalovaný ho nepřevzal a nebylo možné jej řádně užívat.

39. Protože rozhodnutí odvolacího soudu není z výše uvedených důvodů správné a podmínky pro jeho změnu dány nejsou, Nejvyšší soud bez nařízení jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) rozsudek odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil v dovoláním napadeném rozsahu, tj. v rozsahu výroku II, včetně závislých výroků o náhradě nákladů řízení [§ 242 odst. 2 písm. a) o. s. ř.].

40. Odvolací soud je ve smyslu § 243g odst. 1, části první věty za středníkem o. s. ř. ve spojení s § 226 o. s. ř. vázán právním názorem dovolacího soudu v tomto rozsudku vysloveným. Bude tedy na odvolacím soudu, aby se v rámci výkladu smlouvy zabýval tím, jaký byl společný úmysl stran ohledně povahy předávacího protokolu či vzniku práva žalobkyně na zaplacení (doplatku) ceny díla, tj. jaký úmysl jedné ze stran ohledně povahy předávacího protokolu či vzniku práva na zaplacení (doplatku) ceny díla byl či musel být druhé straně znám, a to s ohledem na všechny zjištěné okolnosti uzavření smlouvy či následného chování stran. Případně se bude muset odvolací soud při nezjištění takového společného úmyslu stran zabývat tím, jak by dotčená smluvní ujednání zpravidla vnímala osoba v postavení strany smlouvy o dílo za daných okolností. Nezdaří-li se mu odstranit pochybnosti o obsahu těchto smluvních ujednání ani prostřednictvím uvedeného výkladu, vyloží jej podle § 557 o. z.

41. Vzhledem k tomu, že tímto rozhodnutím se řízení o věci samé nekončí, nebylo o náhradě nákladů dovolacího řízení rozhodováno. O náhradě nákladů (též) dovolacího řízení rozhodne odvolací soud v konečném rozhodnutí (§ 243c odst. 3, § 224 odst. 1 a § 151 odst. 1 o. s. ř.).

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. V Brně dne 16. 6. 2026 Mgr. Jiří Němec předseda senátu