23 Cdo 2361/2025-204

Rubrum

Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., a soudců JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., a Mgr. Jiřího Němce ve věci žalobkyně StaKraHB s.r.o., se sídlem v Havlíčkově Brodě, Jihlavská 92, identifikační číslo osoby 05998816, zastoupené Mgr. Danielem Milićem, advokátem se sídlem v Havlíčkově Brodě, Humpolecká 4348, proti žalovanému J. H., zastoupenému JUDr. Petrou Fenikovou, Ph.D., advokátkou se sídlem v Praze, Bělehradská 572/63, o zaplacení částky 824.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 4 pod sp. zn. 25 C 44/2023, o dovolání žalovaného proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 17. 4. 2025, č. j. 58 Co 125/2025-169, takto:

Výrok

Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 17. 4. 2025, č. j. 58 Co 125/2025-169, jakož i rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 4 ze dne 24. 6. 2024, č. j. 25 C 44/2023-93, se ruší a věc se vrací Obvodnímu soudu pro Prahu 4 k dalšímu řízení.

Odůvodnění

I. Dosavadní průběh řízení

1. Žalobkyně se domáhala zaplacení žalované částky z titulu uzavřené dohody o splátkách a ručitelského prohlášení žalovaného, který se zavázal uhradit dluh dlužníka.

2. Obvodní soud pro Prahu 4 (dále též „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 24. 6. 2024, č. j. 25 C 44/2023-93, uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni částku 824.000 Kč s příslušenstvím ve výroku blíže specifikovaným (výrok I) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II).

3. Městský soud v Praze (dále též „odvolací soud“) k odvolání žalovaného rozsudkem označeným v záhlaví rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).

4. Odvolací soud vyšel z toho, že se žalobkyně domáhá plnění z titulu ručitelského prohlášení, které je obsaženo v čl. V ,,Dohody o splátkách a prominutí dluhu“. Dle odvolacího soudu je třeba odlišovat dohodu a ručitelské prohlášení, které je v ní obsaženo. Ručení vzniká na základě jednostranného právního jednání – ručitelského prohlášení; pro jeho plné účinky je třeba přijetí ručitelského prohlášení věřitelem, tedy uzavření smlouvy. Žalobkyně akceptovala ručitelské prohlášení, tedy ručitelské prohlášení přijala, a to již e-mailem ze dne 19. 8. 2022, kdy potvrdila, že ,,smlouvy dorazily, byly zkontrolovány a jsou v pořádku“, a požádala žalovaného o ověřený podpis smlouvy s tím, že podpis žalobkyně bude neprodleně zajištěn; rovněž žádala o ověřený podpis žalovaného e-mailem ze dne 6. 9. 2022 a konečně e-mailem ze dne 12. 9. 2022 vyslovila souhlas s ručitelským prohlášením, neboť opětovně avizovala zajištění podpisu smlouvy věřitelem s tím, že očekává splátku za srpen 2022, tedy ručitelský závazek přijímá, bez ohledu na podpis samotné dohody věřitelem, a to ve lhůtě přiměřené – méně než 1 měsíc ode dne učinění nabídky dne 15. 8. 2022, opatřené podpisem žalovaného, potažmo v řádu dní ode dne 6. 9. 2022, kdy bylo ručitelské prohlášení opatřeno úředně ověřeným podpisem žalovaného, tedy včas. Smlouva, jejímž obsahem byl ručitelský závazek, tak s ohledem na výše uvedené byla platně uzavřena.

II. Dovolání a vyjádření k němu

5. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný (dále též „dovolatel“) dovolání s tím, že je považuje za přípustné ve smyslu § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), neboť „napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázek hmotného nebo procesního práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu“.

6. Dovolatel namítá rozpor rozhodnutí odvolacího soudu s rozhodovací praxí dovolacího soudu, z níž vyplývá, „že i ručitelské prohlášení musí být ze strany věřitele přijato, a ručení proto vzniká až uzavřením smlouvy“, že „závazkový právní vztah mezi oprávněným jako věřitelem a povinným jako ručitelem vznikne pouze akceptací ručitelského prohlášení učiněnou oprávněným, tedy uzavřením smlouvy“, že nebyly splněny předpoklady pro konkludentní přijetí ručitelského závazku a že „ručitelský závazek má akcesorickou povahu, podmínkou jeho vzniku je tak existence platného závazku mezi věřitelem a dlužníkem“.

7. Dovolatel argumentuje mj. v tom směru, že nelze přijmout závěr, že by ručení mohlo vzniknout nezávisle, bez existence nebo návaznosti na základní dohodu. Dovolatel přitom odkázal na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 5. 2021, sp. zn. 23 Cdo 2475/2019, z něhož plyne, že ručitelský závazek je závazkem akcesorickým a podmínkou jeho vzniku je existence platného závazku mezi věřitelem a dlužníkem. Odvolací soud tyto závěry na projednávanou věc aplikoval nesprávně. Bez existence platného a vymahatelného hlavního závazku ručitelský závazek nevzniká, resp. nemůže být právně účinný. Skutečnost, že závazkový právní vztah mezi oprávněným jako věřitelem a povinným jako ručitelem vznikne pouze akceptací ručitelského prohlášení učiněnou oprávněným, tedy uzavřením smlouvy, potvrdil i dovolací soud (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 1. 2023, sp. zn. 20 Cdo 3863/2022). Dále dovolatel mj. namítá, že se odvolací soud odchýlil od rozhodovací praxe dovolacího soudu, dle níž východiskem pro závěr, zda smlouva byla uzavřena, musí být zjištění, čeho chtěli účastníci v daném případě dosáhnout (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 2. 2005, sp. zn. 29 Odo 740/2004, a ze dne 28. 1. 2019, sp. zn. 32 Cdo 4485/2018). Ze skutkových zjištění soudů dle názoru dovolatele neplyne, že by základní dohoda byla uzavřena.

8. Žalobkyně se k dovolání vyjádřila v tom smyslu, že je považuje za nepřípustné, a navrhla, aby je dovolací soud odmítl.

III. Přípustnost dovolání

9. Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou, zastoupenou advokátem (§ 240 odst. 1 a § 241 odst. 1 o. s. ř.), posuzoval, zda dovolání splňuje zákonem stanovené náležitosti a zda je přípustné.

10. Dle § 236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.

11. Dle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.

12. Přípustnost dovolání dle § 237 o. s. ř. není založena již tím, že dovolatel tvrdí, že jsou splněna kritéria přípustnosti uvedená v tomto ustanovení. Dovolání je přípustné tehdy, jestliže dovolací soud, který jediný je oprávněn přípustnost zkoumat (srov. § 239 o. s. ř.), dospěje k závěru, že kritéria přípustnosti uvedená v § 237 o. s. ř. skutečně splněna jsou.

13. Odvolací soud v odůvodnění svého rozhodnutí vyložil, že „[r]učitelské prohlášení obsahuje čl. V dohody (a to jak dohody datované dne 15. 8. 2022, tak dohody datované dne 6. 9. 2022, znění čl. V dohody je zcela shodné), kdy se jedná o jednostranné prohlášení, je označen dlužník, věřitel, dluh (odkazem na dohodu) s tím, že věřitel (společnost StaKraHB s.r.o.) ručitele a ručení, jak je specifikováno v bodě I., bez výhrad přijímá; má písemnou formu, stvrzenou podpisem žalovaného opakovaně dne 15. 8. 2022 (neověřený podpis) a dne 6. 9. 2022 (ověřený podpis). Žalovaný (ručitel) namítl pozdní akceptaci nabídky. Jak výše uvedeno, ručení vzniká na základě jednostranného právního jednání – ručitelského prohlášení, pro jeho plné účinky je třeba přijetí ručitelského prohlášení věřitelem, tedy uzavření smlouvy, ke kterému došlo dle tvrzení žalovaného opožděně až 31. 3. 2023 (cca po 6 měsících), tato námitka není důvodná, neboť pro přijetí ručitelského závazku není forma předepsána. Žalobkyně akceptuje ručitelské prohlášení, tedy ručitelské prohlášení přijímá, a to již e-mailem ze dne 19. 8. 2022, kdy potvrzuje, že ‚smlouvy dorazily, byly zkontrolovány a jsou v pořádku‘, a žádá žalovaného o ověřený podpis smlouvy s tím, že podpis žalobkyně bude neprodleně zajištěn (k datu 15. 8. 2022 bylo již ručitelské prohlášení opatřeno neověřeným podpisem žalovaného – ručitele), rovněž tak žádá o ověřený podpis žalovaného e-mailem ze dne 6. 9. 2022 a konečně e-mailem ze dne 12. 9. 2022 vyslovuje souhlas s ručitelským prohlášením, neboť opětovně avizuje zajištění podpisu smlouvy věřitelem s tím, že očekává splátku za srpen 2022, tedy ručitelský závazek přijímá, bez ohledu na podpis samotné dohody věřitelem, a to ve lhůtě přiměřené – méně než 1 měsíc ode dne učinění nabídky dne 15. 8. 2022, opatřené podpisem žalovaného, potažmo v řádu dní ode dne 6. 9. 2022, kdy bylo ručitelské prohlášení opatřeno úředně ověřeným podpisem žalovaného, tedy včas {§ 1740 odst. 1 [zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“)]}. Smlouva, jejímž obsahem byl ručitelský závazek, tak s ohledem na výše uvedené byla platně uzavřena.“.

14. Jak plyne z výše uvedeného, odvolací soud svoje rozhodnutí nezaložil na tom, že věřitel ručitelské prohlášení nepřijal, že nebyla uzavřena smlouva obsahující ručitelský závazek nebo že ručitelské prohlášení bylo přijato konkludentně. Dle § 237 o. s. ř. je přitom jedním z předpokladů přípustnosti dovolání skutečnost, že na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva napadené rozhodnutí závisí, tedy že odvolacím soudem vyřešená právní otázka je pro jeho rozhodnutí určující (k tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013, v němž Nejvyšší soud zdůraznil, že dovolání není přípustné podle § 237 o. s. ř., jestliže dovolatel jako důvod jeho přípustnosti předestírá dovolacímu soudu k řešení otázku hmotného nebo procesního práva, na níž rozhodnutí odvolacího soudu nezávisí). V této části proto dovolání přípustné není.

15. Dovolatel dále tvrdí, že z žádného ze skutkových zjištění nelze dospět k závěru, že by žalobkyně učinila vůči žalovanému takové jednání, které by mohlo být kvalifikováno jako přijetí nabídky, respektive ručitelského prohlášení. V této souvislosti dovolatel rozsáhle polemizuje se skutkovými závěry soudů nižších stupňů. Přípustnost dovolání však nemohou založit námitky založené na zpochybňování skutkových zjištění a na kritice hodnocení důkazů. Nejvyšší soud již mnohokrát judikoval, že skutkové závěry odvolacího soudu nepodléhají dovolacímu přezkumu a že samotné hodnocení důkazů odvolacím soudem (opírající se o zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v ustanovení § 132 o. s. ř.) nelze (ani v režimu dovolacího řízení podle občanského soudního řádu ve znění účinném od 1. 1. 2013) úspěšně napadnout žádným dovolacím důvodem; uplatněním způsobilého dovolacího důvodu přitom není ani zpochybnění právního posouzení věci, vychází-li z jiného skutkového stavu, než z jakého vyšel při posouzení věci odvolací soud (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněné pod číslem 4/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 16. 4. 2019, sp. zn. 23 Cdo 517/2019, či ze dne 18. 12. 2019, sp. zn. 22 Cdo 4182/2018). Pouhý odlišný názor dovolatele na to, jaké skutečnosti lze mít na základě provedených důkazů za prokázané, popřípadě zda provedené důkazy stačí k prokázání relevantních skutečností, není s ohledem na zásadu volného hodnocení důkazů (§ 132 o. s. ř.) způsobilý zpochybnit zjištěný skutkový stav ani z něj vycházející právní posouzení odvolacího soudu (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 10. 2010, sp. zn. 25 Cdo 777/2009, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 7. 2017, sp. zn. 25 Cdo 2912/2017, či ze dne 13. 12. 2017, sp. zn. 28 Cdo 4586/2017).

16. Dovolání dále obsahuje polemiku v řadě dalších právních otázek (posouzení porušení smlouvy, poctivosti jednání atd.), u nichž však dovolatel nevymezuje, v čem spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání. To je však dle § 241a odst. 2 o. s. ř. obligatorní náležitostí dovolání. Může-li být dovolání přípustné jen podle § 237 o. s. ř. (jako je tomu v posuzované věci), je dovolatel povinen v dovolání vymezit, které z tam uvedených hledisek považuje za splněné, přičemž k projednání dovolání nepostačuje pouhá citace textu ustanovení § 237 o. s. ř. či jeho části (srov. například již citované usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2394/2013). Pouhá polemika dovolatele s právním posouzením věci provedeným odvolacím soudem s tím, že toto právní posouzení má být jiné, nepředstavuje řádné vymezení předpokladů přípustnosti dovolání ve smyslu § 241a odst. 2 o. s. ř. ve spojení s § 237 o. s. ř. (srov. například již citované usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2394/2013). Dle ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu dále platí, že má-li být dovolání přípustné podle ustanovení § 237 o. s. ř. proto, že napadené rozhodnutí závisí na řešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, musí být z dovolání patrno, o kterou otázku hmotného nebo procesního práva jde a od které ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu se řešení této otázky hmotného nebo procesního práva odvolacím soudem odchyluje (srov. již citované usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2394/2013 nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 4. 2018, sp. zn. 20 Cdo 720/2018).

17. Dovolání je však přípustné pro řešení otázky, zda byly v podmínkách projednávané věci naplněny požadavky kontraktace dle § 1740 o. z. ve vztahu k základnímu dluhu (dohodě o splátkách a prominutí dluhu), k němuž měl být ručitelský závazek sjednán jako akcesorický. Při řešení této otázky se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.

IV. Důvodnost dovolání

18. Dovolání je důvodné.

19. Podle § 2018 o. z. kdo věřiteli prohlásí, že ho uspokojí, jestliže dlužník věřiteli svůj dluh nesplní, stává se dlužníkovým ručitelem. Nepřijme-li věřitel ručitele, nemůže po něm nic žádat (odst. 1). Ručitelské prohlášení vyžaduje písemnou formu (odst. 2.).

20. Podle § 2023 o. z. může ručitel vůči věřiteli uplatnit všechny námitky, které má proti věřiteli dlužník (odst. 1). Uplatní-li ručitel námitky, které mu sdělil dlužník, nahradí dlužník ručiteli náklady, které mu vznikly, byly-li námitky neúspěšné (odst. 2).

21. Podle § 2024 o. z. uspokojí-li ručitel věřitele bez vědomí dlužníka, může dlužník uplatnit vůči ručiteli všechny námitky, které byl oprávněn uplatnit vůči věřiteli, kdyby na něm věřitel splnění vymáhal. Dlužník však nemůže vůči ručiteli uplatnit námitky, na které dlužník ručitele neupozornil bez zbytečného odkladu poté, co mu ručitel oznámil, že věřitel uplatnil právo z ručení.

22. Podle § 546 o. z. lze právně jednat konáním nebo opomenutím; může se tak stát výslovně nebo jiným způsobem nevzbuzujícím pochybnost o tom, co jednající osoba chtěla projevit.

23. Podle § 1724 odst. 1 o. z. smlouvou projevují strany vůli zřídit mezi sebou závazek a řídit se obsahem smlouvy.

24. Podle § 1725 o. z. je smlouva uzavřena, jakmile si strany ujednaly její obsah. V mezích právního řádu je stranám ponecháno na vůli svobodně si smlouvu ujednat a určit její obsah.

25. Podle § 1731 o. z. musí být z návrhu na uzavření smlouvy (dále jen „nabídka“) zřejmé, že ten, kdo jej činí, má úmysl uzavřít určitou smlouvu s osobou, vůči níž nabídku činí.

26. Podle § 1740 o. z. osoba, které je nabídka určena, nabídku přijme, projeví-li s ní včas vůči navrhovateli souhlas. Mlčení nebo nečinnost samy o sobě přijetím nejsou (odst. 1). Projev vůle, který obsahuje dodatky, výhrady, omezení nebo jiné změny, je odmítnutím nabídky a považuje se za novou nabídku. Přijetím nabídky je však odpověď, která vymezuje obsah navržené smlouvy jinými slovy (odst. 2). Odpověď s dodatkem nebo odchylkou, která podstatně nemění podmínky nabídky, je přijetím nabídky, pokud navrhovatel bez zbytečného odkladu takové přijetí neodmítne. Navrhovatel může přijetí nabídky s dodatkem nebo odchylkou předem vyloučit již v nabídce nebo jiným způsobem, který nevzbuzuje pochybnost (odst. 3).

27. Podle § 1744 o. z. s přihlédnutím k obsahu nabídky nebo k praxi, kterou strany mezi sebou zavedly, nebo je-li to obvyklé, může osoba, které je nabídka určena, nabídku přijmout tak, že se podle ní zachová, zejména poskytne-li nebo přijme-li plnění. Přijetí nabídky je účinné v okamžiku, kdy k jednání došlo, došlo-li k němu včas.

28. Dovolatel s odkazem na judikaturu Nejvyššího soudu namítá, že institut ručení vzniká tím, že věřitel akceptuje ručitelem učiněnou písemnou nabídku, že dluh splní, pakliže jej nesplní dlužník. Ručitelský závazek je závazkem akcesorickým a podmínkou jeho vzniku je existence platného závazku mezi věřitelem a dlužníkem. Odvolací soud se dle dovolatele, přes jeho odvolací námitky, nezabýval existencí základního dluhu, k němuž se mělo ručení vztahovat a kterou dovolatel zpochybnil.

29. Podle judikatury Nejvyššího soudu (srov. rozsudek ze dne 19. 5. 2021, sp. zn. 23 Cdo 2475/2019) je ručení formou zajištění dluhu, kdy se ručitel vůči věřiteli svým prohlášením zavazuje, že dluh splní, pokud tak neučiní dlužník, přičemž toto prohlášení musí být učiněno v písemné formě. Ručení vzniká tím, že věřitel akceptuje ručitelem učiněnou písemnou nabídku, že dluh splní, pokud ho nesplní dlužník. Ručení je tudíž smlouvou. Dlužník stranou této smlouvy není. Ručitelský závazek není závazkem k dlužníkovi, ale jen závazkem vůči věřiteli. Ručitelský závazek má akcesorickou povahu, podmínkou jeho vzniku je tak existence platného závazku mezi věřitelem a dlužníkem. Akcesorita ručitelského závazku přitom vylučuje, aby se ručitel zavázal ve větším rozsahu, nežli samotný dlužník [srov. obdobně např. Kindl, T. In: Švestka, J., Dvořák, J., Fiala, J. a kol. Občanský zákoník: komentář. Svazek V (§ 1721-2520). Praha: Wolters Kluwer, 2014, s. 547].

30. Dále Nejvyšší soud v již citovaném rozsudku sp. zn. 23 Cdo 2475/2019 uvedl, že institut ručení patří mezi specifické právní prostředky – zajišťovací instituty, které směřují k dosažení uspokojení, popřípadě alespoň usnadnění uspokojení věřitele. Obecným cílem a funkcí právních prostředků zajištění závazků je „zlepšení“ postavení věřitele vůči jeho dlužníku zejména tím, že mu poskytují další zdroj pro uspokojení (tzv. náhradního dlužníka), nebude-li zajištěná pohledávka řádně a včas splněna dlužníkem. Ručení má – obdobně jako další právní prostředky zajištění závazků – akcesorickou a subsidiární povahu. Subsidiarita ručení vyjadřuje, že jde o podpůrný zdroj uspokojení zajištěné pohledávky, který se uplatní jen tehdy, jestliže pohledávka nebyla dlužníkem dobrovolně splněna a ani nezanikla jiným způsobem. Akcesorickým je ručení zejména proto, že vzniká pouze tehdy, vznikla-li platně také pohledávka, k jejímuž zajištění má sloužit, a že dochází k jeho zániku, zanikla-li zajištěná pohledávka. Ručení má kromě zajišťovací také uhrazovací funkci, která po splatnosti zajištěné pohledávky vytváří zdroj uspokojení pohledávky věřitele v případě, že hlavní závazek nebude včas nebo řádně splněn (srov. odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. 2. 2015, sp. zn. 21 Cdo 919/2014, uveřejněného pod číslem 76/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

31. Jde-li o samotný kontraktační proces, jímž má být dokonáno uzavření smluvního závazku, proces vzniku čili uzavření smlouvy (smluvní proces) předpokládá vznik (existenci) návrhu (nabídky) na uzavření smlouvy (oferty), přijetí (akceptaci) návrhu a dojití přijetí tomu, kdo návrh učinil (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 7. 2021, sp. zn. 33 Cdo 1584/2020). Přijetí nabídky nemusí být přitom výslovné. Zvláštním případem přijetí nabídky je faktické přijetí. Podle § 1744 o. z. s přihlédnutím k obsahu nabídky nebo k praxi, kterou strany mezi sebou zavedly, nebo je-li to obvyklé, může osoba, které je nabídka určena, nabídku přijmout tak, že se podle ní zachová, zejména poskytne-li nebo přijme-li plnění. Uvedené znamená, že adresát nabídku akceptuje tak, že plní podle nabídky. Přijetí nabídky je účinné v okamžiku, kdy k jednání došlo, došlo-li k němu včas. Vznik smlouvy podle tohoto ustanovení také vyžaduje přijetí nabídky a účinnost tohoto přijetí, účinnost přijetí však spojuje již s projevem vůle obláta, aniž by bylo vyžadováno jeho dojití (srov. též rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 1. 2023, sp. zn. 23 Cdo 1076/2022). K předpokladům konkludentního jednání dále Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 12. 8. 2025, sp. zn. 27 Cdo 3435/2024 (srov. též již citovaný rozsudek sp. zn. 23 Cdo 1076/2022), vyložil, že dřívější judikatorní závěry k ustanovení § 275 odst. 4 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen „obch. zák.“), ve znění účinném do 31. 12. 2013, se uplatní rovněž v poměrech současné úpravy obsažené v § 1744 o. z., která z této dřívější úpravy vychází. Rozhodovací praxe k § 275 odst. 4 obch. zák. dovozovala, že podstatou smlouvy je souhlasný projev vůle smluvních stran (konsensus), nesoucí se primárně k uzavření smlouvy a sekundárně ke stanovení jejího obsahu. K tomu, aby mohla smlouva vzniknout, je tedy třeba, aby se setkaly shodné projevy vůle kontrahujících stran (oferta a akceptace), což platí i pro smlouvy, které byly uzavřeny konkludentním způsobem. Akceptací přitom není každé konkludentní jednání, nýbrž jen takové, z něhož bezpochyby vyplývá vůle návrh (ofertu) přijmout. Způsob uzavření smlouvy popsaný v § 275 odst. 4 obch. zák. předpokládá, že úkony kontrahentů vyjadřující jejich vůli uzavřít smlouvu budou dostatečně určité a srozumitelné, aby z nich bylo seznatelné, jaký návrh na uzavření smlouvy se nabízí a zda je zde vůle tento návrh akceptovat. Podstatná pro posouzení vzniku smlouvy tímto způsobem je rovněž časová návaznost konkludentního úkonu vůči návrhu na uzavření smlouvy z hlediska včasnosti akceptace. Východiskem pro závěr, zda smlouva byla uzavřena, musí být zjištění, čeho chtěli účastníci v daném případě dosáhnout (srov. například rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 24. 2. 2005, sp. zn. 29 Odo 740/2004, a ze dne 28. 1. 2019, sp. zn. 32 Cdo 4485/2018).

32. Odvolací soud se uvedenými podmínkami kontraktace zabýval toliko z pohledu vzniku ručitelského závazku (srov. například odstavce 25 a 26 napadeného rozhodnutí). Odvolací soud přitom vycházel ze zákonného požadavku na akcesorickou povahu ručení (srov. například v odstavci 24 napadeného rozhodnutí odkaz na závěry výše uvedeného rozsudku sp. zn. 23 Cdo 2475/2019). Z odůvodnění napadeného rozhodnutí odvolacího soudu však není zřejmé, zda byly podmínky kontraktace naplněny ve vztahu k tzv. hlavnímu závazku mezi dlužníkem a věřitelem (dohodě o splátkách a prominutí dluhu), tedy zda platně vznikl dluh, k jehož zajištění mělo ručení sloužit. Vyložil-li odvolací soud námitky žalovaného tak, že směřují jen k neuzavření ručitelského závazku, a nikoliv také k neuzavření samotné dohody mezi věřitelem a dlužníkem, pak přehlíží, že žalovaný v odvolání rozporoval vznik obou těchto závazků (srov. námitku, že nemůže obstát úvaha soudu prvního stupně, že dohoda o základním dluhu byla uzavřena konkludentně).

33. Protože se odvolací soud nevypořádal s otázkou, zda byly naplněny předpoklady kontraktace ve vztahu k hlavnímu závazku z dohody mezi věřitelem a dlužníkem, k jehož zajištění mělo ručení sloužit, odchýlil se od výše uvedené ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Jeho právní posouzení je proto neúplné, tudíž nesprávné.

34. Vzhledem k přípustnosti dovolání Nejvyšší soud podle § 242 odst. 3 věty druhé o. s. ř. zkoumal, zda nebylo řízení postiženo vadami uvedenými v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3 o. s. ř., resp. jinými vadami řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, a dospěl k závěru, že odvolací soud řízení nezatížil takovými vadami.

35. Jelikož rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na neúplném, a tudíž nesprávném právním posouzení věci, a podmínky pro jeho změnu dány nejsou, Nejvyšší soud bez nařízení jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) rozsudek odvolacího soudu zrušil podle § 243e odst. 1 o. s. ř. včetně závislých výroků o náhradě nákladů řízení [§ 242 odst. 2 písm. a) o. s. ř.]. Protože důvody, pro které bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají také na rozsudek soudu prvního stupně, zrušil dovolací soud podle § 243e odst. 2 o. s. ř. také toto rozhodnutí a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

36. Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1, část věty první za středníkem, ve spojení s § 226 odst. 1 o. s. ř.).

37. V dalším řízení soud posoudí, zda došlo k naplnění předpokladů kontraktace ve vztahu k hlavnímu závazku. Nepřehlédne přitom právní úpravu v § 1743 odst. 1 o. z., dle něhož i pozdní přijetí nabídky má účinky včasného přijetí, pokud navrhovatel bez zbytečného odkladu alespoň ústně vyrozumí osobu, které nabídku učinil, že přijetí považuje za včasné, nebo se začne chovat ve shodě s nabídkou.

38. O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).

Poučení

I. Dosavadní průběh řízení II. Dovolání a vyjádření k němu III. Přípustnost dovolání IV. Důvodnost dovolání Poučení: