27 Cdo 1076/2025

Rubrum

27 Cdo 1076/2025-281 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobce Mgr. Ing. Dalimila Čecha, zastoupeného JUDr. Jaromírem Bláhou, advokátem, se sídlem v Praze 8, Prvního pluku 206/7, PSČ 186 00, proti žalovaným 1) SUPERNIUS PET s. r. o., se sídlem v Praze 1, Těšnov 1059/1, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 07852908, a 2) SUPERNIUS VET s. r. o., se sídlem v Praze 1, Těšnov 1059/1, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 06750532, oběma zastoupeným JUDr. Janem Nemanským, Ph.D., advokátem, se sídlem v Praze 1, Těšnov 1059/1, PSČ 110 00, o zaplacení 73.461.075 Kč s příslušenstvím, 220.383 Kč s příslušenstvím a 8.007.257,40 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 72 Cm 110/2021, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 3. 12. 2024, č. j. 12 Cmo 192/2023-218, takto:

Výrok

Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 3. 12. 2024, č. j. 12 Cmo 192/2023-218, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

Odůvodnění

I. Dosavadní průběh řízení a) Návrh na zahájení řízení

1. Žalobou doručenou Městskému soudu v Praze 23. 6. 2021 se žalobce po rozšíření žaloby po žalovaných domáhá zaplacení částek 73.461.075 Kč s příslušenstvím, 220.383 Kč s příslušenstvím a 8.007.257,40 Kč s příslušenstvím.

2. Žalobce částku 73.461.075 Kč požaduje jako: 1/ Nárok na vydání bezdůvodného obohacení, které mělo žalobci vzniknout tak, že odstoupil od akcionářské smlouvy uzavřené mezi akcionáři společnosti MVM Invest a. s., identifikační číslo osoby 02952793 (dále jen „akcionářská smlouva“ a „společnost MVM“). Tímto odstoupením měla – jako závislá – zaniknout i smlouva o koupi akcií z 19. 2. 2019, v níž se první žalovaná (při splnění ve smlouvě stanovených podmínek) zavázala odevzdat žalobci hromadnou akcii č. 7 nahrazující 150 akcií společnosti MVM (dále jen „hromadná akcie“) a převést na něj vlastnické právo k ní, a žalobce se zavázal zaplatit kupní cenu ve výši 73.461.075 Kč (dále jen „smlouva o koupi akcií“). V důsledku zániku smlouvy o koupi akcií vznikl žalobci nárok na vrácení uhrazené kupní ceny. 2/ V případě, že nebude možné žalobě vyhovět podle bodu 1/, žalobce požaduje částku 73.461.075 Kč jako nárok na zaplacení kupní ceny za převod hromadné akcie, neboť první žalovaná a žalobce 19. 2. 2019 uzavřeli opční smlouvu, v níž se žalobce zavázal za sjednaných podmínek odevzdat hromadnou akcii první žalované a ta se zavázala akcii převzít a zaplatit za ni sjednanou kupní cenu 73.461.075 Kč (dále jen „opční smlouva“ a „právo opce“). Žalobce právo opce uplatnil, první žalovaná však kupní cenu za hromadnou akcii neuhradila.

3. Částky 220.383 Kč s příslušenstvím a 8.007.257,40 Kč s příslušenstvím žalobce požaduje z titulu smluvní pokuty. Nárok na tyto smluvní pokuty měl žalobci vzniknout na základě opční smlouvy tím, že první žalovaná byla v prodlení se zaplacením kupní ceny za hromadnou akcii.

4. Druhá žalovaná pak má za dluhy první žalované ručit na základě ručitelského prohlášení z 19. 2. 2019. b) Řízení před soudem prvního stupně 5. Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 16. 6. 2023, č. j. 72 Cm 110/2021-109, ve znění doplňujícího rozsudku ze dne 8. 9. 2023, č. j. 72 Cm 110/2021-167, uložil žalované 1) zaplatit žalobci 73.461.075 Kč s příslušenstvím, s tím, že plněním žalované 2) zanikne v rozsahu tohoto splnění povinnost žalované 1) [výrok I.], uložil žalované 1) zaplatit žalobci 7.382.838 Kč s příslušenstvím, s tím, že plněním žalované 2) zanikne v rozsahu tohoto splnění povinnost žalované 1) [výrok II.], zamítl žalobu co do částky 844.802,40 Kč s příslušenstvím (výroky III. a VIII.), uložil žalobci zaplatit soudní poplatek (výrok IV.), rozhodl o nákladech řízení (výrok V.), uložil žalované 2) zaplatit žalobci 73.461.075 Kč s příslušenstvím, s tím, že plněním žalované 1) zanikne v rozsahu tohoto splnění povinnost žalované 2) [výrok VI.], a uložil žalované 2) zaplatit žalobci 7.382.838 Kč s příslušenstvím, s tím, že plněním žalované 1) zanikne v rozsahu tohoto splnění povinnost žalované 2) [výrok VII.].

6. Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1/ Dne 19. 2. 2019 spolu žalobce a první žalovaná uzavřeli smlouvu o koupi akcií, v níž se první žalovaná zavázala při splnění ve smlouvě stanovených podmínek odevzdat žalobci hromadnou akcii a převést na něj vlastnické právo k ní a žalobce se zavázal zaplatit první žalované kupní cenu ve výši 73.461.075 Kč. 2/ Téhož dne žalobce a první žalovaná uzavřeli opční smlouvu. 3/ Druhá žalovaná v ručitelském prohlášení ze dne 19. 2. 2019 prohlásila, že nesplní-li první žalovaná svůj dluh vůči žalobci vyplývající z opční smlouvy, uhradí jej druhá žalovaná do 10 dní po písemné výzvě žalobce. 4/ V článku 3.2. písm. c) opční smlouvy si smluvní strany sjednaly, že žalobce je oprávněn uplatnit právo opce za podmínky doložení souhlasů se změnou kontroly podle čl. 4. 1. písm. b) a čl. 4. 2. smlouvy o koupi akcií (dále jen „souhlasy“). 5/ V článku 4.3 opční smlouvy si smluvní strany ujednaly, že kupní cenu ve výši 73.461.075 Kč první žalovaná zaplatí žalobci do tří dnů ode dne, kdy žalobce první žalované předá hromadnou akcii. 6/ V článku 8.2 opční smlouvy se první žalovaná zavázala uhradit žalobci smluvní pokutu ve výši 0,05 % z kupní ceny za každý započatý den prodlení s úhradou kupní ceny. 7/ Žalobce vlastnické právo k hromadné akcii nabyl dne 29. 3. 2019 a téhož dne uhradil první žalované 73.461.075 Kč s příslušenstvím. 8/ Od 5. 12. 2019 do 5. 3. 2020 byl žalobci pozastaven výkon funkce člena statutárního orgánu společností PetCenter CZ s. r. o., identifikační číslo osoby 44797273, a slovenské společnosti PetCenter Slovakia s. r. o., identifikační číslo osoby 44550430 (dále jen „společnost PetCenter CZ“ a „společnost PetCenter SK“). 9/ Dopisem z 1. 9. 2021 (správně 1. 9. 2020) žalobce požádal první žalovanou, aby mu sdělila aktuální seznam „COC smluv“ ve smyslu čl. 4.1 smlouvy o koupi akcií, kterého bylo potřeba k zajištění souhlasů se změnou kontroly, a dále aby první žalovaná žalobci zajistila plné moci, na jejichž základě by žalobce mohl jednat za společnosti PetCenter CZ a PetCenter SK. 10/ Žalobce dne 1. 10. 2020 odstoupil z funkce člena statutárního orgánu společností PetCenter CZ a PetCenter SK. 11/ Dopisem z 12. 10. 2020 žalobce uplatnil právo opce. První žalovaná odmítla opci realizovat s tím, že žalobce nesplnil všechny podmínky pro uplatnění práva opce. 12/ Dne 5. 1. 2021 požádal žalobce společnosti MVM, PetCenter CZ a PetCenter SK o součinnost a poskytnutí seznamu smluv, kterých bylo zapotřebí k zajištění souhlasů se změnou kontroly, a dále, aby mu zajistily plné moci, na jejichž základě by mohl v předmětné věci jednat. 13/ Dopisem z 26. 1. 2021 společnosti MVM, PetCenter CZ a PetCenter SK odmítly součinnost poskytnout s tím, že jde pouze o spor žalobce s první žalovanou. 14/ Usnesením Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 13. 5. 2021, č. j. 37 Sd 23/2021-10, které nabylo právní moci dne 1. 6. 2021, soud přijal do úschovy hromadnou akcii ve prospěch první žalované. 15/ Dopisem z 3. 6. 2021 vyzval žalobce první žalovanou k úhradě sjednané kupní ceny za hromadnou akcii ve výši 73.461.075 Kč s tím, že hromadnou akcii složil do soudní úschovy. 16/ První žalovaná odmítla žalobci zaplatit kupní cenu, neboť podle jejího přesvědčení žalobce nesplnil podmínky pro uplatnění práva opce, a povinnost odkoupit hromadnou akcii proto první žalované nikdy nevznikla. 17/ Žalobce následně vyzval první žalovanou k úhradě smluvních pokut ve výši 220.383 Kč a 8.007.140 Kč. 18/ Žalobce vyzval druhou žalovanou k úhradě kupní ceny ve výši 73.461.075 Kč a smluvních pokut ve výši 220.383 Kč a 8.007.140 Kč.

7. Na takto ustaveném základě soud prvního stupně dospěl „k závěru o převážné důvodnosti žalobního nároku“.

8. Uplatnění práva opce bylo podle soudu navázáno na odkládací podmínku spočívající v doložení souhlasů podle čl. 4.1 písm. b) a 4.2 smlouvy o koupi akcií.

9. Podle názoru soudu prvního stupně se splnění této odkládací podmínky stalo „následně nemožným“. Mělo tomu tak být proto, že žalobci byl pozastaven výkon funkce jednatele PetCenter CZ a nemohl proto zajistit splnění sjednané podmínky, neboť nebyl schopen zajistit, aby společnost PetCenter CZ provedla veškerá oznámení podle čl. 4.1 písm. b) smlouvy o koupi akcií.

10. Rovněž odkládací podmínka sjednaná v čl. 3.2 písm. c) opční smlouvy se stala „dodatečně nemožnou“. Žalobce však i přesto vyvinul snahu, aby ke splnění podmínky došlo, když dopisem z 1. 9. 2021 požádal první žalovanou, aby mu „sdělila aktuální seznam COC smluv ve smyslu čl. 4.1 smlouvy o koupi akcií a aby mu první žalovaná zajistila plné moci, na jejichž základě by mohl jednat za společnosti PetCenter CZ a PetCenter SK“.

11. Tím, že první žalovaná odmítla hromadnou akcii převzít a zaplatit za ni sjednanou kupní cenu, porušila závazek plynoucí z opční smlouvy, a nárok žalobce na (zpětné) zaplacení sjednané kupní ceny 73.461.075 Kč je proto důvodný.

12. Námitka první žalované, podle které byl k převodu hromadné akcie nutný souhlas valné hromady MVM, není podle soudu prvního stupně důvodná, neboť zajistit souhlas valné hromady společnosti MVM s převodem hromadné akcie nebylo podle opční smlouvy pouze povinností žalobce, nýbrž i povinností první žalované.

13. Rovněž nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 7.382.838 Kč s příslušenstvím měl soud za důvodný, neboť v čl. 8.2 opční smlouvy se první žalovaná zavázala uhradit smluvní pokutu ve výši 0,05 % z kupní ceny za každý započatý den prodlení.

14. Co do částky 844.802,40 Kč s příslušenstvím však soud žalobu zamítl, neboť splatnost kupní ceny nastala až právní mocí usnesení o přijetí hromadné akcie do soudní úschovy; teprve poté nastalo prodlení první žalované. c) Odvolací řízení 15. K odvolání obou žalovaných Vrchní soud v Praze napadeným rozhodnutím rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích I. a II. změnil tak, že žalobu vůči první žalované zamítl (první výrok), ve výrocích VI. a VII. jej změnil tak, že žalobu vůči druhé žalované zamítl (druhý výrok), a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (třetí a čtvrtý výrok).

16. Odvolací soud zopakoval důkaz stanovami společnosti MVM a zjistil, že podle čl. 5.4 stanov je převoditelnost akcií omezena předchozím souhlasem valné hromady. Valná hromada je povinna odmítnout udělení souhlasu s převodem akcií po dobu účinnosti práva opce ve smyslu a) smlouvy o koupi a prodeji akcií s právem opce uzavřené 19. 2. 2019 mezi žalobcem a první žalovanou, a b) smlouvy o koupi a prodeji akcií s právem opce uzavřené 19. 2. 2019 mezi Ing. Ladislavem Kažimírem a první žalovanou, ledaže dojde k uplatnění práva opce podle některé ze smluv uvedených pod písmeny a) a b), nebo k uplatnění drag-along či tag-along práva ve smyslu čl. 6 a 7 akcionářské smlouvy společnosti uzavřené 19. 2. 2019 mezi žalobcem, Ing. Ladislavem Kažimírem a první žalovanou.

17. Z obchodního rejstříku odvolací soud zjistil, že omezení převoditelnosti akcií společnosti MVM bylo do obchodního rejstříku zapsáno dne 13. 9. 2019.

18. Na takto ustaveném základě odvolací soud konstatoval, že převoditelnost hromadné akcie byla podmíněna souhlasem valné hromady, o jehož udělení žalobce společnost MVM nikdy nepožádal. Cituje úpravu § 271 a 272 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“), odvolací soud uzavřel, že jelikož valná hromada společnosti MVM neudělila po uplatnění práva opce souhlas s převodem hromadné akcie na první žalovanou, nastaly tytéž účinky jako při odstoupení od smlouvy a první žalovaná (ani druhá žalovaná jako její ručitelka) nejsou povinny žalobci plnit.

19. K argumentaci žalobce, že od akcionářské smlouvy odstoupil, přičemž vzhledem k tomu, že smlouva o koupi akcií byla na akcionářské smlouvě závislá, zanikla i ta, a první žalovaná je proto povinna mu zaplatit 73.461.075 Kč jako bezdůvodné obohacení, odvolací soud uvedl, že smlouva o koupi akcií byla „zkonzumována“ tím, že obě strany závazky z ní vyplývající splnily. Od smlouvy, která zanikla splněním, proto žalobce již nemohl odstoupit a žalovaný nárok nelze přiznat ani z titulu bezdůvodného obohacení.

II. Dovolání a vyjádření k němu

20. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), maje za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek, zda: 1/ „postačuje pro právní závěr o vyloučení zániku závislé smlouvy ve smyslu poslední věty § 1727 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), zjištění o zániku závazků z titulu smlouvy nesouvisející se smlouvami označenými žalobcem za závislé, 2/ lze otázku zániku závislých smluv v důsledku odstoupení od jedné z dotčených smluv řádně vyřešit bez identifikace závislých smluv a bez zkoumání zákonných předpokladů jejich závislosti, 3/ je možno soudní výklad právního jednání považovat za řádný, pokud soud nezjišťoval obsah smlouvy, ani vůli a úmysl smluvních stran při jejím uzavření (právě tak jako nezjišťoval její účel), 4/ je možno zamítavé rozhodnutí odvolacího soudu založit na skutečnosti, ke které v řízení nebylo vedeno dokazování, žádný z účastníků ji nikdy netvrdil a nepopíral a která nebyla předmětem posuzování soudu prvního stupně, 5/ je možno závěr o tom, zda je opční smlouva svojí povahovou smlouvou o smlouvě budoucí či přímo smlouvou o převodu akcií, učinit bez řádného zkoumání skutečné vůle účastníků, potažmo bez zohlednění kritérií § 556 či § 557 o. z., 6/ má zjevně nepoctivé jednání, resp. zneužití práva, jehož důsledkem je úspěšná obstrukce realizace smlouvy, požívat právní ochrany“, při jejichž řešení se odvolací soud měl odchýlit od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu; a dále otázek, zda: 7/ „je zánik závazku z jedné závislé smlouvy překážkou zániku závazků této smlouvy v důsledku odstoupení od druhé závislé smlouvy, která dosud splněním nezanikla, 8/ může být soudem zkoumána závislost zániku smlouvy první na zániku smlouvy druhé, pokud je jejich závislost žalobou tvrzena, žalobce svůj nárok kvalifikoval jako nárok z bezdůvodného obohacení žalovaného v důsledku zániku smlouvy první a soud učinil závěr o zániku smlouvy druhé, byť v důsledku jiných skutečností, než uváděla žaloba, 9/ je z hlediska posouzení účinnosti omezení převoditelnosti akcií souhlasem orgánu společnosti rozhodný okamžik uzavření opční smlouvy (s povahou smlouvy o převodu podkladového aktiva), či okamžik uplatnění opce, 10/ je možno převod akcií realizovaný na základě opční smlouvy, která má charakter smlouvy o převodu podkladového aktiva s odkládací podmínkou, dodatečně platně omezit souhlasem valné hromady, 11/ je možno učinit závěr o zániku smlouvy o převodu akcií dle § 271 odst. 2 z. o. k., pokud omezení převoditelnosti akcií spočívající v podmínce souhlasu orgánu společnosti nabylo účinnosti více než 6 měsíců po uzavření předmětné smlouvy, 12/ je smluvní ujednání zavazující strany ke konkrétnímu postupu při získávání souhlasu orgánu společnosti s převodem akcií, tj. ujednání mezi všemi akcionáři společnosti o místě a termínu udělení souhlasu, právě tak jako o předmětu souhlasu, významné při hodnocení efektu neudělení souhlasu v důsledku porušení předmětného ujednání jednou ze stran smlouvy, 13/ je realizaci smluvně závazného postupu popsaného v předchozí otázce možno hodnotit jako žádost o souhlas orgánu společnosti (za předpokladu, že souhlas má udělovat valná hromada, a že účastníci smlouvy jsou zároveň všemi akcionáři společnosti), 14/ vylučuje povaha opční smlouvy na převod akcií, která má smluvním stranám zaručovat možnost uplatnění opce po dobu několik let, aplikaci ustanovení 271 odst. 1 a 2 z. o. k., tedy zánik opční smlouvy po šesti měsících od jejího uzavření, 15/ je smluvní fikce udělení souhlasu s převodem akcií způsobilá vyloučit účinky odstoupení od smlouvy ve smyslu § 271 odst. 2 z. o. k.“, které v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud nebyly vyřešeny.

21. Dovolatel v obsáhlém dovolání odvolacímu soudu vytýká, že se nezabýval otázkou, zda akcionářská smlouva byla ve smyslu § 1727 o. z. závislá na smlouvě o koupi akcií. Závěr odvolacího soudu, podle kterého smlouva o koupi akcií zanikla splněním, a proto už nikdy nemohla zaniknout odstoupením, podle dovolatele nemůže obstát, neboť jde proti smyslu § 1727 o. z., který výslovně předpokládá, že zánikem jedné ze závislých smluv zaniknou i ostatní závislé smlouvy.

22. Jelikož odvolací soud vůbec neprovedl výklad smluv (smlouvy o koupi akcií, opční smlouvy a akcionářské smlouvy), nemohl učinit závěr o tom, zda šlo o smlouvy závislé či nikoliv. Absence výkladu ze strany odvolacího soudu má za následek, že odvolací soud nevypořádal pro věc rozhodné námitky dovolatele. Odvolací soud se například vůbec nezabýval námitkou, podle které si smluvní strany v opční smlouvě – pro případ, že souhlas s převodem hromadné akcie nebude udělen – sjednaly ve smyslu § 271 odst. 2 z. o. k. jiný následek než odstoupení od smlouvy. Nadto podle dovolatele výklad stanov společnosti MVM (který odvolací soud taktéž neprovedl) vede k závěru, podle kterého se omezení převoditelnosti sjednané v zakladatelském právním jednání společnosti MVM vůbec nepoužije pro převod hromadné akcie na základě opční smlouvy.

23. Dovolatel namítá, že odvolací soud zcela pominul skutečnost, že omezení převoditelnosti akcií bylo ve stanovách společnosti MVM sjednáno (a do obchodního rejstříku zapsáno) až několik měsíců po uzavření opční smlouvy. Podle jeho mínění proto omezení převoditelnosti akcií nedopadalo na převod hromadné akcie podle opční smlouvy ani tehdy, jestliže by odvolací soud výkladem stanov společnosti MVM dospěl k závěru, podle kterého převod hromadné akcie na základě opční smlouvy neměl výjimku z omezení převoditelnosti akcií společnosti MVM.

24. Závěrem dovolatel odvolacímu soudu vytýká, že nedostatečně zohlednil nepoctivé jednání první žalované, jejímž „jediným cílem je poškodit a znevýhodnit žalobce“. Odvolací soud proto podle dovolatele nesprávně aplikoval § 6 odst. 2 o. z.

25. Žalované ve vyjádření k dovolání tvrdí, že právní posouzení odvolacího soudu je správné a navrhují, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl, popřípadě zamítl.

III. Přípustnost dovolání

26. Dovolání bylo podáno včas, osobou splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.

27. Dovolání je podle § 237 o. s. ř. přípustné pro řešení otázek výkladu § 1727 o. z., konkrétně posouzení, zda smlouvy uzavřené mezi účastníky jsou smlouvami závislými, a posouzení důsledků odstoupení od jedné ze závislých smluv na ostatní závislé smlouvy, a taktéž otázky výkladu právních jednání, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu.

IV. Důvodnost dovolání a) Použitá právní úprava

28. Podle § 555 odst. 1 o. z. se právní jednání posuzuje podle svého obsahu.

29. Podle § 556 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (odstavec první). Při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají (odstavec druhý).

30. Podle § 1727 o. z. se každá z několika smluv uzavřených při témže jednání nebo zahrnutých do téže listiny posuzuje samostatně. Plyne-li z povahy několika smluv nebo z jejich účelu známého stranám při uzavření smlouvy, že jsou na sobě závislé, je vznik každé z nich podmínkou vzniku ostatních smluv. Zánik závazku z některé z nich bez uspokojení věřitele zrušuje ostatní závislé smlouvy, a to s obdobnými právními účinky.

31. Podle § 271 z. o. k. v případě, že je převoditelnost akcií na jméno podmíněna souhlasem orgánu společnosti, smlouva o převodu těchto akcií nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen (odstavec první). Není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu určeno jinak (odstavec druhý).

32. Podle § 272 z. o. k. jestliže stanovy podmíní převoditelnost akcií na jméno souhlasem orgánu společnosti, mohou též určit, v jakých případech a za jakých podmínek je příslušný orgán společnosti povinen souhlas udělit, popřípadě v jakých případech je povinen souhlas odmítnout (odstavec první). Nerozhodne-li příslušný orgán společnosti do 2 měsíců od doručení žádosti, platí, že souhlas byl udělen (odstavec druhý). b) K závislým smlouvám 33. Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu k závislým smlouvám se podává, že: 1/ Vyplyne-li uzavření více smluv z téhož jednání nebo jsou-li zahrnuty do téže listiny, stanou se smlouvy závislými, jestliže tato závislost vyplyne z jejich povahy nebo z účelu sledovaného uzavřením uvedených smluv, byl-li stranám znám v době uzavření smlouvy. Závislost vyplyne z povahy smluv, jestliže plnění závazku z jedné smlouvy je možné nebo přináší hospodářský užitek jen při splnění závazku druhé smlouvy. I když tyto důsledky nevyplývají z povahy smluv, nastává jejich závislost, jestliže vyplývají z účelu uzavíraných smluv, který je stranám znám v době uzavření smlouvy. Tento účel může vyplynout z obsahu smlouvy, postačí ale, když byl sdělen druhé straně během jednání o uzavření smlouvy stranou, která zamýšlí uvedeného účelu dosáhnout (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 30. 4. 2013, sp. zn. 29 Cdo 4078/2011, a ze dne 27. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 1912/2012, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4808/2017). 2/ Nejde o závislé smlouvy, jde-li pouze o jistou ekonomickou spjatost určitých smluv. Za smlouvy závislé lze naproti tomu považovat ty, u nichž se závislost týká jejich vzniku a zániku. Jinak řečeno, závislé jsou smlouvy, kdy vznik jedné z nich, pokud by nevznikla i druhá smlouva, nemá hospodářský smysl a současně zánik jedné ze smluv bez splnění musí vyvolat zánik i další smlouvy nebo smluv, protože jejich izolované splnění by nemělo rovněž hospodářský význam (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2021, sen. zn. 29 ICdo 126/2019, a ze dne 10. 1. 2014, sp. zn. 23 Cdo 3852/2012, jakož i v nich citovanou judikaturu). 3/ Pro závěr, zda jde o smlouvy závislé, je podstatné především zjištění, zda by smluvní strany měly zájem na uzavření jen některé ze smluv v situaci, kdy by zbylé smlouvy uzavřeny nebyly (srov. rozsudky Nejvyššího soudu sen. zn. 29 ICdo 126/2019, ze dne 30. 4. 2013, sp. zn. 29 Cdo 4078/2011, a ze dne 30. 6. 2020, sp. zn. 29 Cdo 2575/2018).

34. Ač byly uvedené závěry přijaty v režimu právní úpravy účinné do 31. 12. 2013, obdobně se prosadí i v režimu právní úpravy účinné od 1. 1. 2014.

35. Jak se podává i z citované judikatury Nejvyššího soudu, poslední větou § 1727 o. z. zákonodárce reguluje situaci, kdy jsou na sobě dvě (či více smluv) závislé do té míry, že zanikne-li bez uspokojení věřitele jedna ze smluv, nedává smysl, aby nadále existovala další ze závislých smluv. Smyslem poslední věty § 1727 o. z. je takové situaci předejít; účinky zániku první smlouvy proto vztahuje i na smlouvu, se kterou byla v závislém vztahu.

36. Názor odvolacího soudu, podle kterého splnění hlavního závazku jedné ze závislých smluv (slovy odvolacího soudu „konzumace smlouvy“) bez dalšího vylučuje použití pravidla poslední věty § 1727 o. z. (podle odvolacího soudu nelze odstoupit od smlouvy, jejíž hlavní závazek byl splněn), nemá oporu v jazykovém výkladu zmiňovaného ustanovení ani není v souladu s jeho smyslem a účelem.

37. Ostatně zákon sám předvídá situace, kdy od smlouvy lze odstoupit, byť byl hlavní závazek z ní již splněn. Činí tak např. v § 1829 o. z., kdy z jeho druhého odstavce je zjevné, že spotřebitel může od smlouvy odstoupit do 14 dnů ode dne, kdy zboží převzal (a zpravidla i zaplatil).

38. Stejně tak, ujednají-li si strany například, že od smlouvy budou moci odstoupit do jednoho roku po jejím uzavření bez udání důvodu (k dispozitivní povaze právních norem upravujících odstoupení od smlouvy srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 3. 11. 2022, sp. zn. 23 Cdo 2541/2021), nemá Nejvyšší soud pochyb o tom, že takto ujednaná možnost odstoupení od smlouvy nezanikne pouze proto, že hlavní závazek ze smlouvy byl splněn.

39. Úprava § 1727 o. z. tak (toliko dispozitivně – k tomu shodně srov. např. BŘÍZA, Petr, PAVELKA, Tomáš. § 1727 [Závislé smlouvy]. In: PETROV, Jan, VÝTISK, Michal, BERAN, Vladimír a kol. Občanský zákoník. 2. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024, marg. č. 9.) stanoví, že odstoupení od jedné ze závislých smluv se projeví s obdobnými účinky ve vztahu k ostatním závislým smlouvám. Nejvyšší soud přitom nevidí důvodu, pro který by tomuto následku měla bránit (bez dalšího) skutečnost, že hlavní závazek jiné ze závislých smluv byl již splněn.

40. Odvolací soud se v projednávané věci záměrně nezabýval posouzením, zda akcionářská smlouva, opční smlouva a smlouva o koupi akcií jsou smlouvami závislými (viz odstavec 18 in fine napadeného rozhodnutí). Z citované ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu přitom jasně plyne, že podstata závislých smluv spočívá právě v tom, že existence jedné ze závislých smluv je podmíněna existencí druhé závislé smlouvy, a jestliže bez uspokojení zanikne jedna ze závislých smluv, pak (nedohodnou-li se smluvní strany jinak) zaniknou i všechny ostatní. Ostatně s ohledem na dispozitivitu právních norem soukromého práva nic smluvním stranám nebrání, aby si stejný (či velmi obdobný) režim sjednaly i pro smlouvy, které z objektivního hlediska závislými smlouvami nebudou.

41. Právní posouzení odvolacího soudu, který (aniž se jakkoli zabýval tím, zda skutečně šlo o závislé smlouvy) uzavřel, že smlouva o koupi akcií byla již „zkonzumována“ a v důsledku (pozdějšího) odstoupení od akcionářské smlouvy nemohla zaniknout, je v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí, a tudíž nesprávné. c) K výkladu právního jednání 42. K výkladu právního jednání se z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu podává, že: 1/ Výkladu podléhá zásadně každé právní jednání, bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné). Je tomu tak již proto, že sám závěr o jednoznačnosti (jasnosti) určitého právního jednání je výsledkem jeho výkladu. 2/ Základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním). Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a § 556 odst. 1 věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). 3/ Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. (nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen). Ustanovení § 556 odst. 2 o. z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží. K tomu srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019 Sb. rozh. obč., ze dne 16. 2. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1858/2022, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2409/2019.

43. K výkladu zakladatelského právního jednání obchodních korporací se pak z ustálené rozhodovací praxe podává: 1/ Zvláštní povaha společenské smlouvy jako smlouvy sui generis pak odůvodňuje i specifickou (od jiných smluv částečně odlišnou) metodu jejího výkladu. Jelikož společenská smlouva zavazuje i osoby, které nejsou její stranou (jí založenou společnost, jakož i členy jejích orgánů), respektive které nebyly zakladateli společnosti (a staly se smluvní stranou až v důsledku pozdějšího nabytí podílu ve společnosti), nelze zásadně vycházet při jejím výkladu z pravidla určeného v § 556 odst. 1 větě první o. z. Osoby, které nebyly stranou společenské smlouvy v době jejího uzavírání, totiž nemohly (jako adresáti dotčeného právního úkonu) vnímat okolnosti, které tu byly v době uzavírání smlouvy a z nichž bylo možno usuzovat na skutečnou vůli stran. Jinak řečeno, při výkladu společenské smlouvy nelze zásadně použít pravidlo určené v § 556 odst. 1 větě první o. z. a vycházet ze skutečné vůle stran. 2/ Obsah společenské smlouvy je tudíž nutno zásadně vykládat podle pravidla obsaženého v § 556 odst. 1 větě druhé o. z., tj. tak, jak by mu rozuměla osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen, při zohlednění všech v úvahu přicházejících zjištěných okolností. 3/ Výjimku představují ta ujednání společenské smlouvy, která zavazují toliko zakladatele, resp. společníky, kteří byli stranami společenské smlouvy v okamžiku, kdy se dotčené ujednání do této smlouvy dostalo (v důsledku změny obsahu společenské smlouvy). Půjde typicky o ujednání, která netvoří „materiální“ obsah společenské smlouvy (nemají „korporační“ povahu), popř. která se uplatní toliko v době před vznikem společnosti. Ve vztahu k těmto ujednáním totiž není důvodu, aby se při jejich výkladu nepostupovalo i podle § 556 odst. 1 věty první o. z. 4/ Lze dodat, že s ohledem na specifické poměry konkrétní věci může být namístě (tak, aby bylo dosaženo spravedlivého posouzení věci) postupovat při výkladu ujednání obsaženého ve společenské smlouvě podle pravidla určeného ustanovením § 556 odst. 1 věty první o. z. i v jiných (než v předchozím odstavci popsaných) případech. K tomu srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4460/2018, jež pro poměry právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 přijalo závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 5749/2017, týkající se výkladu zakladatelských právních jednání podle § 266 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013, jakož i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 4. 2024, sp. zn. 27 Cdo 2235/2023, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 8. 2025, sp. zn. 27 Cdo 2081/2024.

44. V projednávané věci odvolací soud neprovedl řádný (s interpretačními zásadami souladný) výklad stanov společnosti MVM ani pro věc rozhodných smluv (smlouvy o koupi akcií a opční smlouvy) a žádným způsobem se nevypořádal s námitkami dovolatele, podle kterých omezení převoditelnosti akcií sjednané ve stanovách společnosti MVM nedopadalo na převod hromadné akcie na základě opční smlouvy, nebo že opční smlouva určovala pro případ neudělení souhlasu valné hromady jiný následek než odstoupení od smlouvy (jak ostatně výslovně předvídá § 271 odst. 2 z. o. k.). Právní posouzení odvolacího soudu je proto i v tomto ohledu neúplné, a tudíž nesprávné. d) Shrnutí 45. Jelikož řešení dovoláním otevřených otázek následků odstoupení od jedné z více závislých smluv a výkladu právního jednání není správné (dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem), Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), a aniž se pro předčasnost a nadbytečnost zabýval zbývajícími dovolacími otázkami, rozhodnutí odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta první o. s. ř.).

46. V další fázi řízení se odvolací soud nejprve bude zabývat otázkou, zda smlouvy, které dovolatel označil za závislé, skutečně byly závislými smlouvami ve smyslu § 1727 o. z. a zda odstoupením od jedné z nich zanikly i ostatní. Pokud usoudí, že nikoliv (a žalovaný nárok nepřizná z titulu bezdůvodného obohacení), provede řádný výklad stanov společnosti MVM a pro věc rozhodných smluv a vypořádá se s námitkami dovolatele.

47. Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.).

48. V novém rozhodnutí odvolací soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. V Brně dne 24. 6. 2026 JUDr. Filip Cileček předseda senátu