27 Cdo 1213/2022

Rubrum

Podána ústavní stížnost. 27 Cdo 1213/2022-549 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelky Compas Capital Consult, s. r. o., se sídlem ve Sviadnově, Na Drahách 247, PSČ 739 25, identifikační číslo osoby 62301730, zastoupené Mgr. Bohdanou Šocovou, advokátkou, se sídlem v Olomouci, Kateřinská 107/5, PSČ 779 00, za účasti 1) Vodáren Kladno - Mělník, a. s., se sídlem v Kladně, U Vodojemu 3085, PSČ 272 01, identifikační číslo osoby 46356991, zastoupených Mgr. Markem Vojáčkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Na Florenci 2116/15, PSČ 110 00, a 2) Městského státního zastupitelství v Praze, se sídlem v Praze 5, Náměstí 14. října 2188/9, PSČ 150 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a o zaplacení přiměřeného zadostiučinění, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 25 Cm 91/2004, o dovolání Vodáren Kladno - Mělník, a. s. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 5. 10. 2021, č. j. 14 Cmo 487/2010-509, takto:

Výrok

I. Dovolání se odmítá.

II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.

Odůvodnění

1. Městský soud v Praze usnesením ze dne 4. 6. 2010, č. j. 25 Cm 91/2004-279, zamítl návrh, kterým se navrhovatelka (Compas Capital Consult, s. r. o.) domáhala vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Vodáren Kladno - Mělník, a. s. (dále též jen „společnost“), konané dne 28. 4. 2004 (dále jen „valná hromada“) [výrok I.] a přiznání zadostiučinění ve výši 20.000 Kč (výrok II.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).

2. Usnesením ze dne 19. 3. 2012, č. j. 14 Cmo 487/2010-373, Vrchní soud v Praze usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. změnil tak, že vyslovil neplatnost usnesení valné hromady přijatého k bodu 3 programu (tj. usnesení o návrhu na rozdělení zisku za rok 2003 včetně rozhodnutí o stanovení tantiém), ohledně zbylých usnesení valné hromady odvolací soud výrok I. a spolu s ním i výrok II. usnesení soudu prvního stupně potvrdil a rozhodl o nákladech odvolacího řízení.

3. Proti té části výroku usnesení odvolacího soudu, kterou byly potvrzeny výroky I. a II. usnesení soudu prvního stupně, podala navrhovatelka dovolání, které Nejvyšší soud zamítl usnesením ze dne 22. 9. 2015, č. j. 29 Cdo 2133/2013-404.

4. K ústavní stížnosti navrhovatelky však Ústavní soud nálezem ze dne 10. 10. 2017, č. j. III. ÚS 3733/15-437 (dále jen „nález“), zrušil usnesení Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 2133/2013-404. Ústavní soud Nejvyšším soudu vytkl, že postupoval nesprávně, neboť „izoloval otázky předestřené navrhovatelkou v části II. dovolání od zbývajících částí dovolání, ve kterých byla uvedena stěžejní dovolací argumentace“ (odst. 28 nálezu), aniž by rozpoznal „otázky zásadního právního významu, a to včetně otázky týkající se (...) kvalifikace vztahu mezi Českou spořitelnou, a. s. a obcemi jako zastoupení“ (odst. 29 nálezu). Ústavní soud Nejvyššímu soudu uložil, aby „danou problematiku posuzoval nikoliv izolovaně, nýbrž přistoupil k hodnocení podstatných okolností věci komplexně“ (odst. 29 nálezu).

5. Nejvyšší soud tudíž dovolání proti napadenému rozhodnutí odvolacího soudu opětovně posoudil, vycházeje přitom ze závěru nálezu, jakož i z dalších nálezů Ústavního soudu vydaných ve skutkově obdobných věcech (srov. zejména nález ze dne 16. 5. 2017, sp. zn. IV. ÚS 2018/16). Nato Nejvyšší soud usnesením ze dne 23. 5. 2019, č. j. 27 Cdo 5127/2017-452, zrušil usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 3. 2012, č. j. 14 Cmo 487/2010-373, v části výroku, kterou byl potvrzen výrok I. a II. usnesení soudu prvního stupně, a v části výroku, kterou bylo rozhodnuto o nákladech řízení před soudy obou stupňů. V tomto rozsahu věc Nejvyšší soud vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

6. Proti usnesení Nejvyššího soudu č. j. 27 Cdo 5127/2017-452 podala společnost ústavní stížnost, kterou Ústavní soud odmítl usnesením ze dne 28. 2. 2020, sp. zn. III. ÚS 3391/19.

7. Vrchní soud v Praze tak (v pořadí již druhým rozhodnutím ve věci samé) usnesením ze dne 5. 10. 2021, č. j. 14 Cmo 487/2010-509, změnil rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že vyslovil neplatnost všech napadených usnesení valné hromady, s výjimkou (již pravomocně neplatného) usnesení valné hromady přijatého k bodu 3 programu (první výrok), potvrdil výrok II. odvoláním napadeného usnesení soudu prvního stupně (druhý výrok) a rozhodl o nákladech řízení před soudy všech stupňů (třetí výrok).

8. Proti prvnímu a třetímu výroku usnesení Vrchního soudu v Praze č. j. 14 Cmo 487/2010-509 podala společnost dovolání (dále jen „napadené usnesení“), které Nejvyšší soud odmítl.

9. V rozsahu, ve kterém dovolání směřuje proti třetímu výroku napadeného usnesení, kterým odvolací soud rozhodl o nákladech řízení před soudem prvního stupně a o nákladech odvolacího a dovolacího řízení, Nejvyšší soud dovolání odmítl jako objektivně nepřípustné podle § 238 odst. 1 písm. h) a § 243c odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).

10. V rozsahu, v němž dovolání směřuje proti prvnímu výroku napadeného usnesení, Nejvyšší soud dovolání odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 o. s. ř., neboť dovolání v této části nesměřuje proti žádnému z rozhodnutí vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.

11. Dovolatelka má za to, že napadené usnesení závisí na vyřešení šesti otázek hmotného nebo procesního práva, při jejichž řešení se odvolací soud – podle názoru dovolatelky – odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, nebo které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny.

12. Prostřednictvím prvních tří otázek (označených v dovolání písmeny A až C) dovolatelka zpochybňuje závěr odvolacího soudu, podle kterého v poměrech projednávané věci „není dán prostor“ pro užití § 131 odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“).

13. Namítá-li však dovolatelka, že závěry formulované odvolacím soudem v napadeném usnesení neodpovídají požadavku na proporcionalitu následku v podobě vyslovení neplatnosti napadených usnesení valné hromady (otázka označená v dovolání písmenem B), přehlíží závěr Ústavního soudu, podle něhož v projednávané věci „nejde pouze o zákonná práva stěžovatelky jako akcionářky (…), ale též o její ústavní právo vlastnit majetek podle čl. 11 odst. 1 Listiny, související s povinností státu poskytnout menšinovým akcionářům náležitou ochranu, a to zvláště před zneužitím postavení většinového akcionáře“ (odst. 30 nálezu).

14. Přípustnost dovolání není s to založit ani výtka (označená v dovolání písmenem C), jejímž prostřednictvím dovolatelka namítá, že odvolací soud nesprávně posoudil možný zásah do práv získaných v dobré víře třetími osobami [§ 131 odst. 3 písm. b) obch. zák.]. Odvolací soud uvedl v napadeném usnesení (odst. 49), že „zvolení členové představenstva byli osobami oprávněnými jednat za společnost dle kompetencí daných jejími stanovami po dobu trvání jejich funkčního období založeného jejich volbou a (…) vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady na platnost těchto úkonů nemá vliv.“ Tento závěr je navzdory mínění dovolatelky v souladu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2015, sp. zn. 29 Cdo 2289/2015, ze dne 21. 3. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3347/2017, ze dne 30. 8. 2022, sp. zn. 27 Cdo 227/2022, a přiměřeně též usnesení ze dne 11. 9. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2544/2014).

15. Dovolání nečiní přípustným ani dovolatelkou tvrzená nepřezkoumatelnost závěru odvolacího soudu, který v projednávané věci odmítl použít § 131 odst. 3 obch. zák. (otázka označená v dovolání písmenem A). Je tomu tak proto, že rozsah a způsob odůvodnění napadeného usnesení (stran aplikace § 131 odst. 3 obch. zák.) nebyl na újmu uplatnění práv dovolatelky (k tomu viz závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněného pod číslem 100/2013 Sb. rozh. obč.). Napadené usnesení tak vadou nepřezkoumatelnosti netrpí.

16. K tomu, aby založila přípustnost dovolání, není způsobilá ani dovolatelkou vytýkaná vada řízení spočívající v překvapivosti (označená v dovolání písmenem D). V této souvislosti totiž dovolatelka Nejvyššímu soudu nepředkládá žádnou otázku hmotného či procesního práva, na jejímž posouzení by napadené rozhodnutí záviselo a jež by splňovala předpoklady vymezené v § 237 o. s. ř.

17. Pouze na okraj a bez vlivu na závěr o nepřípustnosti dovolání pak lze uvést, že napadené usnesení „překvapivostí“ ani netrpí. Nepředvídatelným, resp. překvapivým, je takové rozhodnutí, které nebylo možno na základě zjištěného skutkového stavu věci, postupu odvolacího soudu a dosud přednesených tvrzení účastníků řízení předvídat (za mnohá rozhodnutí viz například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 12. 2017, sp. zn. 22 Cdo 1696/2017, ze dne 20. 5. 2020, sp. zn. 27 Cdo 460/2019, ze dne 27. 7. 2023, sp. zn. 22 Cdo 1484/2022, ze dne 19. 9. 2023, sp. zn. 22 Cdo 1767/2023, nebo ze dne 31. 10. 2023, sp. zn. 23 Cdo 1309/2023, a judikaturu v nich citovanou).

18. O tento případ ovšem v poměrech projednávané věci nejde. Tvrzení dovolatelky, podle které je usnesení odvolacího soudu překvapivé, neboť odvolací soud „shledal, že překážky pro vyslovení neplatnosti podle § 131 odst. 3 obch. zák. nelze aplikovat (…) navzdory (…) skutkov(ým) zjištění(m) a závěr(ům), kter(é) se dosud z výsledku dokazování podávají“ (odst. 94 dovolání), pojmově neodpovídá tomu, jak je překvapivost soudních rozhodnutí chápána ustálenou (v předchozím odstavci citovanou) rozhodovací praxí.

19. Přípustnost dovolání nezakládá dále ani argumentace dovolatelky, kterou odvolacímu soudu vytýká, že se řídil závazným právním názorem formulovaným v usnesení Nejvyššího soudu č. j. 27 Cdo 5127/2017-452 (argumentace označená v dovolání písmenem E). Nejvyšší soud v usnesení č. j. 27 Cdo 5127/2017-452 (odst. 41) uvedl, že „plné moci, které udělily obce České spořitelně, a. s., (resp. Středočeské infrastrukturní, a. s.), odporují zásadám poctivého obchodního styku a v souladu s § 265 obch. zák. nepožívají právní ochrany. České spořitelně, a. s., ani Středočeské infrastrukturní, a. s., na jejich základě nevzniklo oprávnění zastupovat obce, které plné moci udělily, a osoby vykonávající na základě těchto plných mocí akcionářská práva na zasedáních valné hromady společnosti tak nebyly oprávněny učinit.“ Dospěl-li tedy v napadeném usnesení (odst. 41) odvolací soud k závěru, že „sporné plné moci jsou neplatné“, je jeho právní posouzení věci – co do výsledku – v souladu s se závěry dřívějšího (kasačního) usnesení Nejvyššího soudu č. j. 27 Cdo 5127/2017-452.

20. Dovolání konečně nečiní přípustným ani argumentace dovolatelky (uvedená v dovolání pod písmenem F), podle níž není pro závěr o neplatnosti plných mocí „ve skutečnosti žádný relevantní důvod“. Podstatou této dovolací námitky je totiž pouze polemika se závěrem Nejvyššího soudu vysloveným v usnesení č. j. 27 Cdo 5127/2017-452 (odst. 41), podle něhož plné moci, které udělily obce České spořitelně, a. s., (resp. Středočeské infrastrukturní, a. s.) nepožívají právní ochrany. S tímto závěrem Nejvyššího soudu – který byl pro odvolací soud závazný (viz výše) – a na němž Nejvyšší soud nemá důvod ničeho měnit, je napadené rozhodnutí odvolacího soudu – co do výsledku – v souladu.

21. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. V Brně dne 27. 2. 2024 JUDr. Filip Cileček předseda senátu