27 Cdo 1421/2019

Rubrum

27 Cdo 1421/2019-742 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatele P. V., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Danielem Tetzelim, advokátem, se sídlem v Jesenici, Mečíková 409, PSČ 252 42, za účasti A., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Petrem Bayerem, advokátem, se sídlem v Chebu, náměstí Krále Jiřího z Poděbrad 507/6, PSČ 350 02, o výměnu akcií, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 42 Cm 187/2010, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 1. 11. 2018, č. j. 7 Cmo 250/2017-697, takto:

Výrok

I. Dovolání se odmítá.

II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti A. na náhradě nákladů dovolacího řízení 16.214 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.

Odůvodnění

1. Krajský soud v Plzni rozsudkem ze dne 13. 3. 2017, č. j. 42 Cm 187/2010-652, zamítl návrh na uložení povinnosti společnosti A. (dále též jen „společnost“) vydat navrhovateli 24 kusů listinných akcií společnosti znějících na jméno navrhovatele o jmenovité hodnotě 50.000 Kč oproti předložení 24 kusů listinných akcií společnosti na majitele č. 26-48 a 52 o jmenovité hodnotě 50.000 Kč (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výroky II. a III.).

2. Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele v záhlaví označeným usnesením potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).

3. Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.

4. Dovolatel Nejvyššímu soudu předestírá toliko jedinou otázku hmotného práva, jež dosud nebyla podle názoru dovolatele v judikatuře Nejvyššího soudu vyřešena, a to, zda „je předpokladem k tomu, aby se navrhovatel mohl po emitentovi úspěšně domáhat nároku na výměnu akcií, prokázání skutečnosti, že navrhovatel je oprávněným držitelem akcií, jež mají být vyměněny“.

5. Tuto otázku přitom odvolací soud vyřešil v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu přijatou při výkladu § 156 odst. 7 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). Z té se podává, že: 1) Akcie je (deklaratorním) cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti (§ 155 odst. 1 věta první obch. zák.). 2) Práva vtělená do listinného cenného papíru jsou zásadně spojená s tímto cenným papírem a lze je od něj oddělit jen tehdy, připouští-li to zákon. K uplatnění práv spojených s listinným cenným papírem (nestanoví-li zákon jinak) je proto nutné předložit originál tohoto cenného papíru. 3) Ne vždy však platí, že osoba držící listinnou akcii je akcionářem společnosti a svědčí jí práva do akcie vtělená. Akcionářem tudíž může být i osoba, která nemá v držbě listinnou akcii, a naopak jím nemusí být osoba, která listinné cenné papíry drží. To může nastat například tehdy, kdy převodce akcií odstoupil od smlouvy o převodu akcií (a nabyvatel mu doposud předané akcie nevrátil), anebo tehdy, kdy osobě, jež má akcie v držbě, nesvědčí žádný právní titul, na jehož základě by mohla nabýt vlastnické právo k akciím.

6. Srov. za mnohá rozhodnutí např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 6. 9. 2000, sp. zn. 29 Cdo 901/2000, ze dne 16. 6. 2010, sp. zn. 29 Cdo 2706/2009, ze dne 15. 6. 2011, sp. zn. 29 Cdo 1443/2011, ze dne 24. 10. 2012, sp. zn. 29 Cdo 4366/2010, ze dne 27. 11. 2012, sp. zn. 29 Cdo 312/2011, ze dne 22. 1. 2014, sp. zn. 29 Cdo 1791/2012, nebo ze dne 28. 1. 2016, sp. zn. 29 Cdo 452/2014 (uveřejněné pod číslem 17/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), či ze dne 17. 9. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4956/2017.

7. Jestliže bylo v řízení prokázáno, že se dovolatel nestal vlastníkem akcií na majitele (a nesvědčí mu ani jiné právo k nim), nemůže se domáhat jejich výměny za akcie na jméno přesto, že má v držení akcie na majitele.

8. Brojí-li dovolatel proti skutkovým zjištěním soudů nižších stupňů a proti hodnocení provedených důkazů, aniž by v této souvislosti otevíral jakoukoliv otázku hmotného či procesního práva, na jejímž posouzení napadené rozhodnutí spočívá, a aniž by ve vztahu k takové otázce vymezoval některý z předpokladů přípustnosti dovolání předvídaných v § 237 o. s. ř., uplatňuje nezpůsobilý dovolací důvod (§ 241a odst. 1 o. s. ř.), k jehož posouzení není dovolání přípustné.

9. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný. Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí. V Brně dne 20. 5. 2020 JUDr. Petr Šuk předseda senátu