27 Cdo 1611/2019

Rubrum

27 Cdo 1611/2019-147 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele O. Z., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Antonínem Janákem, advokátem, se sídlem v Příbrami, náměstí T. G. Masaryka 142/0, PSČ 261 01, za účasti S., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 147/2016, o dovolání S. C., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Filipem Matoušem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Lazarská 11/6, PSČ 120 00, proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 3. 9. 2018, č. j. 14 Cmo 14/2018-64, takto:

Výrok

I. Dovolání se odmítá.

II. S. C. je povinen zaplatit navrhovateli na náhradu nákladů dovolacího řízení 2.238,50 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám jeho zástupce.

III. S. C. je povinen zaplatit S. na náhradu nákladů dovolacího řízení 300 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.

Odůvodnění

1. Městský soud v Praze usnesením ze dne 6. 3. 2017, č. j. 79 Cm 147/2016-19, vyslovil neplatnost usnesení valné hromady S. (dále též jen „společnost“) konané dne 8. 11. 2016, kterým byl navrhovatel odvolán z funkce jednatele společnosti. Usnesení bylo doručeno zástupci navrhovatele dne 14. 3. 2017 a téhož dne též společnosti. Žádný z účastníků nepodal proti usnesení odvolání. Usnesení proto v souladu s § 159 a § 204 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), nabylo právní moci nejpozději dne 30. 3. 2017.

2. Usnesením ze dne 24. 10. 2017, č. j. 79 Cm 147/2016-41, Městský soud v Praze zamítl návrh S. C., narozeného XY, bytem XY, ze dne 28. 8. 2017, aby ho soud podle § 29 odst. 2 a 4 o. s. ř. jmenoval opatrovníkem společnosti.

3. V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze k odvolání S. C. usnesení soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).

4. Proti usnesení odvolacího soudu podal S. C. dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 o. s. ř. jako zjevně bezdůvodné.

5. Dovolatel se svým dovoláním snaží zpochybnit závěr odvolacího soudu, podle něhož je prokurista oprávněn jednat za společnost v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.

6. Dovolatel však návrh na jmenování opatrovníka podal až poté, co usnesení Městského soudu v Praze ze dne 6. 3. 2017, č. j. 79 Cm 147/2016-19, kterým bylo řízení skončeno, nabylo právní moci.

7. Za tohoto stavu řešení právní otázky dovolatelem otevřené postrádá jakýkoli smysl. K nápravě dovolatelem tvrzené vady řízení (spočívající v tom, že společnost nemohla před soudem vystupovat proto, že zde nebyla osoba oprávněná za ni jednat, a nebyla řádně zastoupena) slouží žaloba pro zmatečnost, jíž může společnost napadnout pravomocné rozhodnutí soudu prvního stupně nebo odvolacího soudu, kterým bylo řízení skončeno [srov. § 229 odst. 1 písm. c) o. s. ř. a ustálenou judikaturu Nejvyššího soudu k jeho výkladu, např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2003, sp. zn. 21 Cdo 1503/2003, či ze dne 23. 6. 2004, sp. zn. 21 Cdo 373/2004].

8. Pouze na okraj a bez vlivu na závěr o zjevné bezdůvodnosti dovolání pak lze uvést, že odpověď na dovolatelem položenou otázku se podává přímo z ustanovení § 21 odst. 1 písm. d) o. s. ř., podle něhož v občanském soudním řízení za právnickou osobu jedná její prokurista, může-li podle udělené prokury jednat samostatně. Bez ohledu na to, že podle hmotného práva je prokurista oprávněn zastupovat podnikatele zapsaného v obchodním rejstříku pouze v právních jednáních, ke kterým dochází při provozu obchodního závodu, popř. pobočky (srov. § 450 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku), podle práva procesního je prokurista oprávněn jednat za právnickou osobu před soudem ve všech věcech.

9. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. V Brně dne 23. 6. 2020 JUDr. Marek Doležal předseda senátu