27 Cdo 1752/2025

Rubrum

27 Cdo 1752/2025-54 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatelky Moniky Špičkové, zastoupené Mgr. Robertem Vladykou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Soukenická 1090/14, PSČ 110 00, za účasti Nadačního fondu Český výrobek, se sídlem v Praze 5, Ke Kotlářce 275/2, PSČ 150 00, identifikační číslo osoby 49628364, o jmenování členů správní rady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 63 Cm 41/2023, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 6. 2. 2024, č. j. 9 Cmo 160/2024-34, takto:

Výrok

Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 6. 2. 2024, č. j. 9 Cmo 160/2024-34, jakož i usnesení Městského soudu v Praze ze dne 27. 11. 2023, č. j. 63 Cm 41/2023-24, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Odůvodnění

I. Dosavadní průběh řízení

1. Návrhem podaným Městskému soudu v Praze dne 11. 4. 2023 se navrhovatelka domáhá jmenování členů správní rady Nadačního fondu Český výrobek (dále jen „nadační fond“).

2. Městský soud v Praze usnesením ze dne 27. 11. 2023, č. j. 63 Cm 41/2023-24, řízení zastavil (výrok I.), rozhodl o vrácení poměrné části zaplaceného soudního poplatku ve výši 1.000 Kč navrhovatelce (výrok II.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III.).

3. Soud prvního stupně založil své rozhodnutí na tom, že ve vztahu k předmětu řízení je dána překážka věci pravomocně rozhodnuté ve smyslu § 159 odst. 4 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), přičemž jde o takový nedostatek podmínek řízení, který nelze odstranit (§ 104 odst. 1 věta první o. s. ř.).

4. Vyšel přitom z toho, že usnesením Městského soudu v Praze ze dne 4. 5. 2021, č. j. 81 Cm 28/2021-11, ve spojení s usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 14. 6. 2022, č. j. 6 Cmo 156/2021-23, byl předchozí návrh navrhovatelky na jmenování členů správní rady nadačního fondu pravomocně zamítnut (dále jen „předcházející řízení“).

5. Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelky v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).

6. I odvolací soud založil svůj právní názor na tom, že projednání věci brání překážka věci pravomocně rozhodnuté. V předcházejícím řízení se navrhovatelka domáhala jmenování členů správní rady nadačního fondu s tím, že všem členům správní rady zanikla nejpozději ke dni 19. 3. 2016 funkce v důsledku uplynutí funkčního období, jež je podle čl. 5 odst. 3 statutu nadačního fondu tříleté. Zvolení nových členů na zasedání správní rady dne 1. 4. 2020 bylo podle navrhovatelky zdánlivé, neboť osoby rozhodující na tomto zasedání již nebyly členy správní rady nadačního fondu.

7. Soudy v předcházejícím řízení návrh navrhovatelky zamítly s tím, že tříleté funkční období členů správní rady podle statutu nadačního fondu není dodržováno, funkční období je „ve skutečnosti neomezené“ a noví členové byli platně zvoleni na zasedání správní rady dne 1. 4. 2020.

8. V projednávané věci se navrhovatelka opětovně domáhá jmenování členů správní rady nadačního fondu, jelikož podle jejího názoru všem členům správní rady muselo uplynout tříleté funkční období ke dni 1. 4. 2023, když všichni byli (dle názoru soudů v předcházejícím řízení) zvoleni na zasedání správní rady dne 1. 4. 2020.

9. Na takto ustaveném skutkovém základě odvolací soud uzavřel, že v předcházejícím řízení a v projednávané věci je dána totožnost účastníků řízení a totožnost předmětu řízení, jež jsou určující pro posouzení překážky věci pravomocně rozhodnuté.

II. Dovolání a vyjádření k němu

10. Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 o. s. ř., majíc za to, že se odvolací soud při řešení otázky, zda projednání věci brání překážka věci pravomocně rozhodnuté, odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu (citované v dovolání).

11. Dovolatelka namítá, že předmětem předcházejícího řízení bylo jmenování členů správní rady po uplynutí jejich tříletého funkčního období ke dni 19. 3. 2016. Soud však uzavřel, že dne 1. 4. 2020 byli platně zvoleni noví členové správní rady. V projednávané věci se pak dovolatelka domáhá jmenování členů správní rady za odlišného skutkového stavu, a sice na základě toho, že členům správní rady, zvoleným dne 1. 4. 2020, uplynulo podle čl. 5 odst. 3 statutu nadačního fondu tříleté funkční období ke dni 1. 4. 2023.

12. V obou případech dovolatelka vychází z toho, že funkční období členů správní rady nadačního fondu je podle čl. 5 odst. 3 statutu nadačního fondu tříleté. Má totiž za to, že úpravu funkčního období členů správní rady ve statutu „nelze přehlížet“.

13. Odlišnost řízení spatřuje dovolatelka také v tom, že v projednávané věci nedošlo k „převolbě“ členů správní rady (byť tříleté funkční období uplynulo), jako tomu bylo v případě předcházejícího řízení.

14. Právní názor odvolacího soudu vede podle názoru dovolatelky „k absurdní situaci, kdy by nadační fond neměl funkční správní radu …, a navrhovatelka by se, jakožto zakládající člen, nemohla domáhat jmenování nových členů správní rady soudem jen proto, že již v minulosti podala nějaký návrh na jmenování členů správní rady (byť z jiných důvodů)“.

15. Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud usnesení odvolacího soudu i usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

16. Nadační fond se ve vyjádření k dovolání ztotožnil s právním názorem odvolacího soudu s tím, že „v současné době má správní radu“, a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání jako nepřípustné odmítl.

III. Přípustnost dovolání

17. Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou, splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.

18. Dovolání je přípustné pro řešení v dovolání předestřené otázky překážky věci pravomocně rozhodnuté, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.

IV. Důvodnost dovolání

19. Podle § 159a o. s. ř. nestanoví-li zákon jinak, je výrok pravomocného rozsudku závazný jen pro účastníky řízení (odstavec 1). Jakmile bylo o věci pravomocně rozhodnuto, nemůže být v rozsahu závaznosti výroku rozsudku pro účastníky a popřípadě jiné osoby věc projednávána znovu (odstavec 4).

20. Podle § 167 odst. 2 o. s. ř. není-li dále stanoveno jinak, užije se na usnesení přiměřeně ustanovení o rozsudku.

21. K tomu se z ustálené judikatury Nejvyššího soudu podává: 1) Překážka věci pravomocně rozhodnuté je dána tehdy, má-li být v novém řízení projednána stejná věc. O stejnou věc jde zásadně tehdy, jde-li v pozdějším řízení o tentýž nárok nebo stav, o němž již bylo v jiném řízení pravomocně rozhodnuto, a týká-li se stejného předmětu řízení a týchž osob. Tentýž předmět řízení je dán tehdy, jestliže tentýž nárok nebo stav vymezený žalobním petitem vyplývá ze stejných skutkových tvrzení, jimiž byl uplatněn (ze stejného skutku). Co do totožnosti osob není samo o sobě významné, mají-li stejné osoby v různých řízeních rozdílné procesní postavení (např. vystupují-li v jednom řízení jako žalovaní a v druhém jako žalobci). Týchž osob se řízení týká i v případě, jestliže v pozdějším řízení vystupují právní nástupci (z důvodu universální nebo singulární sukcese) osob, které jsou (byly) účastníky dříve zahájeného řízení. 2) Pro posouzení, zda je dána překážka věci pravomocně rozhodnuté, není významné, jak byl soudem skutek, který byl předmětem řízení, posouzen po právní stránce. Překážka věci pravomocně rozhodnuté je proto dána i tehdy, jestliže skutek byl soudem posouzen po právní stránce nesprávně, popřípadě neúplně (např. skutek byl posouzen jako vztah ze smlouvy, ačkoli ve skutečnosti šlo o odpovědnost za bezdůvodné obohacení). O stejný předmět řízení tedy jde také tehdy, jestliže byl stejný skutek (skutkový děj) v novém řízení právně kvalifikován jinak než v řízení původním. Srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 9.2013, sp. zn. 29 Cdo 3967/2011, ze dne 30. 8. 2017, sp. zn. 27 Cdo 2588/2017, ze dne 12. 6. 2019, sp. zn. 27 Cdo 6048/2017, ze dne 23. 10. 2024, sp. zn. 27 Cdo 1729/2024, a judikaturu v nich citovanou.

22. V předcházejícím řízení (vedeném mezi týmiž účastníky řízení jako v nyní projednávané věci) soud prvního stupně rozhodoval o jmenování členů správní rady, jimž k 19. 3. 2016 mělo uplynout tříleté funkční období. Došel přitom k závěru, že funkční období je neomezené a že na zasedání správní rady dne 1. 4. 2020 byli zvoleni noví členové správní rady. Odvolací soud se s tímto závěrem ztotožnil.

23. V nyní projednávané věci je předmětem řízení rovněž jmenování členů správní rady, návrh je však založen na odlišných skutkových tvrzeních. Skutkový základ návrhu dovolatelka oproti předcházejícímu řízení odvozuje od toho, že dosavadním členům správní rady nadačního fondu, zvoleným dne 1. 4. 2020, uplynulo tříleté funkční období ke dni 1. 4. 2023, správní rada je nečinná a nové členy správní rady nezvolila.

24. Z pohledu shora citovaných judikaturních závěrů tudíž v projednávané věci není dán totožný předmět řízení, neboť dovolatelka sice uplatňuje stejný nárok, ale na základě odlišných skutkových tvrzení. Závěr odvolacího soudu, podle něhož projednání a rozhodnutí věci brání překážka věci pravomocně rozhodnuté, proto není správný.

25. Dovolatelce lze přitakat také v tom, že je třeba respektovat délku funkčního období podle čl. 5 odst. 3 statutu nadačního fondu. Vycházel-li odvolací soud z názoru přijatého soudy v předcházejícím řízení, podle něhož je funkční období členů správní rady nadačního fondu neomezené, jako prejudiciální otázky ve vztahu ke jmenování nových členů správní rady nadačního fondu, není tento jeho postup správný.

26. Výkladem § 159a odst. 1 a odst. 4 o. s. ř. při posouzení významu předběžné otázky vyřešené v jiném, svým předmětem souvisejícím řízení mezi týmiž účastníky, se Nejvyšší soud zabýval v řadě svých rozhodnutí, přičemž opakovaně zdůraznil, že jen výrok rozhodnutí je způsobilý přivodit účinky, které zákon spojuje s jeho právní mocí a vykonatelností, zatímco prostřednictvím odůvodnění se sdělují skutkové a právní závěry vyjádřené ve výroku (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 2. 2021, sp. zn. 23 Cdo 1932/2019, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2020, sp. zn. 23 Cdo 2369/2019, či ze dne 29. 6. 2022, sp. zn. 23 Cdo 986/2022). Jinak řečeno, pro soud je závazné posouzení předběžné otázky učiněné v jiném řízení mezi týmiž účastníky, jde-li o otázku řešenou ve výroku rozhodnutí, tedy o otázku, která byla předmětem sporu.

27. Na tomto místě má Nejvyšší soud za potřebné dodat, že projev vůle zakladatele při zakládání fundace má zásadní a jedinečný význam. Statut je základním organizačním dokumentem fundace (Ronovská, K. § 304 – 305. In: Lavický, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1?654). 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022). Ohledně organizační struktury nadačního fondu stanovuje zákon pouze minimální požadavky. Pro její konečnou podobu má proto zásadní význam vůle zakladatele projevená v zakladatelském právním jednání, popř. ve statutu (Ronovská, K., Havel, B. Nadační fond v realitě nového občanského zákoníku. Právní rozhledy, 2014, č. 3, s. 82-88). Vnitřní pravidla obsažená ve statutu nadačního fondu jsou tudíž pro jeho fungování rozhodující.

28. Úprava funkčního období členů správní rady ve statutu nadačního fondu přitom neodporuje kogentním ustanovením zákona, ani jeho smyslu a účelu (srov. Ronovská, K. K postavení zakladatelů nadací a nadačních fondů po rekodifikaci soukromého práva. Právní rozhledy. 2015, č. 22, s. 767 a násl.). Samotné překročení („nedodržování“) tříletého funkčního období členů správní rady tedy neznamená, že soud k tomuto pravidlu nebude přihlížet.

29. Jelikož řešení dovoláním otevřené právní otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), napadené usnesení odvolacího soudu zrušil (§ 243e odst. 1 o. s. ř.). Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).

30. V další fázi řízení soudy nepřehlédnout též skutečnost, že není-li právnické osobě, která před soudem jako účastník nemůže vystupovat, ustanoven opatrovník, je zasaženo její právo na spravedlivý proces a řízení trpí zmatečnostní vadou podle § 229 odst. 1 písm. c) o. s. ř. (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 8. 2012, sp. zn. 21 Cdo 2190/2011, ze dne 12. 4. 2018, sp. zn. 21 Cdo 2646/2016, usnesení Ústavního soudu ze dne 15. 9. 2016, sp. zn. II. ÚS 741/16, a přiměřeně nálezy Ústavního soudu ze dne 25. 4. 2017, sp. zn. III. ÚS 3206/16, a ze dne 23. 5. 2017, sp. zn. II. ÚS 3039/16.

31. Soudy se proto budou zabývat i otázkou, zda nadační fond má v současné době osobu oprávněnou za něj jednat, nebo zda členům správní rady nadačního fondu zaniklo funkční období a (nebyli-li opětovně zvoleni) je mu proto třeba ustanovit opatrovníka pro řízení.

32. Právní názor dovolacího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část první věty za středníkem o. s. ř., § 226 odst. 1 o. s. ř.).

33. V novém rozhodnutí soud rozhodne i o náhradě nákladů řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 o. s. ř.).

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. V Brně dne 29. 7. 2026 JUDr. Filip Cileček předseda senátu