27 Cdo 2445/2025

Rubrum

27 Cdo 2445/2025-200 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobce Mgr. Tomáše Procházky, zastoupeného Mgr. Janem Kramperou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Jungmannova 26/15, PSČ 110 00, proti žalované Eversheds Sutherland, advokátní kancelář, s. r. o., se sídlem v Praze 8, Pobřežní 394/12, PSČ 186 00, identifikační číslo osoby 29050821, zastoupené Mgr. Vladimírem Foldynou, advokátem, se sídlem v Praze 8, Pobřežní 394/12, PSČ 186 00, o zaplacení 100.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 77 Cm 112/2022, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 17. 4. 2025, č. j. 7 Cmo 319/2024-181, takto:

Výrok

Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 17. 4. 2025, č. j. 7 Cmo 319/2024-181, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

Odůvodnění

I. Dosavadní průběh řízení a) Návrh na zahájení řízení

1. Žalobou ze dne 30. 5. 2022 se žalobce po Eversheds Sutherland, advokátní kancelář, s. r. o. (dále jen „žalovaná“ nebo „společnost“) domáhá zaplacení částky 100.000 Kč s příslušenstvím, jako vypořádacího podílu po zániku jeho účasti ve společnosti. b) Řízení před soudem prvního stupně 2. Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 26. 6. 2024, č. j. 77 Cm 112/2022-132, ve znění usnesení ze dne 3. 9. 2024, č. j. 77 Cm 112/2022-140, uložil žalované zaplatit žalobci částku 100.000 Kč s příslušenstvím (výrok I.), žalobu co do specifikované části požadovaného příslušenství zamítl (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).

3. Soud prvního stupně vyšel mimo jiné z toho, že: 1) Předmětem podnikání žalované je výkon advokacie. Žalobce byl společníkem žalované od 6. 6. 2019 do 4. 3. 2022 se „základním obchodním podílem“ ve výši 4,5 % na základním kapitálu. Dalšími společníky společnosti byli JUDr. Stanislav Dvořák, Ph.D., LL.M. (dále jen „S. D.“), Mgr. Stanislav Servus, LL.M. (dále jen „S. S.“), a Mag. Bernhard Hager, LL.M. (dále jen „B. H.“). 2) Rozhodnutím valné hromady společnosti ze dne 5. 6. 2019 byl žalobce jmenován do funkce jednatele společnosti s účinností ke dni 6. 6. 2019. 3) Podle čl. 11. 1. společenské smlouvy žalované ve znění účinném od 5. 6. 2019 (dále jen „společenská smlouva“) účast společníka ve společnosti může být ukončena kromě případů stanovených zákonem také na základě a) rozhodnutí společníka nebo b) rozhodnutí valné hromady společnosti. 4) Společenská smlouva způsob výpočtu vypořádacího podílu upravuje v čl. 12.1 až 12.2. 5) Podle čl. 12.7 společenské smlouvy vystupující společník je povinen před a po dobu 12 měsíců od ukončení své účasti ve společnosti vyvinout veškeré přiměřené úsilí a postupovat podle pokynů společnosti tak, aby si společnost udržela jako své klienty všechny klienty (není však povinen poskytovat žádné právní služby, poradenství a činit úkony, které jsou v rozporu s právními předpisy či etickými předpisy ČAK), kterým poskytoval služby daný společník, a mohla jim nadále své služby poskytovat. Při porušení této povinnosti může být výše vypořádacího podílu společnosti v odpovídající míře upravena (snížena). 6) Podle čl. 12.8 společenské smlouvy nárok vystupujícího společníka na vyplacení vypořádacího podílu a povinnost společnosti společníkovi podíl vyplatit zanikne v případě, že vystupující společník poruší závazek vůči společnosti zdržet se konkurenčního jednání a využití důvěrných informací, které převzal na základě zvláštní dohody se společností. Tato doba činí 18 měsíců s výjimkou případu, kdy vypořádací podíl je stanoven podle čl. 12.1 nebo 12.2.3, kdy činí 36 měsíců. 7) Dne 26. 6. 2019 uzavřeli žalovaná, společnost Eversheds Sutherland Dvořák Hager, advokátska kancelária, s. r. o. (společně dále jen „ESDH“), S. D., B. H., S. S. a žalobce smlouvu o trvalé advokátní spolupráci (dále jen „smlouva o spolupráci“). 8) Podle čl. 1.1 smlouvy o spolupráci advokát a ESDH si přejí touto smlouvou upravit některé vzájemné vztahy v souvislosti s poskytováním právních služeb advokátem ESDH a klientům ESDH. 9) Podle čl. 3.2 smlouvy o spolupráci po dobu spolupráce mezi advokátem a ESDH a po dobu 12 měsíců po jejím skončení nesmí advokát bez předchozího písemného souhlasu ESDH jakýmkoliv způsobem přímo nebo nepřímo (prostřednictvím jiné osoby), například jako zaměstnanec, společník, smluvní partner, zástupce a podobně, nabídnout nebo poskytnout právní služby kterékoliv osobě, která byla klientem kdykoliv v době 12 měsíců před skončením spolupráce v rozsahu vyšším než 10 hodin. V případě, že advokát byl v době ukončení spolupráce společníkem, činí délka trvání závazku nevyužívat důvěrných informací po skončení spolupráce 18 měsíců. 10) Podle čl. 3.5 smlouvy o spolupráci po dobu spolupráce mezi advokátem a ESDH a po dobu 12 měsíců po jeho skončení nesmí advokát bez předchozího písemného souhlasu ESDH zaměstnat nebo nabídnout či zprostředkovat vznik zaměstnání nebo spolupráce v jakékoliv formě s kterýmkoliv zaměstnancem, spolupracujícím advokátem nebo jinou osobu, která spolupracovala s ESDH během posledního roku spolupráce ESDH s advokátem, nebo nabízet ukončení nebo omezení spolupráce s ESDH. 11) Podle čl. 5.2 smlouvy o spolupráci může být smlouva ukončena výpovědí s jednoměsíční výpovědní dobou, přičemž tímto nejsou dotčeny povinnosti advokáta podle právních a stavovských předpisů. Výpovědní doba běží ode dne následujícího po doručení výpovědi druhé smluvní straně. 12) Dne 6. 8. 2021 žalobce prostřednictvím e-mailu rozeslal společníkům společnosti pozvánku na valnou hromadu konanou dne 25. 8. 2021, na které mělo být vzato na vědomí odstoupení žalobce z funkce jednatele, a oznámil „odstoupení“ od smlouvy o spolupráci. Pozvánku na valnou hromadu zaslal žalobce společníkům společnosti také poštou dne 7. 8. 2021. 13) Valné hromady konané dne 25. 8. 2021 se zúčastnil pouze žalobce. 14) S. D. dopisem ze dne 2. 9. 2021 odůvodnil svoji neúčast na valné hromadě dne 25. 8. 2021 a s ohledem na ukončení činnosti žalobce ve společnosti jej vyzval k předání spisů, přehledu klientů od roku 2020, přehledu právních záležitostí, přehledu kontaktů a komunikace s klienty, přehledu plných mocí, návrhu kroků, které doporučuje učinit, návrhu termínů schůzek u 15 nejdůležitějších klientů, a to pod sankcí redukce vypořádacího podílu (dále jen „dopis S. D.“). 15) Žalobce dne 8. 9. 2021 v odpovědi na dopis S. D. uvedl, že až do svého odchodu pracoval standardně a spisy jsou uloženy na serveru žalované, požádal o vyplacení odměny za roky 2019 až 2021 a o zanechání šíření nepravdivých informací. 16) Office manager společnosti R. V. (slyšený jako svědek) vypověděl, že žalobce v kanceláři žalované skončil v srpnu 2021, brzy poté skončil i Mgr. Jan Krampera. Svědek od žalobce převzal pracovní pomůcky standardním způsobem, informoval o tom S. D. Od S. D. dostal pokyn k znepřístupnění pracovních e-mailů, řídil se podle něj. Na krátkou dobu byly schránky přesměrovány na jednatele S. D. nebo B. H. 17) Žalobce pod firmou Aegis Law, advokátní kancelář, s. r. o., identifikační číslo osoby 11856521 (dále jen „Aegis Law“), zastupoval (v substituci Mgr. Krampery) k. D. D. v řízení o žalobě na ochranu osobnosti vedeném u Obvodního soudu pro Prahu 10 pod sp. zn. 17 C 209/2021, jakož i v navazujících řízeních o opravných prostředcích (dále jen „řízení sp. zn. 17 C 209/2021“). 18) Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci rozhodl rozsudkem ze dne 3. 2. 2021, č. j. 59 Ad 3/2020-62, o správní žalobě P. A. MAMUT CZ s. r. o., identifikační číslo osoby 05009669, zastoupené žalobcem. Žalobce zastupoval P. A. MAMUT CZ s. r. o. i v navazujícím řízení o kasační stížnosti vedeném u Nejvyššího správního soudu pod sp. zn. 4 Ads 31/2021 (dále jen „věc MAMUT“). 19) Okresní soud v Mladé Boleslavi rozsudkem ze dne 7. 4. 2021, č. j. 8 C 247/2020-118, zamítl žalobu Fiamm Automotive Czech, a. s., identifikační číslo osoby 46352562, zastoupené žalobcem. Žalobce zastupoval Fiamm Automotive Czech, a. s. i v navazujících řízeních o opravných prostředcích, včetně dovolání (dále jen „věc FAC“). 20) Žalobce byl na základě (vlastní) žádosti ze dne 27. 1. 2022 vyškrtnut ze seznamu advokátů České advokátní komory. Účast žalobce ve společnosti zanikla „ke dni 31. 1. 2022.“ Na vypořádací podíl nebylo společností žalobci vyplaceno ničeho. 21) Dne „1. 2. 2022 nebo 2. 2. 2022“ se žalobce opětovně nechal zapsat jako advokát do seznamu advokátů České advokátní komory.

4. Soud prvního stupně nejprve uvedl, že v důsledku vyškrtnutí žalobce ze seznamu advokátů České advokátní komory zanikla v souladu s § 15 odst. 6 zákona č. 85/1996 Sb., o advokacii, účast žalobce ve společnosti a vzniklo mu právo na vyplacení vypořádacího podílu.

5. Pro účely určení vypořádacího podílu žalobce ve společnosti je v souladu s § 36 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném od 1. 1. 2021 (dále též jen „z. o. k.“), třeba vycházet z úpravy obsažené ve společenské smlouvě (v čl. 11 a 12), která má přednost před zákonnou úpravou.

6. Ohledně možného zániku nároku žalobce na vypořádací podíl ve smyslu čl. 12.8 společenské smlouvy soud dovodil, že žalobce od smlouvy o spolupráci „odstoupil“ e-mailem z 6. 8. 2021 a dopisem ze 7. 8. 2021, na který reagoval S. D. dopisem z 2. 9. 2021. Nejpozději tohoto dne se tak „odstoupení“ od smlouvy dostalo do dispozice (jednatele) společnosti (resp. ESDH). Ačkoli bylo právní jednání žalobce označeno jako „odstoupení“, odpovídá podle názoru soudu svým obsahem výpovědi předvídané v čl. 5.2 smlouvy o spolupráci, a tudíž nabylo účinnosti ke dni 31. 10. 2021.

7. Soud konstatoval, že způsob vypořádání ve smyslu § 36 z. o. k. upravuje primárně společenská smlouva, kterou lze v souladu s § 147 z. o. k. měnit pouze dohodou společníků nebo rozhodnutím valné hromady ve formě veřejné listiny. Ujednání smlouvy o spolupráci tak podle názoru soudu nemohou mít na vypořádací podíl a způsob stanovení jeho výše žádný vliv. I kdyby smlouvu o spolupráci nebylo možno vypovědět (jak namítá žalovaná), není její obsah pro určení vypořádacího podílu žalobce významný.

8. K možnosti snížení vypořádacího podílu žalobce podle čl. 12.7 společenské smlouvy, jelikož žalobce „poskytoval služby sám nebo v zastoupení Mgr. Krampery pod hlavičkou Aegis Law klientům žalované a nepředal žalované spisy klientů podle pokynů žalované“, soud uzavřel, že žalobce „v souladu s ujednáním čl. 12.7 společenské smlouvy vyvinul veškeré přiměřené úsilí, aby si společnost udržela své klienty, kterým poskytovala služby prostřednictvím žalobce“.

9. K tvrzeným porušením společenské smlouvy soud prvního stupně dodal, že v řízení sp. zn. 17 C 209/2021 zastupoval žalobce D. D., nikoliv A. p., nejde tudíž o totožné subjekty práva. K zastupování ve věcech MAMUT a FAC uvedl, že není možné „dovodit, že žalobce nevyvinul přiměřené úsilí, aby si žalovaná tyto klienty udržela, když nelze požadavek na vyvinutí přiměřeného úsilí k udržení klienta zaměňovat s úplným zákazem poskytování služeb klientovi“. I kdyby bylo možné tyto případy hodnotit jako porušení čl. 12.7 společenské smlouvy, šlo by o „marginální“ porušení povinností. Nelze tak dospět k závěru, že by „takové porušení zcela vyloučilo nárok žalobce na výplatu vypořádacího podílu“. c) Odvolací řízení 10. K odvolání žalované směřujícímu do výroků I. a III. rozsudku soudu prvního stupně Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích I. a III. potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).

11. Odvolací soud doplnil dokazování oznámením České advokátní komory o provedeném záznamu v seznamu advokátů ze dne 1. 2. 2022, podle něhož byl žalobce vyškrtnut ze seznamu advokátů s účinností od 1. 2. 2022 na základě jeho žádosti ze dne 27. 1. 2022. Účast žalobce ve společnosti tak v souladu s § 15 odst. 6 zákona o advokacii zanikla ke dni 1. 2. 2022. Odvolací soud dále zopakoval dokazování společenskou smlouvou. Ve zbytku vycházel ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně.

12. Ohledně čl. 12.7 společenské smlouvy odvolací soud dovodil, že je „zcela neurčitý v části své poslední věty o snížení vypořádacího podílu“, když „výše snížení zde upraveného je ponechána zcela na vůli žalované mimo společenskou smlouvu“. V této části je tak čl. 12.7 „neplatn[ý] dle § 588 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen ‚o. z.‘), neboť odporuje zákonu“.

13. Odvolací soud dodal, že jde-li o naplnění dikce čl. 12.7 společenské smlouvy, ztotožňuje se nadto se závěrem soudu prvního stupně, podle něhož žalobce své povinnosti podle tohoto ujednání neporušil.

14. K možnosti zániku nároku na vypořádací podíl podle čl. 12.8 společenské smlouvy odvolací soud, s odkazem na komentářovou literaturu, uvedl, že „kompenzační funkci vypořádacího podílu nelze zcela vyloučit“, pročež shledal i toto ujednání „pro rozpor se zákonem“ neplatným „s odkazem na § 588 o. z.“.

II. Dovolání a vyjádření k němu

15. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí spočívá na řešení otázek hmotného a procesního práva, a sice otázek: 1) autonomie vůle společníků při úpravě právních poměrů ve společnosti sjednaných ve společenské smlouvě, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu (např. rozsudků Nejvyššího soudu ze dne 22. 1. 2013, sp. zn. 26 Cdo 3077/2012, nebo ze dne 12. 5. 2010, sp. zn. 28 Cdo 4267/2009), a 2) zda je možné v rámci smluvní volnosti při respektování principu autonomie vůle sjednat ve společenské smlouvě (i) snížení výše vypořádacího podílu ze strany společnosti a/nebo (ii) zánik nároku na vyplácení vypořádacího podílu pro případ konkrétních porušení povinností vyplývajících ze společenské smlouvy vystupujícím společníkem, pokud jde o porušení pro společnost tak zásadních povinností, že důsledek na vypořádací podíl není nepřiměřený ani nespravedlivý vůči vystupujícímu společníkovi; tato otázka v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena.

16. Prostřednictvím obou v dovolání předestřených otázek dovolatelka brojí proti závěru odvolacího soudu, podle něhož jsou čl. 12.7 a 12.8 společenské smlouvy neplatné pro rozpor se zákonem.

17. Dovolatelka vychází z toho, že účinná právní úprava preferuje autonomii vůle před zákonnou úpravou, což podle dovolatelky vyplývá již z § 1 odst. 2 o. z. Tento princip se promítá i do právní úpravy poměrů právnických osob (obchodních korporací). Je tak dáno na vůli společníků, aby si svobodně upravili právní poměry v obchodní korporaci ujednáními ve společenské smlouvě, včetně úpravy majetkového vypořádání při ukončení účasti ve společnosti za jejího trvání bez právního nástupce (úpravy vypořádacího podílu).

18. Dovolatelka namítá, že zákon výslovně nezakazuje, aby společníci ve společenské smlouvě sjednali možnost snížení výše vypořádacího podílu nebo i zánik práva na vypořádací podíl (při naplnění podmínek určených ve společenské smlouvě), je-li pro takový důsledek spravedlivý důvod. Tím může být „porušení povinností ze strany vystupujícího společníka, jež na sebe dobrovolně společenskou smlouvou převzal a které mají pro společnost zcela zásadní význam“. Za těchto okolností takové ujednání podle názoru dovolatelky neporušuje dobré mravy nebo veřejný pořádek.

19. Články 12.7 a 12.8 společenské smlouvy podle dovolatelky „vyjadřují svobodnou vůli společníků“, kterou je v souladu s konstantní judikaturou dovolacího soudu nutné respektovat, jelikož „zákon taková ujednání výslovně nezakazuje, … neporušují dobré mravy, veřejný pořádek nebo právo týkající se postavení osob, včetně práva na ochranu osobnosti, a není dán žádný rozpor těchto ujednání se zákonem, pro který by byla tato ujednání absolutně neplatná, jak dovodil odvolací soud“.

20. Dovolatelka namítá též překvapivost rozhodnutí odvolacího soudu, kterému vytýká, že svůj právní závěr ohledně neplatnosti článků 12.7 a 12.8 společenské smlouvy vyjádřil „až při odůvodnění“ napadeného rozsudku, a neumožnil tak dovolatelce se k němu vyjádřit. Takový postup je dle dovolatelky v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu (viz např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 13. 8. 2014, sp. zn. 22 Cdo 1029/2013, či ze dne 31. 8. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2704/2021), jakož i porušením práva na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 a čl. 38 odst. 2 Listiny základních práv a svobod (viz např. nálezy Ústavního soudu ze dne 22. 10. 2008, sp. zn. I. ÚS 129/06, či ze dne 19. 4. 2016, sp. zn. III. ÚS 3317/15).

21. Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu „v prvním výroku“ zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

22. Žalobce se ve vyjádření k dovolání ztotožňuje s právním názorem odvolacího soudu a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání zamítl.

III. Přípustnost dovolání

23. V rozsahu, v němž dovolatelka brojí proti závěru odvolacího soudu, podle něhož je neplatný čl. 12.7 společenské smlouvy, není dovolání přípustné. Je tomu tak proto, že na vyřešení otázky platnosti čl. 12.7 společenské smlouvy napadené rozhodnutí nezávisí. Soudy obou stupňů totiž shodně uzavřely, že žalobce žádnou povinnost vyplývající mu z tohoto článku neporušil. Otázka, zda je čl. 12.7 platný, se proto nemůže projevit v poměrech dovolatelky založených napadeným rozhodnutím.

24. Dovolání je však podle § 237 o. s. ř. přípustné pro řešení dovoláním otevřených otázek autonomie vůle společníků při sjednání společenské smlouvy; konkrétně otázky, zda je platné ujednání společenské smlouvy, podle kterého společníku za určitých podmínek zanikne právo na vypořádací podíl, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu.

IV. Důvodnost dovolání a) Použité právní předpisy

25. Podle § 1 odst. 2 o. z. nezakazuje-li to zákon výslovně, mohou si osoby ujednat práva a povinnosti odchylně od zákona; zakázána jsou ujednání porušující dobré mravy, veřejný pořádek nebo právo týkající se postavení osob, včetně práva na ochranu osobnosti.

26. Podle § 588 o. z. soud přihlédne i bez návrhu k neplatnosti právního jednání, které se zjevně příčí dobrým mravům, anebo které odporuje zákonu a zjevně narušuje veřejný pořádek. To platí i v případě, že právní jednání zavazuje k plnění od počátku nemožnému.

27. Podle § 36 z. o. k. při zániku účasti společníka v obchodní korporaci za jejího trvání bez právního nástupce vzniká právo na vypořádání (dále jen „vypořádací podíl“), ledaže jiný právní předpis stanoví jinak (odstavec 1). Neurčí-li společenská smlouva jiný vhodný způsob určení výše vypořádacího podílu, použijí se odstavce 3 a 4 (odstavec 2). Vypořádací podíl se stanoví ke dni zániku účasti společníka v obchodní korporaci, a to z vlastního kapitálu zjištěného z mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti společníka v obchodní korporaci. To neplatí, liší-li se podstatně reálná hodnota majetku společnosti od jeho ocenění v účetnictví. V takovém případě se při určení vypořádacího podílu vychází z reálné hodnoty majetku snížené o výši dluhů vykázaných v účetní závěrce podle věty první (odstavec 3). Vypořádací podíl se určí poměrem podílů společníků u jednotlivých forem obchodních korporací (odstavec 4). Vypořádací podíl se vyplácí v penězích bez zbytečného odkladu poté, co je nebo mohla být zjištěna jeho výše, ledaže společenská smlouva nebo dohoda určí jinak (odstavec 5). b) Právní posouzení věci 28. Především je třeba zdůraznit, že už názor odvolacího soudu, podle kterého (prostý) rozpor právního jednání se zákonem zakládá absolutní neplatnost právního jednání podle § 588 o. z., je nesprávný. Jednak rozpor právního jednání se zákonem zakládá neplatnost právního jednání (ať už relativní či absolutní) pouze tehdy, pokud to smysl a účel zákona vyžaduje (viz § 580 o. z. a závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3919/2014, uveřejněného pod číslem 43/2015 Sb. rozh. obč.), a jednak (prostý) rozpor právního jednání se zákonem nepostačuje pro sankci absolutní neplatnosti podle § 588 o. z. Jak výslovně stanoví § 588 o. z., aby bylo právní jednání absolutně neplatné, musí být v rozporu se zákonem a taktéž (kumulativně) ve (zjevném) rozporu s veřejným pořádkem.

29. K veřejnému pořádku a požadavku na „zjevný“ rozpor právního jednání s veřejným pořádkem Nejvyšší soud již dříve formuloval závěry, podle kterých: 1/ Ustanovení § 588 věty první o. z. určuje, že soud přihlédne k neplatnosti právního jednání, jež odporuje zákonu, pouze tehdy, je-li veřejný pořádek narušen zjevně. 2/ Veřejný pořádek představuje soubor pravidel, na nichž je třeba bezvýhradně trvat, majících původ v samotném právním řádu a nikoliv (oproti dobrým mravům) v etice. Jde o základní hodnotové a řídící principy, bez nichž nemůže demokratická společnost fungovat a které jsou základem budování právního státu. Pod pojmem veřejného pořádku lze chápat například zájem na stabilitě státu, zájem na potírání kriminality, ale též ochranu právního postavení třetích osob. V rozporu s veřejným pořádkem bude tedy taková situace, která se v daném čase bude jevit jako zcela společensky nepřijatelná. Jde tedy o pojem neurčitý, jehož konkrétní význam je v čase proměnlivý. 3/ Adverbium „zjevně“, užité v § 588 o. z., vyjadřuje důraz na zřejmost, jednoznačnost či nepochybnost závěru, že k narušení veřejného pořádku posuzovaným jednáním došlo. Je-li tomu tak, nastupuje důsledek v podobě absolutní neplatnosti. V opačném případě nelze o neplatnosti z důvodu narušení veřejného pořádku vůbec uvažovat. Jinak řečeno, veřejný pořádek buď narušen je, nebo není. V pochybnostech, zda byl posuzovaným jednáním narušen veřejný pořádek, je třeba se přiklonit k závěru, že tomu tak není. K tomu srovnej například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. 6. 2020, sen. zn. 31 ICdo 36/2020, uveřejněný pod číslem 104/2020 Sb. rozh. obč.

30. Již z důvodu, že žádný rozpor s veřejným pořádkem odvolací soud neshledal, není jeho právní posouzení, podle kterého je čl. 12.8 společenské smlouvy absolutně neplatný, správné.

31. Ujednání společenské smlouvy, podle kterého s podílem není spojeno právo na vypořádací podíl, nebo (jako v projednávané věci) právo na vypořádací podíl při splnění určitých podmínek zanikne, nadto samo o sobě v rozporu se zákonem není.

32. K vypořádacímu podílu v obchodní korporaci v režimu právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 Nejvyšší soud v usnesení ze dne 22. 6. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2711/2019, formuloval a odůvodnil závěry, podle kterých: 1) Předcházející právní úprava byla založena na principu, podle něhož obecně – ve všech obchodních korporacích, v nichž přichází v úvahu vznik práva (bývalého) člena (společníka) na vypořádací podíl – musí být vypořádání mezi obchodní korporací a (bývalým) členem (společníkem) poctivé ve smyslu přiměřenosti (adekvátnosti) výše vypořádacího podílu hodnotě podílu, o který člen korporace v důsledku zániku své účasti bez právního nástupce přichází. 2) Oproti režimu zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále jen „obchodní zákoník“), obecná úprava vypořádacího podílu v zákoně o obchodních korporacích nebrání tomu, aby se členové (společníci) dohodli na odchylné úpravě vypořádacího podílu, a to i takové, jež povede k nižší než zákonem upravené výši vypořádacího podílu (srov. § 36 z. o. k.). 3) Například ve společnosti s ručením omezeným je možné sjednat (se souhlasem dotčeného společníka) i nulovou výši vypořádacího podílu. 4) Zákon o obchodních korporacích (na rozdíl od obchodního zákoníku) tudíž neomezuje společníky při sjednávání výše vypořádacího podílu a respektuje jejich smluvní volnost sjednat ji odchylně od zákona, a to i v neprospěch společníka, o jehož vypořádací podíl jde; zákonná úprava se prosadí pouze v případě, že společenská smlouva výši vypořádacího podílu neupravuje.

33. Může-li společenská smlouva (jak se podává z citované judikatury Nejvyššího soudu) upravit podíl, se kterým vůbec není spojeno právo na vypořádací podíl, tím spíše může určit, že právo na vypořádací podíl při splnění určité podmínky zaniká.

34. S ohledem na výše řečené nezbývá než uzavřít, že ujednání, podle kterého právo na vypořádací podíl při splnění určité podmínky zaniká, není per se v rozporu se zákonem a není z tohoto důvodu neplatné. Domníval-li se odvolací soud, že takové ujednání je absolutně neplatné podle § 588 o. z., není jeho právní posouzení správné. c) Shrnutí 35. Jelikož odvolací soud vyřešil dovoláním otevřenou otázku přípustnosti úpravy vypořádacího podílu, respektive podmínek zániku nároku na jeho vyplacení, ve společenské smlouvě odlišně od zákona, v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, dovolací soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), a aniž se zabýval namítanou překvapivostí rozhodnutí odvolacího soudu, rozhodnutí odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil.

36. V dalším řízení se bude odvolací soud zabývat otázkou naplnění podmínek zániku práva na vypořádací podíl podle čl. 12.8 společenské smlouvy.

37. Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243g odst. 1 část první věty za středníkem o. s. ř., § 226 odst. 1 o. s. ř.).

38. V novém rozhodnutí soud rozhodne i o náhradě nákladů řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 o. s. ř.).

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. V Brně dne 24. 6. 2026 JUDr. Filip Cileček předseda senátu