27 Cdo 3018/2025

Rubrum

27 Cdo 3018/2025-105 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobce J. S., zastoupeného Mgr. Markem Hejdukem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Jugoslávská 620/29, PSČ 120 00, proti žalované Fram Capital Invest, a. s., se sídlem v Praze 1, Národní 973/41, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 04539427, o uložení povinnosti vyhotovit a zaslat kopii zápisu z valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 64 Cm 300/2023, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 7. 5. 2025, č. j. 7 Cmo 249/2024-82, takto:

Výrok

Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 7. 5. 2025, č. j. 7 Cmo 249/2024-82, jakož i rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 6. 5. 2024, č. j. 64 Cm 300/2023-31, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Odůvodnění

I. Dosavadní průběh řízení a) Návrh na zahájení řízení

1. Žalobou doručenou Městskému soudu v Praze dne 6. 12. 2023 se žalobce domáhá, aby žalované byla uložena povinnost vyhotovit zápis z valné hromady žalované konané dne 30. 3. 2023 a zaslat kopii tohoto zápisu žalobci. b) Řízení před soudem prvního stupně

2. Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 6. 5. 2024, č. j. 64 Cm 300/2023-31, žalobu zamítl (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).

3. Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) Žalobce je akcionářem žalované vlastnícím 20 kusů akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 100.000 Kč, což odpovídá 10% podílu na základním kapitálu žalované. 2) Dne 30. 3. 2023 se konala valná hromada žalované. Předsedajícím valné hromady a osobou pověřenou sčítáním hlasů byl zvolen Mgr. Tomáš Valouch (dále jen „T. V.“), advokát zastupující dalšího z akcionářů žalované R. T. (dále jen „R. T.“). Zapisovatelem byl zvolen Matej Firický, ověřovateli zápisu byli zvoleni R. T. a J. V. (dále jen „J. V.“), který na valné hromadě zastupoval žalobce. 3) Zápis z jednání valné hromady byl J. V. zaslán e-mailem ze dne 14. 4. 2023 „ke konfirmaci, popřípadě připomínkám“. 4) J. V. zaslal dne 3. 5. 2023 T. V. e-mail, ve kterém navrhoval změny a doplnění zápisu z jednání valné hromady. 5) Výzvou z 27. 7. 2023 požádal Mgr. Marek Hejduk, advokát zastupující žalobce, o vydání kopie zápisu z valné hromady. Výzva byla do datové schránky žalované doručena 27. 7. 2023. 6) E-mailem z 1. 8. 2023 J. V. požádal T. V. o sdělení, zda má k dispozici poslední verzi zápisu z jednání valné hromady. Na tento dotaz J. V. neobdržel odpověď. 7) E-mailem z 8. 8. 2023 J. V. sdělil T. V., že změny v zápisu z jednání valné hromady, které T. V. navrhl, podle jeho názoru neodpovídají tomu, co se na valné hromadě skutečně odehrávalo. Z toho důvodu by upřednostnil zápis z valné hromady finalizovat se zvoleným zapisovatelem. 8) E-mailem z 2. 11. 2023 J. V. opakovaně požádal o zaslání kopie zápisu z jednání valné hromady.

4. Na takto ustaveném základě soud prvního stupně nejprve uvedl, že zápis z valné hromady slouží k dokazování skutkového průběhu valné hromady a akcionáři a další osoby jej mohou využívat k uplatňování svých práv, zejména ve sporech o platnost usnesení valné hromady. Nedostatky zápisu přitom zásadně nevedou k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.

5. Podle soudu bylo „základní otázkou pro vyřešení daného sporu, co je vlastně zápisem z jednání valné hromady, pokud nedojde ke shodě ohledně textu takového zápisu, resp. je rozporováno, že text zápisu neodpovídá skutečnosti“. Soud odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 9. 2011, sp. zn. 29 Cdo 585/2010, podle kterého je zápis z jednání valné hromady základním dokumentem, z něhož lze usuzovat, zda usnesení přijatá na valné hromadě akciové společnosti byla přijata v souladu s právními předpisy, zakladatelskými dokumenty a stanovami společnosti. Skutečnost, že k zápisu o valné hromadě nebyly připojeny přílohy vyžadované § 188 odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), popř. stanovami, a že tento není podepsán podle § 189 odst. 1 věty druhé obch. zák., přesto nečiní sama o sobě přijatá usnesení neplatnými, lze-li i tak ze zápisu zjistit, jaká rozhodnutí byla přijata a jaké byly výsledky hlasování o nich.

6. Z řečeného bylo podle soudu možné dovodit, že i zápis z valné hromady, který není podepsaný a neobsahuje zákonem stanovené přílohy, je stále zápisem z valné hromady.

7. V projednávané věci šlo podle soudu o to, že mezi akcionáři nedošlo ke shodě ohledně obsahu zápisu z jednání valné hromady. Povinnost podle § 423 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“), přitom podle soudu společnost splnila již 14. 4. 2023, kdy zápis z jednání valné hromady zaslala právnímu zástupci žalobce e-mailem. Tento dokument přitom nebyl označen jako návrh, či „draft“, ale jako zápis z jednání valné hromady. Nesouhlasil-li žalobce s obsahem tohoto zápisu, mohl jej odmítnout podepsat, či podepsat s výhradou.

8. Námitka žalobce, podle které zápis z jednání valné hromady musí mít „hmotnou podobu“, tedy že zápis zaslaný e-mailem v souboru vyhotoveném v textovém editoru Microsoft Word (dále jen „wordový soubor“) nedostačuje, podle soudu není důvodná a představuje „přepjatý formalismus“. Žalobce totiž mohl sám zápis z valné hromady převést do hmotné podoby jeho vytištěním.

9. Vzhledem k tomu, že se žalobce domáhal splnění povinnosti, kterou žalovaná již splnila, soud žalobu zamítl. c) Odvolací řízení

10. K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze napadeným rozhodnutím rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).

11. Odvolací soud, vycházeje ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně, se ztotožnil i s jeho právním posouzením věci.

12. I podle odvolacího soudu je nerozhodné, zda je zápis z valné hromady podepsaný či nikoliv, důležité je to, jaký dokument společnost za zápis z jednání valné hromady označí.

13. Předmětem řízení o vyhotovení zápisu z jednání valné hromady a o zaslání kopie tohoto zápisu akcionáři přitom podle odvolacího soudu není přezkum toho, která verze zápisu je „správná a konečná“. Zaslala-li proto žalovaná žalobci již 14. 4. 2023 wordový soubor označený jako zápis z jednání valné hromady, splnila svou povinnost podle § 425 z. o. k.

II. Dovolání a vyjádření k němu

14. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), maje za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného práva, a to: 1/ „jaké jsou formální a obsahové náležitosti řádně vyhotoveného zápisu z jednání valné hromady a jaké jsou důsledky jejich nedostatků, 2/ zda byla žalovaná oprávněna rozhodnout o finální verzi zápisu z jednání valné hromady a zda může statutární orgán obchodní korporace ingerovat do působnosti řádně zvolených orgánů valné hromady a může rozhodnout o finální podobě zápisu z jednání valné hromady místo řádně zvolených orgánů valné hromady,“ které v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud nebyly vyřešeny, a 3/ „zda má akcionář právo na vydání kompletní kopie zápisu z jednání valné hromady,“ při jejímž řešení se odvolací soud podle mínění dovolatele odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu.

15. Dovolatel poukazuje na to, že § 423 z. o. k. jasně stanoví, kdo zápis z jednání valné hromady podepisuje, jaké má obsahové náležitosti a co tvoří přílohy zápisu.

16. Zaslala-li žalovaná dovolateli nikým nepodepsaný wordový soubor neobsahující žádné přílohy, nemůže být správný závěr soudů obou stupňů, podle kterého žalovaná svou povinnost vyplývající z § 425 z. o. k. splnila.

17. Na podporu tohoto závěru pak dovolatel cituje usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. 9. 2005, sp. zn. 29 Odo 1088/2004, podle kterého platí, že zakládá-li ustanovení § 189 odst. 2 obch. zák. právo každého akcionáře na vydání kopie zápisu z jednání valné hromady bez jakéhokoli omezení co do jeho rozsahu, nelze z toho než dovodit, že má akcionář právo na vydání kompletní kopie zápisu, včetně všech příloh.

18. Žalovaná se k dovolání žalobce nevyjádřila.

III. Přípustnost dovolání

19. Dovolání bylo podáno včas, osobou splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.

20. Dovolání je podle § 237 o. s. ř. přípustné pro řešení první a druhé dovolací otázky, které v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud nebyly vyřešeny, a třetí dovolací otázky, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu.

IV. Důvodnost dovolání a) Použitá právní úprava

21. Podle § 423 z. o. k. zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu (odstavec první). Zápis obsahuje a) firmu a sídlo společnosti, b) místo a dobu konání valné hromady, c) jméno předsedy, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osoby nebo osob pověřených sčítáním hlasů, d) popis projednání jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady, e) usnesení valné hromady s uvedením výsledků hlasování a f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva, dozorčí nebo správní rady týkajícího se usnesení valné hromady (odstavec druhý). K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných (odstavec třetí).

22. Podle § 425 z. o. k. akcionář může požádat představenstvo nebo správní radu o vydání kopie zápisu nebo jeho části po celou dobu existence společnosti. Nejsou-li zápis nebo jeho část uveřejněny ve lhůtě podle § 423 odst. 1 na internetových stránkách společnosti, pořizuje se jejich kopie na náklady společnosti. b) K náležitostem zápisu z jednání valné hromady

23. K zápisu z jednání valné hromady se z judikatury Nejvyššího soudu podává, že: 1/ Účelem zápisu z jednání (zasedání) valné hromady je zachytit v písemné formě průběh jednání valné hromady, tj. vše důležité pro posouzení, zda jednání valné hromady proběhlo řádně (v souladu se zákonem a společenskou smlouvou), jaká usnesení valná hromada přijala a zda tato usnesení byla přijata v souladu se zákonem a společenskou smlouvou (zejména jde-li o jejich obsah, usnášeníschopnost valné hromady a potřebný počet hlasů odevzdaných pro přijetí návrhu usnesení). Společnosti a jejich společníkům zápisy z jednání valné hromady umožňují zachovat si přehled o přijatých usneseních, jakož i o okolnostech jejich přijetí, a v případě neshod či sporů představují (jak správně zdůraznil odvolací soud) významný důkazní prostředek o tom, kdy a jaká usnesení valná hromada společnosti přijala a za jakých okolností se tak stalo. 2/ Zasílání zápisu z jednání valné hromady usnadňuje společníkům výkon jejich práv a ochranu jejich oprávněných zájmů. Mají-li k dispozici zápis z jednání valné hromady, mohou snáze podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady dle § 191 z. o. k., uplatnit abandonní právo dle § 164, § 202 či § 207 odst. 3 z. o. k., domáhat se vyplacení podílu na zisku či jiných vlastních zdrojích dle § 161 z. o. k. atd. 3/ Nesplní-li společnost povinnost vyhotovit zápis a zaslat jej společníkům ve lhůtě uložené jí zákonem v souladu s § 188 odst. 3 z. o. k. (popř. v souladu s ujednáním obsaženým ve společenské smlouvě), mohou se společníci domáhat jejího splnění žalobou podanou proti společnosti. K tomu srovnej rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4108/2018, a judikaturu v něm citovanou. Ač byly přijaty pro poměry společnosti s ručením omezeným, citované závěry se přiměřeně – s přihlédnutím k rozdílům obou úprav (např. k rozdílnému režimu doručování zápisu z valné hromady) – prosadí i v poměrech akciové společnosti.

24. Odkazuje-li odvolací soud na závěry Nejvyššího soudu, podle kterých vady zápisu z jednání valné hromady (například absence podpisů zápisu) nezpůsobují neplatnost usnesení valné hromady, a že i vadný zápis z jednání valné hromady je stále zápisem z jednání valné hromady, přehlíží, že tyto závěry Nejvyšší soud přijal v řízení se zcela odlišným předmětem (o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady). Předmětem řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je přezkum platnosti právního jednání společnosti (usnesení její valné hromady), v němž zápis z jednání valné hromady plní toliko důkazní funkci, a není proto žádný důvod, aby se jeho případné vady promítly do platnosti právního jednání společnosti.

25. Předmětem řízení v projednávané věci je naproti tomu splnění povinnosti vyhotovit zápis z jednání valné hromady akciové společnosti a zaslat jeho kopii akcionářům, kteří o vydání kopie požádali. Jde tak o žalobu na plnění, přičemž kvalitu tohoto plnění (jeho obsahové náležitosti) stanoví přímo zákon (§ 423 z. o. k.). Právě proto v tomto řízení nelze vady zápisu pominout jako (pro toto řízení) bezvýznamné.

26. Má-li akciová společnost (soudně vymahatelnou) povinnost vyhotovit zápis z jednání valné hromady a stanoví-li zákon náležitosti takového zápisu (§ 423 z. o. k.), pak nelze než uzavřít, že společnost svou povinnost (řádně) splní až vyhotovením zápisu obsahujícího zákonem stanovené náležitosti.

27. Nejvyšší soud již v rozsudku sp. zn. 27 Cdo 4108/2018, v poměrech společnosti s ručením omezeným, dále vyložil, že osoby uvedené v § 188 odst. 3 z. o. k. svým podpisem na zápisu z jednání valné hromady stvrzují, že obsah zápisu odpovídá skutečnému průběhu jednání valné hromady, a že daná listina je zápisem z jednání valné hromady. Stejně tak je tomu u akciové společnosti; není důvodu, aby smysl a účel podpisu zápisu z jednání valné hromady osobami uvedenými v § 423 odst. 1 z. o. k. byl jiný.

28. Jsou to právě tyto osoby (volené akcionáři na valné hromadě), které zápis z jednání valné hromady vyhotovují a podepisují (a nesou odpovědnost za jeho obsah). V řízení o uložení povinnosti vyhotovit zápis z jednání valné hromady a zaslání jeho kopie akcionáři je proto bez významu, jakou listinu označil statutární orgán (či jiný zástupce) společnosti za zápis z valné hromady. Akcionáři společnosti mají totiž právo na zaslání kopie zápisu, který splňuje obsahové náležitosti podle § 423 z. o. k. a je podepsán v tomto ustanovení uvedenými osobami.

29. Současně se i v poměrech úpravy zákona o obchodních korporacích prosadí závěr formulovaný v usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 1088/2004, podle něhož zakládá-li zákon právo každého akcionáře na vydání kopie zápisu z jednání valné hromady bez jakéhokoli omezení co do jeho rozsahu, nelze z toho než dovodit, že má akcionář právo na vydání kompletní kopie zápisu, včetně všech příloh.

30. S ohledem na řečené nelze než uzavřít, že zašle-li společnost akcionáři (jako se stalo v projednávané věci) nepodepsaný volně editovatelný elektronický soubor neobsahující žádné přílohy, který označí za zápis z jednání valné hromady, nelze žalobu akcionáře, kterou se domáhá, aby společnosti byla uložena povinnost vyhotovit zápis z jednání valné hromady a zaslat mu jeho kopii, zamítnout s argumentací, že společnost svou povinnost již splnila.

31. Domníval-li se odvolací soud, že společnost svou povinnost vyhotovit zápis z jednání valné hromady a zaslat jeho kopii akcionáři splnila, není jeho právní posouzení správné. c) Shrnutí

32. Jelikož řešení dovoláním otevřených otázek není správné (dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem), Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), rozhodnutí odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil. Jelikož důvody, pro které Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně, Nejvyšší soud zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1 a odst. 2 věta druhá o. s. ř.).

33. Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.).

34. V novém rozhodnutí soudy znovu rozhodnou i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. V Brně dne 24. 6. 2026 JUDr. Filip Cileček předseda senátu