27 Cdo 3024/2020

Rubrum

27 Cdo 3024/2020 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatele T. I. F., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Vítem Hrnčiříkem, LL.M., Ph.D., advokátem, se sídlem v Praze 10, Šrobárova 2002/40, PSČ 101 00, za účasti P. u. Č., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, o návrhu na zápis změn do spolkového rejstříku, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. L 6311/MSPH, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 5. 5. 2020, sp. zn. 14 Cmo 29/2020, takto:

Výrok

I. Dovolání se odmítá.

II. Navrhovatel je povinen zaplatit P. u. Č. na náhradě nákladů dovolacího řízení 300 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.

Odůvodnění

1. Městský soud v Praze usnesením ze dne 13. 9. 2019, č. j. L 6311/RD81/MSPH, Fj 257530/2019/MSPH, ve znění usnesení ze dne 7. 10. 2019, č. j. L 6311/RD91/MSPH, Fj 257530/2019/MSPH, zamítl návrh na výmaz změn provedených ve spolkovém rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spočívajících ve výmazu T. I. F. jako místopředsedy P. u. Č. (dále jen „spolek“), a zápisu M. Š. jako předsedy spolku, a na obnovení zápisu T. I. F. jako místopředsedy spolku (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).

2. Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (výrok I.) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (výrok II.).

3. Proti prvnímu výroku usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.

4. Dovoláním otevřenou otázku předpokladů, za nichž rejstříkový soud může provést na základě návrhu zápis údajů do veřejného rejstříku, odvolací soud vyřešil v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž se (mimo jiné) podává, že: 1/ Úprava rejstříkového řízení v zákoně č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále též jen „z. v. r.“) spočívá na tzv. registračním principu; rejstříkový soud je tak zásadně oprávněn přezkoumat formální předpoklady návrhu a pouze dílčím způsobem také předpoklady hmotněprávní (a to zpravidla jen tehdy, jestliže zapisované skutečnosti nemají podklad v notářském zápisu). 2/ Řečené neznamená, že soudu přísluší toliko ověřit, zda k návrhu byly připojeny požadované listiny; jak se podává z výslovného znění § 90 odst. 1 z. v. r., rejstříkový soud ověřuje, zda údaje, které mají být podle návrhu zapsány, z těchto listin vyplývají. Jinak řečeno, nestačí pouhé zjištění, že listiny byly připojeny, ale je nutné také zkoumat jejich obsah. 3/ V důsledku registračního principu ovládajícího procesní úpravu řízení ve věcech veřejného rejstříku však rejstříkový soud nemá prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním (sporném či nesporném) řízení. Ne vždy přitom platí, že existence sporu mezi dotčenými osobami (např. mezi společníky společnosti, mezi společností a jejími společníky či členy jejích orgánů apod.) o tom, zda z připojených listin vyplývají skutečnosti, které mají být zapsány do obchodního rejstříku, bez dalšího vede k zamítnutí návrhu na zápis těchto skutečností. 4/ Na rozdíl od právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 rejstříkovému soudu v rejstříkovém řízení nepřísluší posuzovat platnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným. Ani vady způsobující toliko neplatnost usnesení, jež jsou zjevné z listin připojených k návrhu, tak zásadně nebudou v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku důvodem pro zamítnutí takového návrhu. 5/ Naopak podává-li se z listin předložených rejstříkovému soudu, že je usnesení valné hromady stiženo vadami způsobujícími, že se na ně hledí, jako by nebylo přijato [srov. zejména § 45 odst. 1 a 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), a § 245 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“)], či plyne-li z nich, že zde vůbec takové usnesení není, popř. nasvědčuje-li obsah rejstříkového spisu tomu, že zde takové vady jsou, rejstříkový soud návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne. 6/ Řízení o návrhu podle § 101 odst. 1 a 2 z. v. r. je řízením o opravném prostředku sui generis, který směřuje proti tzv. přímému zápisu, resp. proti rozhodnutí o zápisu do veřejného rejstříku. Nemohla-li osoba, která takový návrh podává, své námitky proti zápisu účinně uplatnit dříve (např. proto, že nebyla účastníkem řízení), je rejstříkový soud povinen se řádně zabývat všemi jí uplatněnými námitkami, a to bez ohledu na to, zda (a s jakým výsledkem) se s nimi případně vypořádal v (předchozím) řízení o zápis do veřejného rejstříku. 7/ I v řízení podle § 101 odst. 1 a 2 z. v. r. je nutné respektovat omezení daná registračním principem. 8/ Domáhá-li se osoba uvedená v § 101 odst. 2 z. v. r. změny zápisu provedeného na základě usnesení rejstříkového soudu o návrhu zapsané osoby, může proti zápisu uplatnit zásadně pouze námitky spočívající v tom, že návrh na zápis měl být rejstříkovým soudem odmítnut z důvodů uvedených v § 86 z. v. r., nebo v tom, že návrh na zápis měl být zamítnut, neboť údaje o skutečnostech zapisovaných na návrh zapsané osoby do obchodního rejstříku nevyplývají z listin, které zapsaná osoba k návrhu doložila (srov. § 90 odst. 1 z. v. r.).

5. Srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 3. 2015, sp. zn. 29 Cdo 3808/2014, ze dne 29. 11. 2017, sp. zn. 29 Cdo 3754/2016, ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 10. 2018, sp. zn. 27 Cdo 2066/2017, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 5. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3796/2017, a v nich citovaná rozhodnutí.

6. Uvedené závěry se plně prosadí i v poměrech spolků (k limitům posuzování platnosti rozhodnutí orgánu spolku srov. § 258 o. z. a v judikatuře např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 9. 2019, sp. zn. 27 Cdo 5544/2017, či ze dne 16. 12. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1703/2019).

7. Z judikatury Nejvyššího soudu se pak dále podává, že i v rejstříkovém řízení je soud povinen provést (v souladu s § 555 a násl. o. z.) výklad právního jednání obsaženého v listinách, jimiž jsou dokládány skutečnosti, jejichž zápis do veřejného rejstříku je navrhován, byť rejstříkový soud (v důsledku registračního principu, jímž je rejstříkové řízení ovládáno) může při tomto výkladu vycházet toliko z listin, jež mu byly předloženy, popř. jež jsou obsahem rejstříkového spisu (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2409/2019).

8. V projednávané věci rejstříkový soud vycházel při zápisu údajů, jejichž výmazu se dovolatel domáhá, z listiny označené jako „Zápis ze schůze hlavního výboru P. u. Č. ze dne 30. 3. 2019“. Dovodil-li odvolací soud (ve shodě s rejstříkovým soudem) s ohledem na obsah této listiny, že jí je (mimo jiné) doloženo rozhodnutí orgánu spolku o odvolání dovolatele z funkce člena a místopředsedy hlavního výboru a rozhodnutí orgánu spolku o volbě předsedy hlavního výboru, a že lze obě tyto skutečnosti zapsat do spolkového rejstříku, postupoval v souladu s § 90 z. v. r. a výše citovanou judikaturou.

9. Poukazuje-li dovolatel na údajné nesrovnalosti, jde-li o usnášeníschopnost orgánu spolku, vytýká tím dotčenému rozhodnutí toliko vadu, jež může být důvodem pro vyslovení neplatnosti rozhodnutí tohoto orgánu v řízení podle § 258 o. z.

10. Dovozuje-li pak dovolatel neurčitost údajů obsažených ve výše označené listině (s tím, že tato listina postrádá podle jeho názoru některé náležitosti vyžadované pro zápis z jednání orgánu spolku zákonem), pomíjí, že (a) projev vůle je neurčitý jen tehdy, nelze-li jeho obsah zjistit ani výkladem (viz § 553 odst. 1 o. z. a např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 11. 2018, sp. zn. 29 Cdo 5943/2016, uveřejněný pod číslem 103/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), a (b) případná absence některých náležitostí zápisu z jednání orgánu spolku (plynou-li ze zápisu z jednání skutečnosti, jejichž zápisu do spolkového rejstříku se navrhovatel domáhá) nečiní takový zápis z jednání automaticky (bez dalšího) nezpůsobilý stát se podkladem pro zápis do spolkového rejstříku.

11. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. V Brně dne 20. 1. 2022 JUDr. Petr Šuk předseda senátu