27 Cdo 3123/2019
V PLATNOSTINejvyšší soud odmítl dovolání žalovaného jako nepřípustné a potvrdil, že souhlas příslušného orgánu obchodní korporace podle § 61 odst. 1 zákona o obchodních korporacích je nutný pouze pro plnění související s výkonem funkce člena voleného orgánu, nikoli pro plnění za činnosti vykonávané na základě pracovní smlouvy. Dále potvrdil, že § 61 odst. 3 zákona o obchodních korporacích se nevztahuje na osoby, které nejsou členy statutárního orgánu ani osobami blízkými členu statutárního orgánu.
Citované zákony (5)
Rubrum
27 Cdo 3123/2019 citace citace s ECLI Právní věta: Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:3. 2. 2021 Spisová značka:27 Cdo 3123/2019 ECLI:ECLI:CZ:NS:2021:
27. CDO.3123.2019.2 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Odměna Člen voleného orgánu [ Právnická osoba ] Obchodní korporace Dotčené předpisy:§ 61 odst. 1, 3 předpisu č. 90/2012Sb. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:25. 4. 2021 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 3123/2019-467 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Ivo Waldera v právní věci žalobce P. M., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Klárou Papouškovou Hulswitovou, advokátkou, se sídlem v Liberci, 8. března 21/13, PSČ 460 05, proti žalovanému W. C., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupenému JUDr. Jiřím Hartmannem, advokátem, se sídlem v Praze 8, Sokolovská 5/49, PSČ 186 00, o zaplacení 2.400.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Brně pod sp. zn. 115 C 75/2015, o dovolání žalovaného proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 16. 4. 2019, č. j. 15 Co 34/2019-409, takto:
Výrok
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalovaný je povinen zaplatit žalobci na náhradě nákladů dovolacího řízení 21.731,60 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupkyně.
Odůvodnění
1. Městský soud v Brně rozsudkem ze dne 28. 11. 2018, č. j. 115 C 75/2015-348, zastavil řízení v části o zaplacení 66.824 Kč s příslušenstvím (výrok I.), uložil žalovanému zaplatit žalobci 2.331.380 Kč s příslušenstvím (výrok II.), zamítl žalobu o zaplacení 1.796 Kč (výrok III.) a rozhodl o nákladech řízení (výroky IV., V. a VI.).
2. Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 16. 4. 2019, č. j. 15 Co 34/2019-409, k odvolání žalovaného rozsudek soudu prvního stupně v odvoláním napadených výrocích II., IV., V. a VI. potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
3. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
4. Dovoláním otevřenou otázku výkladu § 61 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále jen „z. o. k.“], vyřešil odvolací soud v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž se podává, že souhlasu příslušného orgánu obchodní korporace podléhá pouze plnění poskytované členu voleného orgánu obchodní korporace v souvislosti s výkonem jeho funkce; ustanovení vyžadující tento souhlas nedopadá na plnění poskytovaná za činnosti nesouvisející s výkonem funkce člena voleného orgánu (např. na plnění podle platně uzavřené pracovní smlouvy).
5. Srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 16. 6. 2010, sp. zn. 29 Cdo 2126/2009, i ze dne 28. 4. 2010, sp. zn. 29 Cdo 2049/2009, ze dne 18. 12. 2018, sen. zn. 27 ICdo 62/2017, či ze dne 27. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1355/2018, anebo nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 1. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2856/2017, jejichž závěry se v tomto směru prosadí i při výkladu § 61 odst. 1 z. o. k. (srov. i závěry formulované v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 22. 10. 2019, sp. zn. 27 Cdo 5340/2017).
6. Jestliže činnosti, jež žalobce vykonával podle pracovní smlouvy, nespadaly do působnosti úvěrové komise dovolatele (jejímž byl žalobce současně členem), pak na mzdu podle této smlouvy ustanovení § 61 odst. 1 z. o. k. nedopadalo.
7. Přípustným pak dovolání nečiní ani otázka, zda mzdu žalobce měla schválit členská schůze dovolatele podle § 61 odst. 3 z. o. k., neboť (záporná) odpověď na ni se podává zcela jednoznačně ze znění označeného ustanovení. Nebyl-li žalobce členem statutárního orgánu dovolatele ani osobou blízkou členu statutárního orgánu dovolatele, nelze o aplikaci § 61 odst. 3 z. o. k. vůbec uvažovat. Pouhé zopakování zcela jasného a žádné výkladové obtíže nepřinášejícího znění právního předpisu Nejvyšším soudem nelze přitom považovat za řešení otázky hmotného nebo procesního práva, na němž závisí napadené rozhodnutí ve smyslu § 237 o. s. ř.
8. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný. Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat výkonu rozhodnutí. V Brně dne 3. 2. 2021 JUDr. Petr Šuk předseda senátu