27 Cdo 3145/2025

Rubrum

27 Cdo 3145/2025-359 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobkyně "Čkalova 7/387 spol. s r. o.", se sídlem v Praze 6, V. P. Čkalova 387/7, PSČ 160 00, identifikační číslo osoby 62412370, zastoupené Mgr. Davidem Vaníčkem, Ph.D., advokátem, se sídlem v Brně, Šumavská 525/33, PSČ 602 00, proti žalované Mgr. Růženě Bechyňové, zastoupené JUDr. Ing. Miroslavem Madejem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Polská 1090/4, PSČ 120 00, o určení vlastnického práva, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 6 pod sp. zn. 10 C 499/2014, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 29. 5. 2025, č. j. 13 Co 377/2024-323, takto:

Výrok

Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 29. 5. 2025, č. j. 13 Co 377/2024-323, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

Odůvodnění

I. Dosavadní průběh řízení a) Návrh na zahájení řízení

1. Žalobou doručenou soudu prvního stupně dne 18. 12. 2014 se žalobkyně domáhá určení, že je vlastnicí bytové jednotky č. 387/3 v budově č. p. 387, na pozemku p. č. 928 v k. ú. Bubeneč, obec Praha, a spoluvlastnického podílu na společných částech domu o velikosti 9586/133774 (dále jen „bytová jednotka č. 387/3“), a bytové jednotky č. 387/11 v budově č. p. 387, na pozemku p. č. 928 v k. ú. Bubeneč, obec Praha, a spoluvlastnického podílu na společných částech domu o velikosti 5728/133774 (dále jen „bytová jednotka č. 387/11“). Žalobkyně má za to, že darovací smlouvy ze dne 21. 8. 2008, kterými žalobkyně převedla vlastnické právo k uvedeným bytovým jednotkám na žalovanou, jsou absolutně neplatné pro rozpor s § 196a odst. 1 ve spojení s § 135 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), ve znění účinném do 31. 12. 2013. b) Řízení před soudem prvního stupně 2. Obvodní soud pro Prahu 6 rozsudkem ze dne 9. 7. 2024, č. j. 10 C 499/2014-267, ve znění usnesení ze dne 6. 8. 2024, č. j. 10 C 499/2014-273, určil, že žalobkyně je vlastnicí bytové jednotky č. 387/3 (výrok I.), jakož i bytové jednotky č. 387/11 (výrok II.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).

3. Jde přitom již o druhý rozsudek soudu prvního stupně poté, kdy předchozí (zamítavý) rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 6 ze dne 9. 8. 2023, č. j. 10 C 499/2014-199, Městský soud v Praze zrušil usnesením ze dne 6. 12. 2023, č. j. 13 Co 285/2023-223, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

4. Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) Žalobkyně byla založena v roce 1994 nájemci bytů v domě na adrese V. P. Čkalova 387/7, Praha 6 (dále jen „Dům“), do obchodního rejstříku byla zapsána ke dni 2. 1. 1995. Žalovaná od vzniku žalobkyně do 11. 9. 2010 vykonávala funkci jednatelky žalobkyně. 2) Dne 5. 6. 1996 uzavřela žalobkyně coby kupující s hlavním městem Prahou coby prodávajícím kupní smlouvu, na jejímž základě se žalobkyně stala vlastnicí Domu. 3) Žalovaná se stala nájemkyní bytové jednotky č. 387/3 dne 29. 3. 1988. V roce 1998 žalovaná rozšířila bytovou jednotku č. 387/3 o sousední nebytový prostor na výměru 95,86 m2. 4) Dne 2. 1. 1997 se žalovaná stala nájemkyní bytové jednotky č. 387/11. 5) Valná hromada žalobkyně dne 8. 11. 2007 odsouhlasila prohlášení žalobkyně jako vlastníka Domu o rozdělení domu na bytové a nebytové jednotky a společné části domu. Dne 11. 8. 2008 schválila valná hromada žalobkyně bezúplatný převod jednotek do vlastnictví nájemců (společníků), kdy předmětem souhlasu u žalované byly bytové jednotky č. 387/3 (v rozloze po rozšíření jednotky) a č. 387/11. 6) Žalobkyně dne 21. 8. 2008 uzavřela s žalovanou darovací smlouvy, kterými na žalovanou bezúplatně převedla bytové jednotky č. 387/3 a č. 387/11.

5. Soud prvního stupně – poté, kdy dovodil, že žalobkyně má na požadovaném určení naléhavý právní zájem – s odkazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 12. 2012, sp. zn. 29 Cdo 2933/2012, a usnesení Ústavního soudu ze dne 2. 7. 2014, sp. zn. IV. ÚS 1071/13, konstatoval, že pravidla § 196a obch. zák. platí i pro společnosti s ručením omezeným založené za účelem privatizace bytového fondu do vlastnictví oprávněných nájemců.

6. Při posuzování bezúplatných převodů bytových jednotek do vlastnictví žalované soud ve vztahu k bytové jednotce č. 387/3 uzavřel, že oproti jiným nájemcům byla na žalovanou převedena bytová jednotka zvětšená o dodatečnou místnost, což se vymykalo běžnému obchodnímu styku, neboť v řízení „nebylo prokázáno“, že by jiný nájemce v Domě získal jakékoli dodatečné prostory. Jde-li o bytovou jednotku č. 387/11, pak „nebylo prokázáno“, že by žalovaná v této jednotce uspokojovala svou bytovou potřebu tím, že by tam bydlela, a dále že by na jiného nájemce v Domě byla převedena více než jedna bytová jednotka. Za této situace došlo k převodu bytových jednotek za podmínek, které nejsou v obchodním styku obvyklé, resp. které zcela odporují obvyklému obchodnímu styku v rámci privatizace Domu, a posuzované darovací smlouvy jsou tak absolutně neplatné podle § 39 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění do 31. 12. 2013 (dále jen „obč. zák.“). c) Odvolací řízení 7. Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 29. 5. 2025, č. j. 13 Co 377/2024-323, k odvolání žalované změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalobu zamítl (první výrok), a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).

8. Odvolací soud zdůraznil, že při výkladu pojmu obvyklost v obchodním styku ve smyslu § 196a odst. 1 obch. zák. je třeba zkoumat konkrétní okolnosti případu, přičemž v projednávané věci je zásadní, že žalobkyně byla založena svými zakládajícími společníky (nájemci bytů v Domě) za účelem koupě („privatizace“) Domu, v intencích „privatizačního pokynu“ původního vlastníka (hlavního města Prahy); za daných okolností není možné hodnotit bezúplatné převody bytových jednotek do vlastnictví nájemců jako neobvyklé.

9. Za neobvyklé ve smyslu § 196a odst. 1 obch. zák. pak odvolací soud nepovažoval ani jednotlivé darovací smlouvy uzavřené žalobkyní s žalovanou. Ve vztahu k bytové jednotce č. 387/11 odvolací soud konstatoval, že pokud žalovaná „zprivatizovala“ dva, a nikoliv jen jeden byt, jako ostatní společníci (nájemníci), neshledává v uvedeném právním jednání situaci vybočující z podmínky obvyklosti obchodního styku. Legitimnímu očekávání by naopak neodpovídalo, pokud by s uvedeným bytem nebylo naloženo stejně jako se všemi ostatními byty. Případné porušení „privatizačních regulí“ svědčí namítat prodávajícímu (hlavnímu městu Praha), nikoliv žalobkyni, která by se tak nepřípustně dovolávala své vlastní „privatizační nepoctivosti“. Pokud jde o bytovou jednotku č. 387/3, nejeví se převod bytu ve zvětšené výměře o jednu místnost nepoctivým jednáním, které by bylo namístě sankcionovat neplatností dle § 196a obch. zák., neboť tento byl kompenzován protiplněním, jehož se žalobkyni ze strany žalované dostalo desetiletým bezplatným výkonem funkce jednatelky. Nadto s rozšířením jednotky vyslovili toho času souhlas všichni stávající společníci žalobkyně.

10. Odvolací soud tak oproti soudu prvního stupně dospěl k závěru, podle něhož žalovaná na základě darovacích smluv ze dne 21. 8. 2008 platně nabyla vlastnické právo k oběma bytovým jednotkám, a žaloba prosazující vlastnické právo žalobkyně je tudíž nedůvodná. Soudem prvního stupně citovaná judikatura Nejvyššího a Ústavního soudu se v poměrech projednávané věci pro „odlišný skutkový základ“ věci neuplatní.

II. Dovolání a vyjádření k němu

11. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázek, které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly řešeny, resp. které mají být posouzeny odlišně, a to: 1/ je ve smyslu § 196a odst. 1 obch. zák. v obchodním styku obvyklé a v souladu s dobrými mravy, že si jednatel na sebe bezúplatně, resp. za zvýhodněnou cenu určenou privatizačními předpisy, převede z obchodní společnosti víc než jednu bytovou jednotku v rámci (a s ohledem na podmínky) první vlny privatizace bytového fondu obecních bytů, a 2/ je ve smyslu § 196a odst. 1 obch. zák. obvyklé a v souladu s dobrými mravy, že si jednatel v rámci (a s ohledem na podmínky) první vlny privatizace bytového fondu obecních bytů na sebe bezplatně převede z obchodní společnosti nebytový prostor financovaný všemi společníky.

12. Dovolatelka má za to, že darovací smlouvy, na jejichž základě byly bezúplatně převedeny bytové jednotky na žalovanou, jsou absolutně neplatné pro rozpor s § 196a odst. 1 obch. zák., neboť je nelze považovat za uzavřené za podmínek obvyklých v obchodním styku. Smyslem a účelem privatizace bytových jednotek byl převod bytů ve vlastnictví státu do osobního vlastnictví osob, které měly s původním vlastníkem uzavřenou platnou nájemní smlouvu, v pronajatém bytě reálně uspokojovaly svoji bytovou potřebu a zároveň nebyly nájemci ani vlastníky či spoluvlastníky jiného bytu nebo nemovitosti určené k bydlení. Účelem privatizace nebylo skupování bytových (či nebytových) jednotek osobami, které měly větší finanční rezervu a mohly si to dovolit. Žalovaná nebyla oprávněným nájemcem bytové jednotky č. 387/11 a přesto v pozici jednatelky na sebe převedla tuto bytovou jednotku za stejně výhodných podmínek, jako nájemci oprávnění. Takové jednání, kdy žalovaná nabyla oproti všem ostatním nájemcům (společníkům) dvě bytové jednotky v Domě, je v rozporu s dobrými mravy a nelze je považovat za obvyklé v obchodním styku.

13. Dovolatelka napadá rovněž závěr odvolacího soudu ohledně protiplnění za připojení nebytového prostoru k bytové jednotce č. 387/3, majíc za to, že absolutní neplatnost uvedené darovací smlouvy nelze dodatečně zhojit započtením bezúplatného výkonu funkce jednatelky, nadto za situace, kdy ostatní jednatelé žádné protiplnění nedostali. Odvolací soud dále pochybil, uzavřel-li, že dovolatelka při naplňování svého primárního účelu nevyvíjela žádnou podnikatelskou aktivitu. Ze spisu (tj. z důkazů, jimiž se odvolací soud opomenul zabývat) se jednoznačně podává úmysl společníků generovat zisk z pronájmu nebo prodeje nealokovaných jednotek. Žalovaná uzavřením posuzovaných darovacích smluv jednala proti zájmu dovolatelky, na jejíž úkor se nepřípustně obohatila.

14. Dovolatelka považuje dovolání za přípustné taktéž z důvodu porušení jejího práva na spravedlivý proces i soudní ochranu, když odvolací soud nesprávně připustil v odvolacím řízení nová tvrzení a důkazy, dovolatelku nepoučil v tom smyslu, že hodlá změnit rozhodnutí soudu prvního stupně, čímž jí znemožnil se k části projednávané věci vyjádřit, a dále z důvodu, že se odvolací soud nevypořádal s tvrzeními dovolatelky a svoje rozhodnutí řádně neodůvodnil, a to je tak překvapivé a nepřezkoumatelné.

15. Žalovaná ve vyjádření k dovolání má za to, že dovolání trpí vadami, jež nebyly ve lhůtě k podání dovolání odstraněny a pro něž nelze v dovolacím řízení pokračovat, a nadto je nepřípustné, neboť rozhodnutí odvolacího soudu je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu. Navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl, resp. zamítl.

III. Přípustnost dovolání

16. Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou a splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.

17. Dovolání je přípustné k řešení dovolatelkou předkládaných otázek výkladu § 196a odst. 1 obch. zák., při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu.

IV. Důvodnost dovolání

18. Podle § 196a odst. 1 obch. zák., ve znění účinném ke dni uzavření posuzovaných darovacích smluv (tj. ke dni 21. 8. 2008), společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými, anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob, nebo na ně bezplatně převést majetek společnosti jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku.

19. Nejvyšší soud nemá pochybnosti o tom, že – a potud lze odvolacímu soudu přitakat – ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. se uplatní i pro poměry společnosti s ručením omezeným založené společníky (nájemci bytů) za účelem koupě bytového domu (srov. soudem prvního stupně citované usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2933/2012 a usnesení Ústavního soudu sp. zn. IV. ÚS 1071/13).

20. Judikatura Nejvyššího soudu přijatá při výkladu § 196a obch. zák. je ustálena v závěru, podle něhož uvedené ustanovení sleduje především ochranu společnosti před zneužitím postavení jejích orgánů, společníků a dalších osob oprávněných společnost zavazovat či vykonávajících ve společnosti určitý vliv, a zprostředkovaně i ochranu třetích osob, zejména věřitelů společnosti. Za tím účelem mimo jiné určuje, že zde vypočtené právní úkony může společnost učinit pouze za podmínek obvyklých v obchodním styku, přičemž jejich nedodržení bude zásadně mít (právě s ohledem na shora popsaný účel) za následek neplatnost dotčeného právního úkonu (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 4. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3276/2008, uveřejněné pod číslem 37/2011 Sb. rozh. obč., rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 8. 2. 2012, sp. zn. 31 Cdo 3986/2009, uveřejněný pod číslem 67/2012 Sb. rozh. obč., rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2018, sen. zn. 29 ICdo 64/2016, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 6. 2021, sen. zn. 27 ICdo 76/2020).

21. Posuzování toho, zda určitý právní úkon byl učiněn za podmínek obvyklých v obchodním styku, je odvislé od posouzení okolností konkrétní věci, a proto nelze učinit obecný závěr, podle něhož by určitý právní úkon byl vždy učiněn za podmínek obvyklých v obchodním styku (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 5. 6. 2019, sp. zn. 29 Cdo 347/2017, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 6. 2020, sen. zn. 29 ICdo 77/2018). K obdobnému pojmu běžný obchodní styk Nejvyšší soud např. v rozsudku ze dne 9. 12. 2009, sp. zn. 23 Cdo 3867/2007, uvedl, že závěr, zda nabytí majetku či jeho zcizení nevybočuje z rámce běžného obchodního styku, bude záležet na posouzení konkrétních okolností toho kterého případu, zpravidla však půjde především o porovnání předmětu zkoumané dispozice (jeho povahy) s předmětem podnikání společnosti.

22. Dovolací soud nesdílí závěr odvolacího soudu, podle něhož převádí-li dovolatelka bezúplatně bytovou jednotku (potažmo více bytových jednotek) na svou jednatelku, nepřekračuje tím podmínky obvyklé v obchodním styku. S ohledem na rozsah převáděného majetku společnosti (jeho část ve vztahu k celkovému majetku dovolatelky), jakož i povahu dispozice (bezúplatnost převodu) a předmět podnikání (dle zápisu v obchodním rejstříku v době uzavření sporných darovacích smluv pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor), nelze než uzavřít, že podmínka obvyklosti stanovená § 196a odst. 1 obch. zák. na ochranu společnosti, jakož i jejích věřitelů, splněna nebyla.

23. Na uvedeném nemůže ničeho změnit skutečnost, že dovolatelka byla založena za účelem koupě Domu. Jak již Nejvyšší soud zdůraznil v usnesení sp. zn. 29 Cdo 2933/2012, (proti němuž podanou ústavní stížnost odmítl Ústavní soud usnesením sp. zn. IV. ÚS 1071/13), založili-li společníci (nájemci) společnost s ručením omezeným za účelem koupě bytového domu a nabytí vlastnického práva k bytovým jednotkám, které měli v nájmu, aniž by museli za jejich převod platit (obvyklou) cenu, přicházelo v úvahu zrušení společnosti s likvidací a vypořádání převodů sporných bytových jednotek (při zachování práv všech věřitelů společnosti) v rámci likvidace. Ani naplnění (původně zamýšleného) účelu společnosti (nabytí vlastnictví bytových jednotek společníky) nemůže být důvodem pro obcházení (kogentních) pravidel § 196a obch. zák.

24. Lze tak uzavřít, že darovací smlouvy ze dne 21. 8. 2008 uzavřené mezi dovolatelkou a žalovanou, jimiž dovolatelka převáděla vlastnické právo k bytovým jednotkám č. 387/3 a č. 387/11 v Domě na žalovanou, jsou neplatné pro rozpor se zákonem (§ 196a odst. 1 obch. zák., § 39 obč. zák.).

25. Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl dovolatelkou uplatněn právem, Nejvyšší soud – aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a aniž se pro nadbytečnost zabýval namítanými vadami řízení – rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1, odst. 2 věta první o. s. ř.).

26. V další fázi řízení se odvolací soud bude zabývat tvrzeními žalované stran vydržení sporných bytových jednotek, když touto otázkou se – s ohledem na výše uvedené nesprávné právní posouzení věci – doposud nezabýval.

27. Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 o. s. ř.).

28. V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. V Brně dne 28. 7. 2026 JUDr. Filip Cileček předseda senátu