27 Cdo 3330/2020
Právní věta
Je-li poskytnutí zálohy ujednáno [ať už před uzavřením smlouvy (§ 1807 o. z.), jako součást uzavřené smlouvy (např. § 1864 či § 2260 o. z.) či bez souvislosti s jakoukoliv smlouvou], ukládá-li poskytnutí zálohy právní předpis (srov. např. § 1235, § 2960 či § 2970 o. z.) anebo je-li zde jiný právní důvod (zakládající závazek k poskytnutí zálohy), svědčí zavázané straně (dlužníku) povinnost zálohu poskytnout (dluh) a oprávněné straně (věřiteli) tomu odpovídající právo (pohledávka).
Rozhodnutí příslušného orgánu akciové společnosti o poskytnutí zálohy na podíl na zisku představuje (jakožto právní jednání společnosti) právní důvod, na jehož základě vzniká závazek, jehož obsahem je právo akcionáře (coby věřitele) na poskytnutí zálohy (pohledávka) a povinnost společnosti (coby dlužníka) zálohu poskytnout (dluh).
Ve smyslu ustanovení § 40 odst. 2 z. o. k. (ve znění účinném do 31. 12. 2020) se "prostředky" rozumějí "zdroje".
Neurčují-li stanovy akciové společnosti jinak, spadá rozhodnutí o poskytnutí (vyplacení) zálohy na podíl na zisku do působnosti představenstva, resp. správní rady (§ 163 o. z.).
Citované zákony (33)
- Občanský soudní řád, 99/1963 Sb. — § 237 § 241 odst. 1 § 242 odst. 3
- občanský zákoník, 89/2012 Sb. — § 157 § 163 § 245 § 1235 § 1721 § 1807 § 1864 § 1991 § 2260 § 2960 § 2970 § 2997 odst. 1
- o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), 90/2012 Sb. — § 12 odst. 1 § 35 odst. 1 § 40 § 40 odst. 1 § 40 odst. 2 § 45 odst. 1 § 45 odst. 3 § 244 odst. 1 § 256 § 348 § 416 odst. 1 § 416 odst. 2 +5 dalších
- Zákon, kterým se upravují některé otázky související s poskytováním plnění spojených s užíváním bytů a nebytových prostorů v domě s byty, 67/2013 Sb. — § 4
Rubrum
Dividenda, Záloha, Započtení pohledávky Je-li poskytnutí zálohy ujednáno [ať už před uzavřením smlouvy (§ 1807 o. z.), jako součást uzavřené smlouvy (např. § 1864 či § 2260 o. z.) či bez souvislosti s jakoukoliv smlouvou], ukládá-li poskytnutí zálohy právní předpis (srov. např. § 1235, § 2960 či § 2970 o. z.) anebo je-li zde jiný právní důvod (zakládající závazek k poskytnutí zálohy), svědčí zavázané straně (dlužníku) povinnost zálohu poskytnout (dluh) a oprávněné straně (věřiteli) tomu odpovídající právo (pohledávka). Rozhodnutí příslušného orgánu akciové společnosti o poskytnutí zálohy na podíl na zisku představuje (jakožto právní jednání společnosti) právní důvod, na jehož základě vzniká závazek, jehož obsahem je právo akcionáře (coby věřitele) na poskytnutí zálohy (pohledávka) a povinnost společnosti (coby dlužníka) zálohu poskytnout (dluh). Ve smyslu ustanovení § 40 odst. 2 z. o. k. (ve znění účinném do 31. 12. 2020) se "prostředky" rozumějí "zdroje". Neurčují-li stanovy akciové společnosti jinak, spadá rozhodnutí o poskytnutí (vyplacení) zálohy na podíl na zisku do působnosti představenstva, resp. správní rady (§ 163 o. z.).
Výrok
Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 9. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3330/2020, ECLI:CZ:NS:2022:
27. CDO.3330.2020.1
Odůvodnění
I. Dosavadní průběh řízení II. Dovolání a vyjádření k němu III. Přípustnost dovolání IV. Důvodnost dovolání A. K pojmu "záloha" obecně. B. K právní povaze zálohy na podíl na zisku. C. Ke slovnímu spojení "dostatek prostředků" v § 40 odst. 2 z. o. k. D. K působnosti orgánů akciové společnosti rozhodnout o vyplacení zálohy na podíl na zisku. E. Promítnutí shora popsaných závěrů do poměrů projednávané věci.