27 Cdo 3656/2021

Rubrum

27 Cdo 3656/2021 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Michaely Janouškové v právní věci navrhovatelky I., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Václavem Kotkem, advokátem, se sídlem v Brně, třída Kpt. Jaroše 1929/10, PSČ 602 00, o změnu zápisu v obchodním rejstříku, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. B 20415/MSPH, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 7. 2021, sp. zn. 7 Cmo 175/2020, takto:

Výrok

Dovolání se odmítá.

Odůvodnění

1. Městský soud v Praze (dále též jen „rejstříkový soud“) usnesením ze dne 28. 5. 2019, č. j. B 20415/RD250/MSPH, Fj 93877/2019/MSPH, rozhodl o výmazu statutárního ředitele a předsedy správní rady M. G. (dále též jen „M. G.“) z obchodního rejstříku, o zápisu dne zániku jeho funkcí dne 14. 3. 2019 a o zápisu statutární ředitelky a předsedkyně správní rady K. F. (dále též jen „K. F.“) [výrok I.] a zastavil řízení ve věci zápisu změny sídla navrhovatelky (výrok II.).

2. Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelky (jednající statutárním ředitelem M. G.) v záhlaví označeným usnesením změnil usnesení rejstříkového soudu ve výroku I. tak, že zamítl návrh na změnu zápisu do obchodního rejstříku.

3. Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka (zastoupená advokátem na základě plné moci podepsané K. F.) dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.

4. Dovolání není přípustné pro řešení otázky oprávnění Mgr. Milana Chytila, správce konkursní podstaty dovolatelky jako úpadkyně, vykonávat k 14. 3. 2019 akcionářská práva jediného akcionáře dovolatelky, neboť napadené rozhodnutí odvolacího soudu na řešení této otázky nespočívá; dovolatelka pomíjí, že podle § 237 o. s. ř. je jedním z předpokladů přípustnosti dovolání skutečnost, že na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva napadené rozhodnutí závisí, tedy že odvolacím soudem vyřešená právní otázka je pro jeho rozhodnutí určující (k tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013, v němž Nejvyšší soud vysvětlil, že dovolání není přípustné podle § 237 o. s. ř., jestliže dovolatel jako důvod jeho přípustnosti předestírá dovolacímu soudu k řešení otázku hmotného nebo procesního práva, na níž rozhodnutí odvolacího soudu nezávisí).

5. Odvolací soud své rozhodnutí založil na závěru, podle něhož Mgr. Jiří Zrůstek, správce konkursní podstaty úpadkyně I. I., nebyl k 14. 3. 2019 oprávněn vykonávat hlasovací práva s akciemi emitovanými navrhovatelkou jako jediný akcionář, jelikož disponoval pouze 54.246 kusy akcií, tj. 44,97% podílem ve společnosti dovolatelky. Rozhodoval-li proto jako jediný akcionář při výkonu působnosti valné hromady, ačkoliv jím nebyl, nemá jeho rozhodnutí o odvolání M. G. z funkce člena a předsedy správní rady dovolatelky a jmenování K. F. na jeho místo, jakož i následné rozhodnutí K. F. coby předsedkyně správní rady o odvolání M. G. z funkce statuárního ředitele dovolatelky a jmenování K. F. na jeho místo, žádné právní účinky.

6. Tento závěr sice dovolatelka v dovolání zpochybňuje, když tvrdí, že z listin doložených na základě výzvy „jednoznačně vyplývá, že společnost I. I. byla ke dni 14. 3. 2019 oprávněna rozhodovat v působnosti jediného akcionáře I.“, ve vztahu k této námitce však neuvádí, v čem spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání ani nevymezuje důvod dovolání. Nejvyšší soud se proto její důvodností nemohl zabývat.

7. Pouze pro úplnost Nejvyšší soud dodává, že před tím, než dospěl k závěru o nepřípustnosti dovolání, posuzoval, zda jsou splněny podmínky dovolacího řízení. Otázkou, zda K. F. byla za dovolatelku oprávněna zmocnit advokáta k podání dovolání, se přitom nezabýval. Je tomu tak proto, že právě otázka existence oprávnění K. F. jednat za dovolatelku představuje podstatu projednávané věci (obdobně srov. například usnesení Ústavního soudu ze dne 26. 7. 2016, sp. zn. II. 2502/15, a ze dne 23. 10. 2018, sp. zn. III. ÚS 1472/18, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 1. 2020, sp. zn. 27 Cdo 3315/2018, nebo ze dne 25. 3. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2099/2020).

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. V Brně dne 4. 5. 2022 JUDr. Marek Doležal předseda senátu