27 Cdo 410/2025

Rubrum

27 Cdo 410/2025-1397 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobkyně TosaInu, s. r. o., se sídlem v Praze 2, Sokolská 1605/66, PSČ 120 00, identifikační číslo osoby 29153581, zastoupené Mgr. Lukášem Tvrdíkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Soukenická 2082/7, PSČ 110 00, proti žalované České republice – Ministerstvu financí, se sídlem v Praze 1, Letenská 525/15, PSČ 118 10, identifikační číslo osoby 00006947, za níž jedná Úřad pro zastupování státu ve věcech majetkových, se sídlem v Praze 2, Rašínovo nábřeží 390/42, PSČ 128 00, identifikační číslo osoby 69797111, o zaplacení 10.000.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 31 Cm 56/2009, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 21. 5. 2024, č. j. 5 Cmo 53/2017-1363, ve znění usnesení ze dne 23. 9. 2024, č. j. 5 Cmo 53/2017-1382, takto:

Výrok

Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 21. 5. 2024, č. j. 5 Cmo 53/2017-1363, ve znění usnesení ze dne 23. 9. 2024, č. j. 5 Cmo 53/2017-1382, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

Odůvodnění

I. Dosavadní průběh řízení

1. Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 25. 10. 2016, č. j. 31 Cm 56/2009-1183, zamítl žalobu, kterou se žalobkyně domáhá na žalované zaplacení 10.000.000 Kč s (ve výroku specifikovaným) příslušenstvím (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).

2. Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) Dne 3. 11. 2004 právní předchůdkyně žalované, Česká konsolidační agentura, identifikační číslo osoby 70109966 (dále též jen „ČKA“), jako prodávající a právní předchůdkyně žalobkyně, ÚAMK a. s., identifikační číslo osoby 60192798 (dále též jen „ÚAMK“), jako kupující uzavřely smlouvu o koupi a prodeji akcií společnosti Autoklub Bohemia Assistance a. s., identifikační číslo osoby 61859559 (dále též jen „společnost“), kterou prodávající prodala kupující 828 ks kmenových akcií na majitele o jmenovité hodnotě jedné akcie 100.000 Kč představujících 69% podíl na základním kapitálu společnosti Autoklub Bohemia Assistance a. s. za kupní cenu 67.000.000 Kč (dále též jen „smlouva“). 2) V článku 5.2.1 smlouvy se ČKA zavázala do doby převodu akcií podle smlouvy nebo ukončení smlouvy zdržet veškerých právních úkonů (zejména takového výkonu hlasovacích práv na valných hromadách společnosti), které by v důsledku mohly vést ke vzniku budoucích závazků nevýhodných pro společnost nebo společnost poškozujících. Pro případ porušení této povinnosti se ČKA zavázala zaplatit ÚAMK smluvní pokutu ve výši 10.000.000 Kč (článek 7.2.2 smlouvy). 3) K převodu akcií podle smlouvy došlo dne 23. 3. 2005. 4) Dne 16. 3. 2005 uzavřely společnost jako prodávající a BPA sport marketing a. s., identifikační číslo osoby 25069764, jako kupující kupní smlouvu, kterou prodávající prodala kupující pozemky (zapsané na LV 404 v k. ú. Čestlice a na LV 744 v k. ú. Průhonice; dále též jen „pozemky“) vložené v roce 1995 do základního kapitálu společnosti jako nepeněžitý vklad v hodnotě 89.100.000 Kč za kupní cenu 32.280.000 Kč, když předtím tento prodej schválila dozorčí rada společnosti (dne 2. 2. 2005) a představenstvo společnosti (dne 3. 3. 2005), v nichž měla ČKA jako většinový akcionář své nominanty (dále též jen „kupní smlouva“). ČKA dala svým nominantům v orgánech společnosti pokyn hlasovat pro prodej pozemků. Bez hlasů nominantů ČKA v orgánech společnosti by ke schválení prodeje pozemků nedošlo. 5) Na pozemcích v době jejich prodeje vázlo zástavní právo smluvní ve prospěch společnosti ACT Investment B. V. (dále též jen „společnost ACT“) a věcná břemena. 6) Zástavní věřitel společnost ACT již dne 25. 10. 2004 oznámil společnosti, že hodlá provést nedobrovolnou dražbu pozemků. 7) Dopisem ze dne 13. 12. 2007 ÚAMK vyzvala ČKA k úhradě smluvní pokuty ve výši 10.000.000 Kč s tím, že prodejem pozemků ČKA porušila povinnost uvedenou v článku 5.2.1 smlouvy.

3. Na takto ustaveném základě soud prvního stupně uzavřel, že společnost prodejem pozemků čelila nedobrovolné dražbě, v níž by nemohla ovlivnit cenu, za kterou by pozemky byly prodány, a nemohla by ovlivnit ani použití výtěžku dražby. Prodejem pozemků podle soudu ČKA neporušila článek 5.2.1 smlouvy, neboť jejich prodej byl nevyhnutelný. Žalobkyni proto nevznikl nárok na zaplacení smluvní pokuty.

4. Vrchní soud v Praze k odvolání žalobkyně i žalované v záhlaví označeným rozsudkem změnil rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku I. tak, že uložil žalované zaplatit žalobkyni 10.000.000 Kč s (ve výroku specifikovaným) příslušenstvím (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy všech stupňů (druhý výrok).

5. Jde přitom již o páté rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé. První zamítavý rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 21. 7. 2011, č. j. 31 Cm 56/2009-680, ve znění usnesení ze dne 30. 11. 2012, č. j. 31 Cm 56/2009-884, Vrchní soud v Praze k odvolání žalobkyně usnesením ze dne 20. 2. 2014, č. j. 5 Cmo 341/2012-967, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Druhý rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 24. 3. 2015, č. j. 31 Cm 56/2009-1083, jímž soud prvního stupně uložil žalované zaplatit žalobkyni 5.000.000 Kč s příslušenstvím a zamítl žalobu co do částky 5.000.000 Kč s příslušenstvím, Vrchní soud v Praze k odvolání žalobkyně a žalované usnesením ze dne 2. 12. 2015, č. j. 5 Cmo 242/2015-1132, rovněž zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně opětovně k dalšímu řízení. Třetí zamítavý rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 25. 10. 2016, č. j. 31 Cm 56/2009-1183, Vrchní soud v Praze k odvolání žalobkyně i žalované rozsudkem ze dne 15. 11. 2017, č. j. 5 Cmo 53/2017-1225, ve znění usnesení ze dne 25. 1. 2018, č. j. 5 Cmo 53/2017-1243, změnil tak, že uložil žalované zaplatit žalobkyni 10.000.000 Kč s (ve výroku specifikovaným) příslušenstvím. Nejvyšší soud k dovolání žalované rozsudkem ze dne 29. 1. 2020, č. j. 27 Cdo 1494/2018-1268, rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Vrchní soud v Praze poté rozsudkem ze dne 31. 8. 2021, č. j. 5 Cmo 53/2017-1289, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. (první výrok), změnil jej ve výroku II. ohledně náhrady nákladů řízení (druhý výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího a dovolacího řízení (třetí výrok). Nejvyšší soud usnesením ze dne 30. 8. 2022, č. j. 27 Cdo 681/2022-1330, dovolání žalobkyně odmítl. Ústavní soud k ústavní stížnosti podané žalobkyní nálezem ze dne 27. 6. 2023, sp. zn. III. ÚS 3285/22, rozhodl, že usnesením Nejvyššího soudu ze dne 30. 8. 2022, č. j. 27 Cdo 681/2022-1330, a rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 31. 8. 2021, č. j. 5 Cmo 53/2017-1289, byla porušena práva žalobkyně na soudní a jinou právní ochranu podle čl. 36 odst. 1 a 38 odst. 2 Listiny základních práv a svobod (první výrok), obě rozhodnutí zrušil (druhý výrok) a ve zbylé části ústavní stížnost odmítl (třetí výrok).

6. Odvolací soud zopakoval dokazování a vyšel dále z toho, že: 1) Dopisem ze dne 29. 7. 2003 informovala ČKA společnost, že smlouvou o postoupení pohledávky č. P ČKA07-0005-5230147, uzavřenou mezi ČKA a společností ACT, postoupila na společnost ACT pohledávku za společností auto I. S. R. a. s., identifikační číslo osoby 25636405, vzniklou na základě smlouvy o převzetí směnečného rukojemství a zprostředkování forfaitového financování č. 1080-99-084 ze dne 22. 7. 1999, ve znění dodatků (dále též jen „smlouva o směnečném rukojemství“), uzavřené mezi společností auto I. S. R. a. s. a IPB, a. s., identifikační číslo osoby 45316619. Ve vztahu k této pohledávce poskytla společnost zajištění ve formě zástavního práva na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k nemovitostem č. 1080-99/084/ZS1 ze dne 22. 7. 1999. 2) Společnost ACT informovala dopisem ze dne 25. 10. 2004 společnost o své pohledávce ve výši 42.542.393,77 Kč zajištěné zástavním právem k pozemkům ve vlastnictví společnosti s tím, že „již dříve navrhla několik řešení zejména formou odkupu pozemků za jejich reálnou tržní hodnotu, nejprve za 30.000.000 Kč a poté 25.000.000 Kč, ale tyto kupní ceny byly společností odmítnuty“. Dále uvedla, že navrhne k uspokojení své pohledávky nedobrovolnou dražbu podle § 36 zákona č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách, ve znění účinném do 9. 5. 2005 (dále též jen „zákon o veřejných dražbách“). 3) Společnost reagovala dopisem ze dne 15. 11. 2004, v němž mimo jiné požádala společnost ACT o doložení důvodů a nabytí pohledávky, o sdělení, zda před rozhodnutím o výkonu zástavního práva vyčerpala všechny možnosti k uspokojení pohledávky za přímým dlužníkem a využila další zajišťovací instrumenty. 4) Dopisem ze dne 29. 11. 2004 ÚAMK informovala ČKA o oznámení společnosti ACT o záměru realizovat nedobrovolnou dražbu pozemků a poukázala na dopady spočívající zejména v tom, že při její realizaci nemá společnost možnost ovlivnit výši ceny dosažené vydražením a „fakticky by tak ve výši dosažené ceny musela vytvořit pohledávku za dlužníkem společností auto I. S. R. a. s., která by však byla nezajištěná a s ohledem na finanční situaci společnosti téměř nenávratná a současně by muselo dojít ke snížení základního kapitálu“. 5) V dopise ze 23. 2. 2005 ÚAMK sdělila ČKA, že považovala za samozřejmé, že do doby realizace převodu akcií nedojde k zásadním změnám v majetku společnosti, zejména ke snížení její hodnoty. Vyjádřila překvapení nad přípravou prodeje lukrativních nemovitostí za cenu 32.000.000 Kč s tím, že za pozemky lze získat vyšší cenu. Podle ní neexistuje žádný důvod pro prodej pozemků a vyjadřuje obavu z možných následků. 6) Podle revizního znaleckého posudku č. 61A25/2007 ze dne 25. 10. 2007 vypracovaného VŠE, Institutem oceňování majetku (dále též jen „znalecký posudek VŠE“), činila obvyklá cena pozemků za použití porovnávací hodnoty 48.897.470 Kč a za použití výnosové hodnoty 48.900.000 Kč. Úkolem znaleckého ústavu bylo podle zadání přezkoumat znalecký posudek vypracovaný znaleckým ústavem NOVOTA a. s. ze dne 18. 2. 2005, ve znění dodatku ze dne 3. 3. 2005, podle něhož hodnota pozemků odpovídala částce 32.280.000 Kč a který byl podkladem pro určení výše kupní ceny, a určit obvyklou cenu pozemků ke dni 17. 2. 2005. V rámci revizních závěrů znalecký ústav přihlédl i k posudkům znaleckého ústavu I R A, spol. s r. o., č. ZU-151/2006, ze dne 2. 6. 2006 (podle něhož hodnota pozemků odpovídala částce 46.000.000 Kč), posudku Miroslava Riegera č. 444/5/95, ze dne 14. 2. 1995 (podle něhož hodnota pozemků odpovídala částce 89.237.000 Kč), a posudku YBN CONSULT – Znalecký ústav s. r. o. č. 1006/2000, ze dne 23. 7. 2000 (podle něhož hodnota pozemků odpovídala částce 71.000.000 Kč).

7. Odvolací soud se v intencích závěrů nálezu Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 3285/22 nemohl při nezměněném skutkovém stavu odchýlit od dříve vysloveného právního názoru, podle něhož žalovaná byla povinna prokázat nevyhnutelnost prodeje pozemků, resp. co fakticky hrozilo a bylo prodejem pozemků odvráceno.

8. Odvolací soud dospěl k závěru, podle něhož k uzavření kupní smlouvy došlo za situace, kdy se prodej pozemků jevil nevyhnutelným s ohledem na možné důsledky hrozící nedobrovolné dražby pozemků realizované společností ACT, o které ČKA důvodně předpokládala, že je zástavním věřitelem a majitelem směnek. Pohledávky ze smlouvy o směnečném rukojemství byly postupně postoupeny z Československé obchodní banky, a. s., identifikační číslo osoby 00001350, na ČKA (oznámení ze dne 29. 4. 2002), dále na společnost ACT (oznámení ze dne 23. 9. 2003). Za situace, kdy společnost neakceptovala nabídku společnosti ACT na odkup (zastavených) pozemků a zákon o veřejných dražbách provedení nedobrovolné dražby zástav umožňoval, ČKA musela vycházet z předpokladu, že zástavní věřitel k realizaci nedobrovolné dražby přistoupí. Podle § 36 odst. 2 zákona o veřejných dražbách postačovalo čestné prohlášení navrhovatele ve formě notářského zápisu o tom, že má vůči dlužníkovi splatnou pohledávku, z níž není plněno a která je zajištěna zástavním právem vloženým či zapsaným do katastru nemovitostí. Tento předpoklad byl splněn v roce 1999. Nález pléna Ústavního soudu ze dne 8. 3. 2005, sp. zn. Pl. ÚS 47/04, uveřejněný ve Sbírce zákonů pod číslem 181/2005, jímž byl zrušen § 36 odst. 2 zákona o veřejných dražbách, nebyl v době uzavření kupní smlouvy publikován ve Sbírce zákonů. V případě realizace nedobrovolné dražby nebylo podle odvolacího soudu možno nijak předvídat cenu, za kterou budou pozemky vydraženy, a hrozilo, že cena by byla nižší, než za níž byl prodej následně realizován.

9. Odvolací soud nepřisvědčil argumentaci žalobkyně, že ČKA disponovala informacemi a dokumenty a mohla a měla při znalosti směnečného práva vědět, že hrozba dražby není reálná. Je tomu tak proto, že ČKA postoupila pohledávku na společnost ACT, v katastru nemovitostí byla zaspána společnost ACT jako zástavní věřitel, stanoviska advokátních kanceláří nezpochybnila existenci zástavního práva a společnosti nebylo oznámeno postoupení pohledávky na jinou osobu. Za tohoto stavu neměla podle odvolacího soudu ČKA reálně důvod pochybovat o tom, že společnost ACT je ke dni oznámení o záměru realizovat nedobrovolnou dražbu zástavním věřitelem a majitelem směnky, ani to dále ověřovat.

10. I přes uvedené odvolací soud uzavřel, že byly splněny smlouvou stanovené předpoklady pro vznik práva na zaplacení smluvní pokuty. Cena, za niž byly pozemky kupní smlouvou prodány, totiž „neodpovídá obvyklé ceně, což ve svém důsledku vedlo k založení pro společnost nevýhodného závazku a současně ke snížení hodnoty jejího majetku a tím i k faktickému snížení základního kapitálu společnosti (bez výslovného rozhodnutí příslušeného orgánu společnosti o snížení základního kapitálu)“. Prodejem pozemků za cenu neodpovídající jejich obvyklé ceně, jehož schválení ČKA prostřednictvím svých zástupců v orgánech společnosti umožnila, porušila smluvně převzatý závazek.

11. Smluvní pokuta není podle odvolacího soudu nepřiměřená a odvolací soud neshledal důvody pro její moderaci, neboť její výše je nižší než rozdíl mezi sjednanou kupní cenou a obvyklou cenou, která je podle závěrů revizního znaleckého posudku o cca 16.000.000 Kč vyšší.

II. Dovolání a vyjádření k němu

12. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jehož „důvodnost“ spatřuje „na 3 základních pilířích“, a to: 1) odvolací soud „pochybil, když rezignoval na poučovací povinnost vůči dovolatelce …, a tím dovolatelku zkrátil na jejích procesních právech a své rozhodnutí založil na postupu v rozporu s konstantní judikaturou Nejvyššího soudu v oblasti poučovací povinnosti soudu“, 2) odvolací soud „nerespektoval svůj dříve vyslovený právní názor, a tím postupoval zejména v rozporu s konstantními závěry Ústavního soudu“ a 3) odvolací soud „postavil své právní hodnocení věci na nesprávné, respektive nedokonalé úvaze při určení, zda závazek vzniklý předmětnou činností směřující k uzavření smlouvy, na jejímž základě došlo ke zcizení předmětných nemovitých věcí ze společnosti, byl skutečně nevýhodný pro tuto společnost“. Jde o otázku, která dosud nebyla Nejvyšším soudem v jeho rozhodovací praxi řešena.

13. Dovolatelka namítá, že podle odůvodnění rozhodnutí odvolacího soudu unesla důkazní břemeno ke svému tvrzení stran nevyhnutelnosti prodeje pozemků, avšak odvolací soud „založil své rozhodnutí toliko na závěru, že dovolatelka v řízení fakticky neprokázala, že by závazek prodeje nemovitých věcí za cenu určenou dle znaleckého posudku znaleckého ústavu NOVOTA a. s. a jeho dodatku nebyl nevýhodný pro společnost“.

14. Odvolací soud, aniž by jakkoli svůj právní názor „řádně procesně ventiloval a poskytl dovolatelce možnosti reagovat na zatímní závěry“ odvolacího soudu o „faktickém neunesení důkazního břemene“, přistoupil k rozhodnutí ve věci. Podle dovolatelky se dopustil „procesního provinění“, neboť měl přistoupit ke splnění poučovací povinnosti podle § 118a odst. 1 a 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Tímto postupem se odchýlil od citované judikatury Nejvyššího soudu.

15. Dále dovolatelka namítá, že odvolací soud se při hodnocení nevýhodnosti závazku zcela neodůvodněně odchýlil od dřívějšího vysloveného závěru v rozhodnutí na č. l. 1132, podle něhož „znalecký posudek není mantrou, dle které by bylo možné bez dalšího určit skutečnou cenu, za níž lze věc zcizit, a že v rámci dokazování bude nezbytné věnovat se zjištění, zda byly předmětné nemovité věci prodány za maximálně dosažitelnou cenu“. V rozhodnutí na č. l. 1289 odvolací soud uzavřel, že „znalecky stanovená hodnota pozemků a kupní cena není způsobilá k učinění závěru, že tato byla pro společnost nevýhodná“. V dovoláním napadeném rozhodnutí však odvolací soud zcela bez jakéhokoli dalšího podkladu a změny skutkového stavu učinil závěr, že kupní cena představovala nevýhodný závazek pro společnost, přičemž tento závěr učinil toliko na základě znaleckého posudku VŠE. Odvolací soud tak podle dovolatelky zcela nedůvodně nerespektoval svůj dříve vyslovený názor, že k učinění závěru o případné nevýhodnosti závazku je nezbytné věnovat se otázce maximálně dosažitelné ceny. Uvedený postup je „v přímém rozporu se závěry rozhodovací praxe Ústavního soudu“, kterou cituje.

16. Dovolatelka má dále za to, že odvolací soud při hodnocení závěrů znaleckého posudku VŠE nepostupoval v souladu s § 132 o. s. ř., neboť „nekritickým převzetím závěrů znaleckého posudku bez zohlednění dalších provedených důkazů a skutečností z nich zjištěných se dopustil nesprávného právního posouzení otázky, zda uzavřením příslušné smlouvy došlo ke sjednání závazku, jenž byl nevýhodný pro právní předchůdkyni žalobkyně“. Odvolací soud se „již nezabýval otázkou, zda zjištěná obvyklá cena byla reálně dosažitelná v časové tísni … a v dané době, ale vycházel z prodejů uskutečněných s podstatným časovým odstupem a tuto skutečnost následně kompenzoval užitím stanoveného koeficientu“. Závěry znaleckého posudku VŠE měl odvolací soud podle dovolatelky „zcela logicky“ podrobit „kritickému hodnocení“ a zabývat se otázkou „reálné dosažitelnosti indikované obvyklé ceny v čase nezbytném pro učinění zachraňovacích kroků s cílem předejít realizaci nedobrovolné dražby“. Právě časový aspekt je z pohledu dovolatelky „zásadní pro vyhodnocení“, zda skutečně došlo ke vzniku nevýhodného závazku společnosti.

17. Odvolací soud se tak podle dovolatelky spokojil toliko se znaleckým závěrem o určení obvyklé ceny a již nezkoumal reálnou dosažitelnost takové ceny v daném čase, „jakožto kruciální otázky pro vyhodnocení výhodnosti závazku“. Uzavřel-li odvolací soud, že dovolatelka měla důvodnou obavu z realizace nedobrovolné dražby a v jejím důsledku z dosažení nižšího výnosu z prodeje pozemků, nelze bez jednoznačného a odůvodněného závěru o reálné dosažitelnosti vyšší kupní ceny v předmětném čase uzavřít, že sjednaný závazek byl pro společnost nevýhodný. Závěr o nevýhodnosti závazku by bylo možné podle dovolatelky učinit pouze, pokud by žalobkyně prokázala nevýhodnost, a to zejména prokázáním reálné dosažitelnosti vyšší kupní ceny u jiného koupěchtivého v daném čase. Dovolatelka zdůrazňuje, že žalobkyně netvrdila, že kupní cena byla nižší, než jakou nabídl jiný koupěchtivý v daném čase, ale pouze poukazovala na rozdílnost nejprve účetní hodnoty pozemků a poté znalecky stanovené obvyklé ceny, přičemž zpracovatel nevyhodnocoval, zda „uzavření obchodu za takových podmínek bylo objektivně možné očekávat“.

18. Odvolací soud podle dovolatelky nezohlednil časový aspekt, faktickou tíseň při sjednávání závazku, okruh koupěchtivých a reálnou dosažitelnost obvyklé ceny.

19. Dovolatelka poukazuje rovněž na to, že ÚAMK v dopise ze dne 29. 11. 2004 apelovala na ČKA, aby nebylo dopuštěno konání nedobrovolné dražby pozemků a připustila rovněž, že v roce 2003 činila podle tržního ocenění hodnota pozemků 31.772.000 Kč a měla oproti předcházejícím rokům klesající tendenci. ÚAMK proto sama vnímala hodnotu pozemků v částce blížící se sjednané kupní ceně. Nadto je podle dovolatelky třeba připomenout, že společnost se dlouhodobě neúspěšně pokoušela pozemky zcizit (srov. dopis společnosti adresovaný ČKA ze dne 16. 10. 2003), z čehož je patrné, že okruh zájemců o pozemky nebyl velký, a proto nelze bez dalšího učinit závěr, že došlo k naplnění podmínek příslušného smluvního ujednání o vzniku nároku na úhradu smluvní pokuty.

20. Konečně dovolatelka formuluje též otázku, „kdo je ve smyslu § 101 odst. 1 písm. a) a b) o. s. ř. stižen břemeny stran tvrzení a prokázání nevýhodnosti závazku a zda je třeba tuto nevýhodnost prokázat konkrétní reálnou možností uzavřít závazek s jiným obsahem“.

21. Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

22. Žalobkyně ve vyjádření k dovolání uvádí, že napadený rozsudek odvolacího soudu je věcně správný, dovolání je nepřípustné a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl, příp. aby je zamítl.

III. Přípustnost dovolání

23. Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou, splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.

24. Dovolání je podle § 237 o. s. ř. přípustné pro řešení dovolatelkou předložené otázky posouzení nevýhodnosti závazku založeného kupní smlouvou, v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu v popsaných souvislostech dosud neřešené.

IV. Důvodnost dovolání

25. S ohledem na skutkové okolnosti projednávané věci je nutné vycházet z právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 (srov. § 3028 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku).

26. Podle § 544 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013, sjednají-li strany pro případ porušení smluvní povinnosti smluvní pokutu, je účastník, který tuto povinnost poruší, zavázán pokutu zaplatit, i když oprávněnému účastníku porušením povinnosti nevznikne škoda.

27. Odvolací soud vycházel z ujednání smluvních stran uvedeného v článku 5.2.1 smlouvy, podle kterého má ÚAMK právo na zaplacení sjednané smluvní pokuty, poruší-li ČKA do doby převodu akcií podle smlouvy nebo ukončení smlouvy svou smluvně převzatou povinnost zdržet se veškerých právních úkonů (zejména takového výkonu hlasovacích práv na valných hromadách společnosti), které by v důsledku mohly vést ke vzniku budoucích závazků nevýhodných pro společnost nebo společnost poškozujících.

28. Žalobou uplatněný nárok na zaplacení smluvní pokuty se opírá o tvrzení, že ČKA prodejem pozemků porušila povinnost uvedenou v článku 5.2.1 smlouvy.

29. Odvolací soud dospěl k závěru, podle něhož prodej pozemků se jevil nevyhnutelným s ohledem na možné důsledky hrozící nedobrovolné dražby. Porušení smluvní povinnosti ČKA tudíž nespatřoval v samotném prodeji pozemků, nýbrž v tom, že cena sjednaná v kupní smlouvě neodpovídala obvyklé ceně pozemků, což podle odvolacího soudu vedlo k založení pro společnost nevýhodného závazku.

30. Při posuzování otázky nevýhodnosti závazku založeného kupní smlouvou však odvolací soud nepřihlédl ke skutečnosti, že prodej pozemků se právě kvůli tomu, že se jevil nevyhnutelným, musel uskutečnit v relativně krátkém časovém úseku, což mohlo mít vliv na omezený počet koupěchtivých zájemců a na výši reálně dosažitelné ceny. Jinými slovy řečeno, odvolací soud se měl zabývat tím, zda společnost mohla pozemky v daném čase reálně prodat za jejich obvyklou cenu.

31. Závěr odvolacího soudu, podle něhož ČKA porušila smluvně převzatý závazek, a byly tak splněny smlouvou sjednané předpoklady pro vznik práva ÚAMK na zaplacení smluvní pokuty, je za těchto okolností přinejmenším předčasný.

32. Jelikož řešení dovoláním otevřené otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a aniž se pro nadbytečnost zabýval dalšími (procesními) námitkami uvedenými v dovolání, rozsudek odvolacího soudu, včetně závislého výroku o náhradě nákladů řízení, zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1 a 2 věta první o. s. ř.).

33. Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.).

34. V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. V Brně dne 29. 6. 2026 JUDr. Marek Doležal předseda senátu