27 Cdo 428/2024

Rubrum

27 Cdo 428/2024-291 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatele OSMA-ČR- OJ017, se sídlem v Chomutově, SNP 3876, PSČ 430 01, identifikační číslo osoby 22764356, za účasti společnosti Teplárna Písek, a. s., se sídlem v Písku, U Smrkovické silnice 2263, PSČ 397 01, identifikační číslo osoby 60826801, zastoupené Mgr. et Mgr. Janem Kořánem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Opletalova 1015/55, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 39 Cm 203/2022, o dovolání společnosti Teplárna Písek, a. s., proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 9. 2023, č. j. 14 Cmo 61/2023-270, takto:

Výrok

I. Dovolání se odmítá.

II. Společnost Teplárna Písek, a. s., je povinna zaplatit navrhovateli na náhradě nákladů dovolacího řízení 300 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.

Odůvodnění

1. Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením ze dne 5. 12. 2022, č. j. 39 Cm 203/2022-240, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Teplárna Písek, a. s. (dále též jen „společnost“), o rozdělení zisku za rok 2021 a o určení výše tantiém, přijatých dne 23. 5. 2022 (výroky I. a II.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III.).

2. Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele v záhlaví označeným usnesením změnil rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku I. tak, že vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti o rozdělení zisku za rok 2021, přijatého dne 23. 5. 2022 pod bodem č. 7 programu (první výrok), usnesení soudu prvního stupně ve výroku II. potvrdil (druhý výrok) a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (třetí výrok).

3. Proti rozhodnutí odvolacího soudu podala společnost dovolání, které Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 věty první a § 243f odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.

4. Dovolatelka Nejvyššímu soudu předestírá jedinou otázku, ve vztahu k níž vymezuje předpoklady přípustnosti dovolání (rozpor s ustálenou judikaturou Nejvyššího a Ústavního soudu), a sice, zda odvolací soud může své rozhodnutí založit na závěrech, které jsou „v extrémním rozporu s provedenými důkazy“. Konkrétně pak odvolacímu soudu vytýká nesprávnost závěru, podle kterého u ní nebyl zřízen sociální fond, ačkoliv opak plyne podle dovolatelky jednoznačně z jejích stanov.

5. Posuzováno podle obsahu tak dovolatelka otevírá otázku procesního práva, konkrétně pak pravidel hodnocení důkazů podle § 132 a násl. o. s. ř. Na řešení této otázky však napadené rozhodnutí nezávisí.

6. Napadené usnesení spočívá na závěru, podle něhož společnost postupovala při rozdělení zisku za rok 2021 v rozporu se svými stanovami a v rozporu s § 34 odst. 1 in fine zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), pokud její valná hromada rozhodla o rozdělení části zisku za rok 2021 tak, že jej „přidělila“ do sociálního fondu, aniž by vydala pravidla pro použití „prostředků“ ze sociálního fondu představenstvem. Odvolací soud v této souvislosti současně zdůraznil, že podle stanov jsou „prostředky vložené do sociálního fondu účelově vázány“ a nemohou být použity k rozdělení mezi akcionáře.

7. Jakkoliv je odvolacím soudem použité slovní spojení (v odst. 18 odůvodnění napadeného rozhodnutí) nepřesné, je zjevné, že odvolací soud dovolatelce vytýká nikoliv absenci sociálního fondu, ale skutečnost, že v rozporu se svými stanovami společně se zřízením sociálního fondu nepřijala pravidla pro nakládání s „prostředky“ v něm alokovanými.

8. Jinými slovy, odvolací soud své rozhodnutí nezaložil na skutkovém zjištění (o tom, že dovolatelka žádný sociální fond nezřídila), jež by bylo přijato „v extrémním rozporu s provedenými důkazy“ (míněno stanovami), ale na právním závěru, podle něhož zřízení sociálního fondu bez současného přijetí pravidel, jimiž se tento fond má řídit, odporuje stanovám, v důsledku čehož je pak usnesení valné hromady, jímž byla část zisku „přidělena“ do takového sociálního fondu, v rozporu se stanovami a shora označeným zákonným ustanovením.

9. Jakkoliv dovolatelka vyjadřuje na straně 7 dovolání nesouhlas s tímto závěrem odvolacího soudu, neotevírá v této souvislosti žádnou otázku hmotného práva, ani k ní nevymezuje, který z předpokladů přípustnosti dovolání (§ 237 o. s. ř.) považuje za naplněný.

10. Požadavek, aby dovolatel v dovolání uvedl, v čem spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání, je podle § 241a odst. 2 o. s. ř. obligatorní náležitostí dovolání. Může-li být dovolání přípustné jen podle § 237 o. s. ř. (jako v této věci), je dovolatel povinen v dovolání vymezit, které z tam uvedených hledisek považuje za splněné, přičemž k projednání dovolání nepostačuje pouhá citace textu ustanovení § 237 o. s. ř. (či jeho části). Srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, a usnesení velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 8. 4. 2015, sen. zn. 31 NSCR 9/2015, uveřejněná pod čísly 4/2014 a 78/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 10. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2649/2013, a ze dne 29. 8. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2488/2013, anebo stanovisko pléna Ústavního soudu ze dne 28. 11. 2017, sp. zn. Pl. ÚS-st. 45/16 (k významu a smyslu požadavku na vymezení předpokladů přípustnosti dovolání srov. zejména odst. 32 až 35 označeného stanoviska).

11. Náležitosti dovolání a následky plynoucí z jejich nedodržení jsou přitom v občanském soudním řádu stanoveny zcela jasně. Účastníkovi řízení podávajícímu dovolání proto nemohou při zachování minimální míry obezřetnosti (spočívající pouze v přečtení relevantních zákonných ustanovení) vzniknout pochybnosti o tom, co má v dovolání uvést (srovnej např. důvody usnesení Ústavního soudu ze dne 16. 12. 2014, sp. zn. IV. ÚS 266/14).

12. Dovolatelka při vymezení předpokladů přípustnosti měla vzít v úvahu judikaturu Nejvyššího soudu k dané věci, seznámit se s ní, vymezit se vůči ní a promítnout tuto aktivitu do textu dovolání s tím, že uvede, která z podmínek zakládajících přípustnost dovolání je podle ní splněna (absence judikatury, rozpor apod.) [k tomu srov. důvody nálezu Ústavního soudu ze dne 6. 12. 2016, sp. zn. II. ÚS 2000/16].

13. Jestliže tak neučinila a ve vztahu k závěrům, na nichž napadené rozhodnutí spočívá, nevymezila předpoklady přípustnosti dovolání, zatížila své dovolání (v tomto rozsahu) vadou, již neodstranila v dovolací lhůtě (§ 241b odst. 3 věta první o. s. ř.). V jejím důsledku (§ 241a odst. 2 o. s. ř.) Nejvyšší soud nemohl učinit odpovídající závěr o přípustnosti dovolání k řešení otázek hmotného (či procesního) práva, na nichž napadené rozhodnutí spočívá (srov. důvody rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 12. 11. 2014, sp. zn. 31 Cdo 3931/2013, uveřejněného pod číslem 15/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

14. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat jeho výkonu. V Brně dne 18. 12. 2024 JUDr. Petr Šuk předseda senátu