27 Cdo 4503/2018

Rubrum

27 Cdo 4503/2018-210 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobce D. Z., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Dominikem Brůhou, advokátem, se sídlem v Praze 3, Koněvova 1107/54, PSČ 130 00, proti žalované Č, se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Lenkou Příkazskou, advokátkou, se sídlem v Praze 1, Vodičkova 710/31, PSČ 110 00, o zaplacení 607.489 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 17 C 16/2015, o dovolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 15. 5. 2018, č. j. 30 Co 187/2016-158, takto:

Výrok

I. Dovolání se odmítá.

II. Žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení 13.358,40 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám její zástupkyně.

Odůvodnění

1. Obvodní soud pro Prahu 1 rozsudkem ze dne 10. 12. 2015, č. j. 17 C 16/2015-67, zamítl žalobu, kterou se žalobce po žalované domáhal zaplacení 607.489 Kč s příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).

2. K odvolání žalobce Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 15. 5. 2018, č. j. 30 Co 187/2016-158, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).

3. Jde přitom už o v pořadí druhé rozhodnutí odvolacího soudu, neboť rozsudek ze dne 21. 6. 2016, č. j. 30 Co 187/2016-105, kterým Městský soud v Praze rovněž potvrdil rozsudek soudu prvního stupně, k dovolání žalobce Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 13. 2. 2018, č. j. 21 Cdo 48/2017-140, zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení.

4. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.

5. Závěr odvolacího soudu, podle něhož žalobci nevznikl nárok na plnění z titulu „dohody o konkurenční doložce“, odpovídá – co do výsledku – ustálené rozhodovací praxi Nejvyššího soudu.

6. Z té se podává, že jakékoliv plnění související s výkonem funkce, na něž členu představenstva akciové společnosti neplyne nárok ze zákona, podléhá schválení valnou hromadou, popř. (spadá-li schválení takového plnění do její působnosti) dozorčí radou [§ 66 odst. 2 a 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obch. zák.“)], a to bez ohledu na to, zda jde o plnění sjednané ve smlouvě o výkonu funkce, určené vnitřním předpisem či přiznané na základě jiné právní skutečnosti. Bez schválení valnou hromadou, resp. dozorčí radou, není ujednání o plnění účinné, resp. pro společnost závazné (srov. v aktuální judikatuře rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1355/2018, a rozhodnutí v něm citovaná).

7. Uvedené závěry se přitom uplatní i pro ujednání o odměně za zákaz konkurence (konkurenční doložku), k němuž se člen představenstva zaváže pro určitou dobu po skončení výkonu funkce; i v tomto případě jde o plnění související s výkonem funkce (kdyby dotčený nevykonával funkci člena představenstva, nezavazoval by se k dodržování zákazu konkurence). Řečené platí i tehdy, uzavřel-li dotčený člen představenstva pracovní smlouvu v režimu § 66d obch. zák., ve znění účinném od 1. 12. 2012 do 31. 12. 2013. Opačný závěr by odporoval smyslu a účelu zákonného požadavku na schvalování odměn a dalších plnění souvisejících s výkonem funkce valnou hromadou (dozorčí radou), jímž je zajištění kontroly akcionářů (buď přímé, nebo prostřednictvím jimi určeného orgánu) nad odměňováním členů představenstva (srov. judikaturu označenou výše).

8. Jestliže odměnu sjednanou mezi dovolatelem a žalovanou v dohodě o konkurenční doložce neschválila dozorčí rada žalované, není tato dohoda sice jako celek neplatná (srov. i rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 13. 2. 2018, sp. zn. 21 Cdo 48/2017, vydaný v projednávané věci), nicméně nezavazuje žalovanou (není účinná).

9. S ohledem na uvedené závěry nemůže věcný přezkum posouzení ostatních právních otázek předestřených v dovolání ovlivnit výsledek sporu (nemůže vést k rozhodnutí, jež by bylo pro dovolatele příznivější) a dovolání je tak nepřípustné jako celek.

10. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).

11. Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (od 30. 9. 2017) se podává z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí. V Brně dne 20. 5. 2020 JUDr. Filip Cileček předseda senátu