27 Cdo 506/2019

Rubrum

27 Cdo 506/2019-215 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Petra Šuka a JUDr. Ivo Waldera v právní věci navrhovatelů a) J. K., narozeného XY, bytem XY, a b) A. K., narozeného XY, bytem XY, oba zastoupeni JUDr. Tomášem Radou, advokátem, se sídlem v Brně, Hlinky 505/118, PSČ 603 00, za účasti J. B., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Jiřím Novákem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Sokolská 1788/60, PSČ 120 00, o vyslovení neplatnosti usnesení náhradní valné hromady, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 35 Cm 20/2017, o dovolání navrhovatelů proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 18. 9. 2018, č. j. 5 Cmo 171/2018-167, takto:

Výrok

I. Dovolání se odmítá.

II. Navrhovatelé jsou povinni zaplatit J. B. na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.

Odůvodnění

1. Návrhem na zahájení řízení doručeným Krajskému soudu v Brně dne 8. 2. 2017 se navrhovatelé domáhají vyslovení neplatnosti usnesení náhradní valné hromady J. B. (dále též jen „společnost“), konané dne 30. 1. 2017.

2. Krajský soud v Brně usnesením ze dne 21. 5. 2018, č. j. 35 Cm 20/2017-138, návrh zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).

3. Vrchní soud v Olomouci k odvolání navrhovatelů v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).

4. Proti usnesení odvolacího soudu podali navrhovatelé dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.

5. Výklad čl. VIII. B. bodu 8. písm. c) stanov společnosti provedený odvolacím soudem je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 5749/2017, ze dne 27. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4460/2018, a ze dne 26. 8. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1549/2020). Nejvyšší soud nemá žádných pochyb o tom, že odvolací soud správně vystihl význam, jaký by citovanému článku zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen. Je-li podle stanov představenstvo schopno se usnášet (již) za přítomnosti nadpoloviční většiny jeho členů a vyžadují-li stanovy pro přijetí rozhodnutí představenstva 100% většinu hlasů členů představenstva, počítá se taková většina z hlasů přítomných členů představenstva. Výklad zastávaný dovolateli (podle něhož je k přijetí rozhodnutí představenstva zapotřebí 100 % hlasů všech členů představenstva) vede k absurdnímu závěru, podle něhož usnášeníschopné představenstvo nebude moci přijmout žádné rozhodnutí, nebudou-li na jeho zasedání přítomni všichni jeho členové. Tím by byl zcela popřen smysl kvora určeného stanovami pro usnášeníschopnost představenstva.

6. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinní dobrovolně, co jim ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu. V Brně dne 26. 11. 2020 JUDr. Marek Doležal předseda senátu