27 Cdo 5466/2017

Rubrum

27 Cdo 5466/2017-435 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatelů a) A. H., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem, se sídlem v Plzni, Lochotínská 1108/18, PSČ 301 00, a b) S. K., narozené XY, bytem XY, za účasti společnosti KOVOHUTĚ ROKYCANY, a. s., se sídlem v Praze 1, Rybná 682/14, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 49195719, zastoupené JUDr. Jaroslavem Šímou, CSc., advokátem, se sídlem v Plzni, Radyňská 479/5, PSČ 326 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 37 Cm 33/2008, o dovolání navrhovatelky b) proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 4. 2017, č. j. 14 Cmo 336/2015-385, takto:

Výrok

I. Dovolání se odmítá.

II. Navrhovatelka b) je povinna zaplatit společnosti KOVOHUTĚ ROKYCANY, a. s. do tří dnů od právní moci tohoto usnesení na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, k rukám jejího zástupce.

Odůvodnění

Krajský soud v Plzni usnesením ze dne 27. 1. 2015, č. j. 37 Cm 33/2008-304, zamítl návrhy na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti KOVOHUTĚ ROKYCANY, a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 20. 5. 2008, přijatého pod bodem 3 pořadu jednání, kterým bylo rozhodnuto o přechodu akcií společnosti ve vlastnictví ostatních akcionářů na hlavního akcionáře (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II. a III.). V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelů změnil rozhodnutí soudu prvního stupně pouze tak, že se neplatnost usnesení valné hromady nevyslovuje (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok). Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka b) dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. Odvolací soud – a dovolatelka se mýlí, usuzuje-li opačně – zcela respektoval ustálenou judikaturu Nejvyššího soudu přijatou k výkladu § 131 odst. 3 písm. a) zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) [srov. za všechna rozhodnutí např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 2008, sp. zn. 29 Odo 1400/2006, ze dne 20. 5. 2010, sp. zn. 29 Cdo 4811/2009, ze dne 15. 2. 2012, sp. zn. 29 Cdo 650/2011, ze dne 20. 6. 2012, sp. zn. 29 Cdo 1807/2011, ze dne 12. 12. 2013, sp. zn. 29 Cdo 709/2012, ze dne 27. 8. 2015, sp. zn. 29 Cdo 935/2015, nebo ze dne 21. 12. 2016, sp. zn. 29 Cdo 4915/2016]. Odvolací soud uzavřel, že sice došlo k porušení práv akcionářů společnosti (tím, že někteří z nich byli kvůli organizačnímu pochybení vpuštěni do sálu, kde se jednání valné hromady konalo, několik minut po zahájení jednání), ale jednalo se toliko o porušení nepodstatné (jež dotčené akcionáře – mezi něž dovolatelka nepatřila – nikterak neomezilo v realizaci jejich práv). Uvedenému závěru nelze ničeho vytknout; zcela správně a v souladu s ustálenou judikaturou vychází z principu proporcionality (jakožto obecné právní zásady), který se v úpravě § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák. promítá a z něhož plyne, že ne každé porušení právních předpisů či stanov vede k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 709/2012). Dovolání nečiní přípustným ani námitka, podle níž představenstvo společnosti nebylo řádně obsazeno (mělo toliko dva namísto tří členů); je tomu tak již proto, že dovolatelka nikterak nevysvětluje, jak tato skutečnost mohla (byť i jen teoreticky) zasáhnout do práv akcionářů při přijímání napadeného usnesení valné hromady. Ostatně správnost závěru odvolacího soudu, podle něhož neobsazení třetího místa v představenstvu (v situaci, kdy představenstvo je podle stanov společnosti usnášeníschopné za účasti většiny svých členů a rozhoduje většinou hlasů všech svých členů) nepředstavuje překážku pro „rozhodování představenstva potřebná v procesu výkupu účastnických cenných papírů podle § 183i a násl. obch. zák.“, a není tudíž ani důvodem pro vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady, považuje Nejvyšší soud za zcela zjevnou (srov. dále i důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 5605/2016). Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. 12. 2013) se podává z článku II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, a dále z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí. V Brně dne 27. 2. 2019 JUDr. Petr Šuk předseda senátu