27 Cdo 63/2026

Rubrum

27 Cdo 63/2026-185 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatelů a) Ing. Martina Langa, b) Otakara Formana, c) Jana Formana, a d) Mgr. Petra Štěrby, všech zastoupených Mgr. Ing. Davidem Veselým, advokátem, se sídlem v Praze 5, Žitavského 496, PSČ 156 00, za účasti PLESOLAR s. r. o., se sídlem v Žíšově č. p. 72, PSČ 391 81, identifikační číslo osoby 28966058, zastoupené JUDr. Filipem Černým, Ph.D., advokátem, se sídlem v Praze 6, Slavíčkova 372/2, PSČ 160 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 32 Cm 383/2024, o dovolání Ing. Michala Dřeva, proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 13. 11. 2025, č. j. 14 Cmo 63/2025-153, t a k t o:

Výrok

Dovolání se odmítá.

Odůvodnění

1. Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením ze dne 14. 2. 2025, č. j. 32 Cm 383/2024-67, nepřipustil vstup Ing. Michala Dřeva, narozeného XY, bytem XY (dále též jen „M. D.“), společníka společnosti PLESOLAR s. r. o. (dále jen „společnost“), do řízení.

2. Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením k odvolání M. D. potvrdil usnesení soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení ve vztahu mezi M. D. a účastníky řízení (druhý výrok).

3. Proti usnesení odvolacího soudu podal M. D. dovolání, které Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.

4. Prostřednictvím dovolání dovolatel brojí proti závěru soudů nižších stupňů, podle kterých dovolatel nemůže vstoupit do řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti jako účastník řízení, resp. jako vedlejší účastník (§ 93 o. s. ř.). Uvedený závěr však plně odpovídá ustálené judikatuře Nejvyššího i Ústavního soudu.

5. Z té se podává, že: 1) Řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je řízením ve statusových věcech právnických osob; jde o řízení upravené zákonem č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“) [§ 90 odst. 1 z. ř. s.], patřící mezi tzv. nesporná řízení [§ 2 písm. e), § 85 písm. a) z. ř. s.]. Účastenství se zde řídí § 6 odst. 1 z. ř. s. (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4727/2016, ze dne 29. 11. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1875/2018, uveřejněné pod číslem 94/2019 Sb. rozh. obč., ze dne 29. 5. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3902/2017, či ze dne 3. 3. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3451/2020). 2) Účel právní úpravy řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti je dvojí. Jednak poskytuje ochranu individuálním právům osob oprávněných domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a jednak je zákonem předvídaným nástrojem obecné ochrany zákonnosti ve vnitřních poměrech společnosti, resp. souladu těchto vnitřních poměrů s autonomní úpravou provedenou ve stanovách, a to s ohledem na širší kontext ochrany společnosti, resp. všech osob oprávněných takový návrh podat, jakož i dalších osob, jež mohou být těmito vnitřními poměry dotčeny (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018). 3) Ne každého, jehož se závěr o neplatnosti usnesení valné hromady může ve svých důsledcích dotknout, lze považovat za osobu, o jejíchž právech a povinnostech je v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady jednáno ve smyslu § 6 odst. 1 z. ř. s. Účastníkem řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným či akciové společnosti je kromě navrhovatele pouze společnost, jejíž valná hromada napadené usnesení přijala. K tomu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 10. 2012, sp. zn. 29 Cdo 1982/2011, ze dne 15. 4. 2014, sp. zn. 21 Cdo 1266/2013, ze dne 30. 11. 2016, sp. zn. 29 Cdo 2853/2016, či sp. zn. 29 Cdo 4727/2016, týkající se úpravy § 94 odst. 1 věty první občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31. 12. 2013, jež našla s účinností od 1. 1. 2014 svůj odraz v § 6 odst. 1 z. ř. s.; a dále usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 6. 2023, sp. zn. 27 Cdo 676/2023.

6. Uvedené závěry opakovaně shledal ústavně konformními i Ústavní soud. I podle jím přijatého výkladu platí, že účastníkem řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je vedle navrhovatele (či navrhovatelů) toliko společnost, jejíž valná hromada přijala napadená usnesení. Uvedený závěr Ústavní soud vyslovil i v situaci, kdy se účasti v řízení neúspěšně domáhali členové orgánů společnosti, kteří byli napadenými usneseními odvoláni z funkce či do této funkce zvoleni, a jejichž postavení se případné vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ve svých důsledcích bezesporu může dotknout (srov. usnesení Ústavního soudu ze dne 27. 8. 2008, sp. zn. I. ÚS 1604/08, ze dne 19. 3. 2009, sp. zn. III. ÚS 2447/08, či ze dne 9. 3. 2017, sp. zn. IV. ÚS 407/17).

7. Nejvyšší soud dále v usnesení ze dne 26. 4. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1868/2016, formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož vedlejší účastenství není v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady přípustné, neboť může přicházet v úvahu jen v řízení sporném, kdy jen ve sporu proti sobě vystupují dvě strany s protichůdnými zájmy; v tzv. nesporném řízení, v němž jeho účastníci nejsou vzájemně v pozici protistran a soud je povinen zjistit všechny skutečnosti důležité pro rozhodnutí, aniž by byl omezen skutečnostmi, které uvádějí účastníci (§ 20 odst. 1 z. ř. s.), je z povahy věci vyloučeno (dále srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2018, sp. zn. 27 Cdo 4086/2017).

8. Vzhledem k argumentaci dovolatele Nejvyšší soud považuje za potřebné dodat, že výše uvedené závěry rozhodovací praxe jsou založeny na zákonné úpravě, jež řadí řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady mezi řízení nesporná, resp. řízení ve statusové věci právnické osoby podle § 2 písm. e) a § 85 písm. a) z. ř. s. [viz § 88 odst. 2 a § 90 odst. 2 z. ř. s.]. Jakkoli si Nejvyšší soud dokáže představit úpravu reflektující skutečnou (materiální) spornou povahu uvedeného typu řízení a s tím související připuštění účasti vedlejšího účastníka na straně společnosti (hájícího platnost napadeného usnesení valné hromady), a jakkoli by taková úprava nepostrádala racionalitu, je na zákonodárci, zda ji případně přijme a vstup vedlejšího účastníka do tohoto řízení připustí. Soud tak s ohledem na absenci nepravé mezery v zákonné úpravě, již by mohl svým výkladem (v rámci dotváření práva) zaplnit, učinit nemůže.

9. Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že uzavřel-li odvolací soud, resp. soud prvního stupně, že M. D. coby společník společnosti, který nepodal návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, nemůže do řízení vstoupit (být přibrán) jako (hlavní) účastník ani jako vedlejší účastník, postupoval v souladu se zákonnou úpravou, jakož i ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu.

10. Přípustnost dovolání nezakládá ani dovolatelem předkládaná otázka výkladu § 43 o. s. ř., neboť na ní rozhodnutí odvolacího soudu nezávisí (§ 237 o. s. ř.). Dovolatel vytýká soudům nižších stupňů postup, kdy soud nevyzval dovolatele k doplnění podání ze dne 31. 1. 2025 tak, aby bylo zřejmé, zda se dovolatel domáhá přibrání do řízení dle § 7 odst. 1 z. ř. s. nebo účasti na pozici vedlejšího účastníka (§ 93 o. s. ř.). S ohledem na shora uvedené závěry stran účastenství v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je zjevné, že řešení této otázky se nemůže projevit v poměrech dovolatele založených napadeným rozhodnutím.

11. O náhradě nákladů dovolacího řízení Nejvyšší soud nerozhodoval, když rozhodnutí Nejvyššího soudu není rozhodnutím, kterým se řízení končí, a řízení nebylo již dříve skončeno (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněné pod číslem 48/2003 Sb. rozh. obč.).

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. V Brně dne 10. 8. 2026 JUDr. Filip Cileček předseda senátu