27 Cdo 642/2025

Rubrum

27 Cdo 642/2025-540 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatelů a) I. V., a b) R. P., obou zastoupených Mgr. Ing. Antonínem Továrkem, advokátem, se sídlem v Brně, třída Kpt. Jaroše 1844/28, PSČ 602 00, za účasti HOTELY SRNÍ, a. s., se sídlem v Praze 1, Celetná 590, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 28666712, zastoupené JUDr. Jiřím Gajdarusem, advokátem, se sídlem v Černošicích, Svatopluka Čecha 2202, PSČ 252 28, o přezkoumání přiměřenosti protiplnění, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 73 Cm 163/2013, o dovolání HOTELY SRNÍ, a. s., proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 11. 2024, č. j. 7 Cmo 230/2023-507, 7 Cmo 10/2024, takto:

Výrok

I. Dovolání se odmítá.

II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.

Odůvodnění

1. Městský soud v Praze usnesením ze dne 26. 5. 2023, č. j. 73 Cm 163/2013-447, určil, že protiplnění ve výši 280 Kč za jednu akcii HOTELY SRNÍ, a. s. (dále též jen „společnost“), poskytnuté navrhovatelům v souvislosti s nuceným přechodem těchto akcií na hlavního akcionáře KIP, a. s., identifikační číslo osoby 49241788 (který později zanikl v důsledku fúze sloučením se společností), je přiměřené. Usnesením ze dne 24. 8. 2023, č. j. 73 Cm 163/2013-459, Městský soud v Praze rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky I. a II.).

2. Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelů v záhlaví označeným usnesením změnil rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že výši přiměřeného protiplnění za jednu akcii při realizaci práva přechodu účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře, o němž rozhodla valná hromada společnosti dne 29. 3. 2013, určil částkou 314,99 Kč (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý a třetí výrok).

3. Jde přitom již o třetí rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé. Usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 2. 11. 2018, č. j. 7 Cmo 73/2017-284, odvolací soud zrušil usnesení Městského soudu v Praze ze dne 6. 10. 2016, č. j. 73 Cm 163/2013-234, kterým soud prvního stupně určil, že hlavním akcionářem poskytnuté protiplnění za akcie je přiměřené, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Dalším usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 14. 12. 2020, č. j. 7 Cmo 210/2019-333, odvolací soud zrušil usnesení Městského soudu v Praze ze dne 7. 3. 2019, č. j. 73 Cm 163/2013-300, kterým soud prvního stupně určil, že hlavním akcionářem poskytnuté protiplnění za akcie je přiměřené, a věc opětovně vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

4. Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, které Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.

5. Dovolání není přípustné pro řešení otázky týkající se aplikace přirážky za sníženou (malou) obchodovatelnost, resp. přirážky za nízkou likviditu akcií, neboť ji odvolací soud vyřešil v souladu s ustálenou judikaturou Ústavního a Nejvyššího soudu, ze které se podává, že má-li být protiplnění přiměřené hodnotě účastnických cenných papírů, které nuceně přecházejí na hlavního akcionáře, nepřichází zásadně v úvahu, aby se výše protiplnění snižovala oproti hodnotě akcií zjištěné na základě znaleckého posudku a vycházející z hodnoty podniku společnosti proto, že by vytěsňovaní vlastníci účastnických cenných papírů nemohli takové ceny dosáhnout na trhu z důvodu nízké likvidity účastnických cenných papírů či proto, že jejich účastnické cenné papíry představují pouze menšinový podíl na společnosti (tzv. diskont za likviditu či za minoritu). Vychází-li soud při určení přiměřeného protiplnění z hodnoty podniku společnosti určené výnosovou metodou, zpravidla nemůže být při stanovení hodnoty podniku (pro účely určení přiměřeného protiplnění) aplikována (při výpočtu nákladů vlastního kapitálu) ani přirážka za nižší likviditu (omezenou obchodovatelnost) akcií (nejsou-li v konkrétní věci naplněny důvody pro opačný závěr). Srovnej nález Ústavního soudu ze dne 27. 11. 2018, sp. zn. III. ÚS 647/15, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 9. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4585/2018, ze dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4444/2017, a ze dne 6. 5. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2010/2020.

6. Nejvyšší soud nemá důvod se od citovaných závěrů odchýlit ani na základě argumentace uvedené v dovolání. Důvod pro výjimečnou aplikaci přirážky spatřuje dovolatelka ve skutečnosti, podle níž akcie nebyly nikdy veřejně obchodovány, o čemž menšinoví akcionáři od počátku věděli, a proto „omezení jejich veřejné obchodovatelnosti“ nezáviselo na rozhodnutí hlavního akcionáře. Dovolatelka však přehlíží, že z pohledu Ústavního soudu je rozhodující, že okolnost, zda akcie jsou veřejně obchodovány či nikoli, je vždy výsledkem strategického rozhodnutí hlavního akcionáře, které menšinoví akcionáři nemají možnost ovlivnit, a tato okolnost musí být vzata v úvahu při zjišťování výše přiměřeného protiplnění obecnými soudy.

7. Dovolání není přípustné ani pro řešení otázek týkajících se provedení důkazu znaleckým posudkem č. 164-11/2014 vypracovaným společností APELEN Valuation a. s. (dále též jen „znalecký posudek AV“) a povinnosti provést konfrontaci znalců, neboť na vyřešení těchto otázek rozhodnutí odvolacího soudu nezávisí.

8. Dovolatelka totiž pomíjí, že odvolací soud ze znaleckého posudku AV, který jako jediný stanovil hodnotu akcie v částce vyšší než ostatní znalecké posudky (397 Kč), a tudíž byl pro dovolatelku nepříznivý, nezjistil žádné skutečnosti, které by byly významné pro projednávanou věc a které by měly vliv na závěry odvolacího soudu (odst. 37. odůvodnění usnesení odvolacího soudu). Odvolací soud pro účely zjištění hodnoty akcie vycházel z ostatních znaleckých posudků, které byly v řízení provedeny k důkazu (včetně znaleckého posudku č. 130208 vypracovaného znaleckým ústavem BOHEMIA EXPERTS, s. r. o., pro účely stanovení výše protiplnění valnou hromadou) a podle nichž hodnota akcie odpovídala částce 280 Kč, jež byla valnou hromadou společnosti určena jako přiměřené protiplnění. Sporný mezi účastníky tudíž nebyl skutkový stav, nýbrž právní posouzení, zda pro určení výše přiměřeného protiplnění lze aplikovat přirážku za nízkou likviditu akcií či nikoli.

9. Konečně Nejvyšší soud neshledává dovolání přípustným ani pro řešení otázky data, k němuž mělo být ocenění akcií provedeno, neboť ani při řešení této otázky se odvolací soud nijak neodchýlil od ustálené judikatury Nejvyššího soudu.

10. Z té se podává, že soud při určení přiměřeného protiplnění přihlíží ke všem v úvahu připadajícím okolnostem, nikoliv pouze k hodnotě podniku společnosti k určitému datu. Význam může mít jak hodnota podniku společnosti k okamžiku přechodu vlastnického práva k akciím na hlavního akcionáře, tak i – za určitých okolností – jeho hodnota předtím, než hlavní akcionář požádal o svolání valné hromady podle § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4444/2017, a ze dne 14. 10. 2020, sp. zn. 27 Cdo 876/2020).

11. Dovolatelka odvolacímu soudu vytýká, že se nezabýval tím, zda a jak se od sebe lišily hodnoty akcií k 8. 6. 2013 (z něhož znalci vycházeli) a k 9. 6. 2013 (kdy došlo k přechodu vlastnického práva k akciím na hlavního akcionáře), aniž by však tvrdila jakoukoli skutečnost, v jejímž důsledku by se uvedené hodnoty měly od sebe významně lišit. Řešení dovolatelkou předestřené otázky (již dovolatelka sama formuluje hypoteticky, pro případ, že by se tyto hodnoty lišily podstatnějším způsobem) se proto nemůže promítnout v poměrech dovolatelky založených napadeným usnesením (k tomu srovnej obdobné závěry usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 876/2020).

12. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 in fine o. s. ř.).

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. V Brně dne 21. 7. 2026 JUDr. Marek Doležal předseda senátu