27 Cdo 714/2019

Rubrum

27 Cdo 714/2019-131 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobce A. P., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Kateřinou Ryšavou, advokátkou, se sídlem v Praze 4, Na Pankráci 404/30, PSČ 140 00, proti žalované GCA EUROPE S. A., se sídlem v Lucemburském velkovévodství, Lucemburk, 10A Rue Henri M. Schnadt, L-2530, zastoupené Mgr. Jakubem Oniskem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Anny Letenské 34/7, PSČ 120 00, o zaplacení 60.000 EUR s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 4 pod sp. zn. 60 EVC 3/2017, o dovolání žalované proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 25. 9. 2018, č. j. 19 Co 259/2018-98, takto:

Výrok

Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 25. 9. 2018, č. j. 19 Co 259/2018-98, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

Odůvodnění

1. Návrhem na vydání evropského platebního rozkazu doručeným soudu 27. 2. 2017 se žalobce po žalované domáhal zaplacení částky 60.000 EUR s příslušenstvím jako nedoplatku kupní ceny ze smlouvy o koupi akcií.

2. Obvodní soud pro Prahu 4 usnesením ze dne 11. 6. 2018, č. j. 60 EVC 3/2017-76, zastavil řízení (výrok I.), rozhodl o nákladech řízení (výrok II.) a o vrácení části soudního poplatku žalobci (výroky III. a IV.).

3. Soud prvního stupně vyšel z toho, že: 1/ Dne 16. 9. 2011 uzavřeli žalobce a žalovaná Protokol o dohodě (dále jen „protokol“), jehož předmětem byl převod 100% obchodního podílu společnosti O. a 753 kusů akcií společnosti O. ze žalobce na žalovanou. Protokol v článku 11.1 předpokládal také prodej „zbytkových akcií“ (602 kusů akcií společnosti O.). 2/ V článku 15 protokolu si žalobce a žalovaná sjednali, že protokol se řídí francouzským právem. Dále se zavázali, že budou usilovat o vyřešení všech sporů „vzniklých z této smlouvy, v souvislosti s jejím plněním a výkladem“, jednáním poctivě vedeným prostřednictvím zástupců obou stran. Pokud nedojde k vyřešení sporu za podmínek výše uvedených, strany sjednaly výlučnou příslušnost Obchodního soudu v Lyonu (Francie), k němuž lze podat návrh po uplynutí lhůty 30 dnů od doručení výzvy k řešení sporu doporučeným dopisem s doručenkou zaslaným kteroukoli smluvní stranou. 3/ Dne 12. 6. 2014 uzavřeli žalobce a žalovaná smlouvu o koupi 602 kusů akcií společnosti O. (dále též jen „smlouva o koupi zbytkových akcií“), kterou podřídili českému právu.

4. Na takto ustaveném základě soud prvního stupně konstatoval, že článek 11.1 protokolu obsahuje budoucí závazek stran uzavřít smlouvu o koupi zbytkových akcií, a protokol tak představuje rámcovou smlouvu, na jejímž základě dochází k uzavření smlouvy o koupi zbytkových akcií jakožto smlouvy prováděcí.

5. S odkazem na závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. 9. 2014, sen. zn. 29 ICdo 26/2012, uveřejněného pod číslem 25/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, podle kterých „při vzniku realizační smlouvy uzavřené na základě rámcové smlouvy se v rozsahu, v němž strany nesjednaly v realizační smlouvě jinak, stávají smluvní podmínky sjednané v rámcové smlouvě součástí obsahu realizační smlouvy“, soud prvního stupně dospěl k závěru, že – za situace, kdy ve smlouvě o koupi zbytkových akcií nebyla příslušnost soudu zvlášť upravena – prorogační doložka obsažená v článku 15 protokolu, která stanoví výlučnou příslušnost Obchodního soudu v Lyonu, dopadá také na řešení sporů plynoucích ze smlouvy o koupi zbytkových akcií.

6. S odkazem na článek 25 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. 12. 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (dále jen „nařízení Brusel I bis“) soud uzavřel, že k řešení projednávané věci je příslušný Obchodní soud v Lyonu, a řízení podle § 104 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), zastavil.

7. K odvolání žalobce Městský soud v Praze ve výroku označeným rozhodnutím usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se řízení nezastavuje.

8. Odvolací soud uvedl, že podle článku 1 protokolu jsou předmětem smluvního vztahu pouze převody specifikované výše pod bodem 1/ (převod 753 kusů akcií a převod obchodního podílu). Smlouvy, na jejichž základě k uvedeným převodům došlo, byly přílohami protokolu. Převod zbytkových akcií je v preambuli protokolu vyloučen a smlouva o jejich koupi k protokolu nebyla přiložena.

9. Článek 11.1 protokolu dle názoru odvolacího soudu obsahuje budoucí závazek koupě a prodeje zbytkových akcií, a řeší tak budoucí vztah mezi žalobcem a žalovanou ohledně těchto akcií, nikoli za podmínek stanovených v článku 1 až 10 protokolu, ale „za dále uvedených podmínek“, které jsou součástí článku 11. Odvolací soud vyložil, že ujednání článku 11 představuje pouze smlouvu o smlouvě budoucí podle § 1785 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, na niž se ostatní ujednání protokolu nevztahují.

10. Odvolací soud měl za to, že odkazuje-li článek 4 smlouvy o koupi zbytkových akcií na článek 11.1 protokolu, jde pouze o potvrzení toho, že došlo „k naplnění článku 11.1 protokolu v celém rozsahu, což svědčí o naplnění ujednání o smlouvě budoucí.“

11. Závěrem soud konstatoval, že smlouva o koupi zbytkových akcií neobsahuje ujednání, které by učinilo protokol součástí tohoto smluvního vztahu; protokol nebyl ani přílohou smlouvy o koupi akcií. Smlouvu o koupi zbytkových akcií tedy nelze považovat za prováděcí smlouvu k protokolu, a ujednání v článku 15 protokolu týkající se výlučné příslušnosti Obchodního soudu v Lyonu tak nelze pro řešení sporů vzniklých ze smlouvy o koupi zbytkových akcií použít. Tato smlouva ujednání o mezinárodní příslušnosti neobsahuje, je proto třeba postupovat podle nařízení Brusel I bis.

12. Podle článku 7 odst. 1 písm. a) nařízení Brusel I bis osoba, která má bydliště v některém členském státě, může být v jiném členském státě žalována u soudu místa, kde závazek, o nějž se jedná, byl nebo měl být splněn. Odvolací soud proto uzavřel, že příslušný v projednávané věci je Obvodní soud pro Prahu 4, v jehož obvodu sídlí advokátní kancelář, do jejíž úschovy měly být při podpisu smlouvy akcie s rubopisem předány a tyto pak za splnění dalších podmínek žalované vydány.

13. Proti usnesení odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 o. s. ř., majíc za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, a to otázky, zda smlouva o koupi akcií představuje prováděcí smlouvu k protokolu, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, a dále navazující otázky procesního práva, týkající se mezinárodní příslušnosti (pravomoci) českých soudů k projednání posuzované věci, která je dovolacím soudem rozhodována rozdílně.

14. Dovolatelka namítá, že napadené usnesení spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené usnesení změnil tak, že usnesení soudu prvního stupně potvrdí a přizná žalované náhradu nákladů řízení.

15. Zdůrazňuje, že preambule protokolu jasně definuje „zbytkové akcie“ a článek 11.1 protokolu předpokládá a výslovně upravuje podmínky převodu těchto akcií z žalobce na žalovanou, který byl proveden smlouvou o koupi zbytkových akcií. Dovolatelka je přesvědčena, že protokol představuje rámcovou smlouvu nejen pro převod 753 kusů akcií a převod obchodního podílu realizované na jeho základě v roce 2011, ale i pro převod zbytkových akcií na základě smlouvy ze dne 12. 6. 2014.

16. Dovolatelka uvádí, že z důvodů na straně žalobce nebyly při sjednávání a uzavření smlouvy o koupi zbytkových akcií splněny podmínky sjednané v článku 11 protokolu. Obě strany však v článku 4.1 smlouvy o koupi zbytkových akcií výslovně prohlásily, že uzavřením této smlouvy za podmínek v této smlouvě sjednaných a jejich řádným splněním „dochází k naplnění čl. 11 Protokolu“ mimo jiné i „v části závazku k prodeji a koupi zbytkových akcií“.

17. Dovolatelka brojí i proti závěru odvolacího soudu, podle něhož smlouva o koupi zbytkových akcií není prováděcí smlouvou k protokolu, neboť protokol není přílohou smlouvy o koupi zbytkových akcií. Dovolatelka je názoru, že takovou povinnost žádný právní předpis nestanoví a ani není obvyklou praxí, aby přílohou každé „individuální“ smlouvy byla rámcová smlouva, na jejímž podkladě byla uzavřena.

18. Odkazujíc na závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2018, sp. zn. 30 Cdo 3215/2016, dovolatelka uvádí, že obsahuje-li smlouva prorogační doložku dopadající na spory vznikající z této smlouvy a v souvislosti s ní, musí taková doložka nutně dopadat i na spory vzniklé z jednotlivých prováděcích smluv, jejichž uzavření je nezbytné pro naplnění účelu smlouvy (tedy s ní souvisejících). Dovolatelka je přesvědčena, že účelem protokolu o dohodě byl převod „zbytkových akcií“ z žalobce na žalovanou, a prorogační doložka sjednaná v článku 15 protokolu se proto vztahuje i na spory ze smlouvy o koupi zbytkových akcií.

19. Žalobce se ve vyjádření k dovolání shoduje se závěry odvolacího soudu a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání zamítl.

20. Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení otázky, zda smlouva o koupi zbytkových akcií je prováděcí smlouvou k protokolu, a navazující otázky aplikace prorogační doložky obsažené v protokolu na spory ze smlouvy o koupi zbytkových akcií, jež nebyly – v souvislostech popsaných v dovolání – v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu doposud vyřešeny.

21. Dovolání je důvodné.

22. Odkaz dovolatelky na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2018, sp. zn. 30 Cdo 3215/2016, není přiléhavý; závěr uvedeného rozhodnutí vychází z premisy, že smlouva, na kterou dopadá prorogační doložka, je smlouvou prováděcí k smlouvě rámcové, která prorogační doložku obsahuje. V projednávaném případě nelze z důvodů níže zmíněných z tohoto předpokladu (prozatím) vycházet, a takový závěr je proto předčasný. K učinění závěru o aplikaci prorogační doložky na smlouvu o koupi zbytkových akcií je nutno nejprve zkoumat, zda smlouva skutečně je prováděcí smlouvou, jejíž rámec stanovil protokol o dohodě.

23. V projednávané věci se jedná o věc s mezinárodním prvkem, neboť žalovaná je akciovou společností se sídlem v Lucemburském velkovévodství. Žalobce podal návrh na vydání evropského platebního rozkazu. Podle článku 6 odst. 1 nařízení Evropského Parlamentu a Rady (ES) č. 1896/2006 ze dne 12. 12. 2006, kterým se zavádí řízení o evropském platebním rozkazu, se příslušnost soudu určí v souladu s příslušnými pravidly práva Společenství, zejména s nařízením (ES) č. 44/2001. Jedná se o věc soukromoprávní, spadající vzhledem k tomu, že žaloba byla podána po 10. 1. 2015 do působnosti nařízení Brusel I bis (srov. články 66 odst. 1 a 81 tohoto nařízení).

24. Podle článku 25 odst. 1 nařízení Brusel I bis, dohodnou-li se strany, bez ohledu na jejich bydliště, že v již vzniklém nebo budoucím sporu z určitého právního vztahu má příslušnost soud nebo soudy některého členského státu, je příslušný soud nebo soudy tohoto státu, pokud tato dohoda není z hlediska své věcné platnosti podle práva tohoto členského státu neplatná. Pokud strany nedohodnou jinak, je tato příslušnost výlučná.

25. Strany (žalobce a dovolatelka) si v článku 15 protokolu ujednaly, že protokol se řídí francouzským právem. Odvolacímu soudu lze vytknout, že volbu práva učiněnou stranami dohody zcela pominul a obsah ujednání posuzoval podle českého práva (viz odst. 9 tohoto usnesení).

26. Dohoda o volbě soudu uzavřená ve věci spadající do působnosti nařízení Brusel I bis se řídí jednak tímto nařízením, a dále právem státu, jehož soudy si strany dohody zvolily. Podle práva tohoto státu je třeba posuzovat nejen (věcnou) platnost dohody o volbě soudu, ale taktéž její výklad.

27. Jestliže si v projednávané věci strany dohody sjednaly výlučnou příslušnost Obchodního soudu v Lyonu, je třeba při řešení otázky, zda tato dohoda dopadá i na spory ze smlouvy o koupi zbytkových akcií (tj. i na spor v projednávané věci), postupovat podle francouzského práva. Jinými slovy, soud musí podle francouzského práva provést výklad dohody o volbě soudu a na základě toho posoudit, zda tato dohoda zakládá (mezinárodní a místní) příslušnost Obchodního soudu v Lyonu (a zda tudíž vylučuje příslušnost soudů českých).

28. Uzavřel-li odvolací soud, že dohoda o volbě soudu obsažená v článku 15 protokolu nedopadá na spory ze smlouvy o koupi zbytkových akcií, aniž by tento závěr opřel o výklad dohody o volbě soudu provedený podle francouzského práva, je jeho závěr o pravomoci českých soudů přinejmenším předčasný.

29. Jelikož byl dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), usnesení odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1 a odst. 2 věta první o. s. ř.).

30. Právní názor Nejvyššího soudu je pro soud prvního stupně i pro odvolací soud závazný. V novém rozhodnutí soud prvního stupně znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 a § 226 o. s. ř.).

31. O náhradě nákladů dovolacího řízení Nejvyšší soud nerozhodoval, když rozhodnutí Nejvyššího soudu není rozhodnutím, kterým se řízení končí, a řízení nebylo již dříve skončeno (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněné pod číslem 48/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. V Brně dne 27. 2. 2020 JUDr. Filip Cileček předseda senátu